湖北平安电工科技股份公司（001359·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-03-28；审核问询共 2 轮（首轮审核问询＋审核中心意见落实函；首轮回复含 2023-05-08、2023-05-29 两次更新版）；本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-04-18 披露，回复深交所审核函〔2023〕110016 号《关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"；另含 2023-05-08 及 2023-05-29《1 发行人及保荐机构关于问询函的回复》更新版）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-05-08 披露，下称"落实函回复"），配套会计师落实函回复意见（2023-05-08）及 2023-05-29 更新版问询回复 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
平安电工主营云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发生产销售，2021 年入选工信部第六批制造业单项冠军示范企业，系典型的家族控股（潘协保家族六名实控人＋一致行动人李新辉合计控制 80% 以上表决权）＋乡镇集体企业脱胎背景的项目。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 2（《一致行动协议》与共同控制认定）、问题 3（资产重组——云奇云母集体资产演变与公务员身份持股）、问题 4（注销关联方及关联方资金拆借利率公允性）；落实函追问主要产品发展趋势（天然云母境外依赖）、平安材料历史合规及未选其为上市主体的原因、收入应收回款。其余为行业地位、营业收入、成本采购、销售代理模式、资金流水核查等财务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 《一致行动协议》：此前未签协议时共同控制认定依据、条款效力与分歧解决机制 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 云奇云母集体资产投入变更退出合规性、潘协保公务员身份持股、平安房地产剥离、募投是否变相房地产 | 历史沿革与股权变动（集体资产处置）；出资瑕疵排查；土地房产剥离 | 是 |
| 首轮 | 4 | 注销六家关联方合规性、资金拆借利率公允性 | 关联方与关联交易；其他律师事项（注销瑕疵） | 是 |
| 落实函 | 问题 2(1) | 平安材料设立存续有无重大违法违规、报告期行政处罚 | 诉讼处罚/行政处罚核查 | 是 |
| 落实函 | 问题 2(2) | 未选择平安材料作为上市主体的原因合理性 | 其他律师事项（重组方案论证） | 是 |
| 首轮 | 1 | 行业与业务（单项冠军定位、业绩波动） | 纯业务/财务类 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 5—7 | 营业收入、成本与采购、销售代理模式 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 8 | 资金流水核查 | 纯业务/财务类（内控专项） | 否（保荐人、申报会计师出专项报告） |
| 落实函 | 问题 1、3 | 主要产品发展趋势（合成云母替代、毛利率下滑）、营业收入和应收账款回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
20 类清单逐项核对：实控人认定/一致行动—问题 2 详述；历史沿革/集体资产处置—问题 3 详述（含公务员身份持股这一"股东适格性"子题）；代持—未见专项问询（集体股转让中"员工实际出资"已实质排除，见问题 3 节内说明）；对赌—未见；员工持股—仅平台裕昇咨询增资事实出现，无专项问询；关联交易—问题 4 详述；同业竞争—落实函问题 2(2) 以重组消除同业竞争形式覆盖；土地房产—问题 3(4)(6) 房地产剥离覆盖；重大合同资质—未见专项问询；诉讼处罚—落实函问题 2(1) 行政处罚核查覆盖；社保公积金—未见；税务—问题 3(4) 涉剥离税务处理但未单独设问；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—不涉及；境外架构—不涉及（PAMICA GROUP LIMITED 为被注销香港关联方，随问题 4 覆盖）；独立性—随重组覆盖；新增股东/突击入股—未见专项问询；出资瑕疵—问题 3 节内确认云奇云母设立出资来源。
三、重点法律问题详述
问题 2：关于一致行动协议——共同控制的认定补强与协议条款审查（首轮，回复第 1-14 至 1-19 页；txt 行 495–739）
问询要点：(1) 说明签署《一致行动协议》的背景、原因，此前未签署一致行动协议情况下认定共同控制的依据是否充分；(2) 说明《一致行动协议》的主要合同条款，一致行动关系是否附有条件、是否可撤销，协议是否存在有效期，发生意见分歧或纠纷时的解决机制。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 控制权结构演变（逐次量化）：报告期期初实控人直接持平安材料 77.34%＋一致行动人 4.19%、经第二层股东口径控制 84.53%；2020 年 6 月股份转让后 84.04%；2020 年 11 月增资后 84.02%；2020 年 11 月控股股东众晖实业以 55.99% 股权溢价增资后实控人与一致行动人控制比例升至 92.97%；2020 年 12 月员工持股平台裕昇咨询增资 5.00%（潘渡江任普通合伙人持 43.99% 份额）后合计控制 93.32%。各期实际控制人均合计控制公司 2/3 以上表决权。
- 签署背景：六位实际控制人潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳间均为直系亲属及其配偶（潘协保与潘渡江父子、与陈珊珊翁媳——陈珊珊系潘渡江配偶、与潘美芳潘云芳父女、与李鲸波翁婿——李鲸波系潘艳芳之配偶），一致行动人李新辉系潘协保外甥。2020 年 12 月完成平安材料、平安实业、云水云母等主体整合后，基于既有共同控制和一致行动事实补签《一致行动协议》，分两份：《一致行动协议（一）》由六位实控人签署，《一致行动协议（二）》由六位实控人与李新辉签署。
- 此前认定依据四支柱：(1) 报告期内实控人均直接持股或间接支配表决权；(2) 共同实控人间存在近亲属关系系"天然一致行动人"；(3) 潘协保、潘渡江、魏金平（潘美芳之配偶）任董事，潘协保任董事长、潘渡江任副董事长兼总经理，李鲸波、李新辉、徐君（潘云芳之配偶）任副总经理，对股东大会、董事会决策及董监高提名任免起决定性作用；(4) 报告期内历次表决从未出现分歧纠纷。
- 协议核心条款：决策机制——股东大会、董事会决议事项均一致行动，提案前内部先行协调；分歧解决——《一致行动协议（一）》约定意见不一致时"以潘协保意见为准"，协议（二）约定李新辉与实控人保持一致、"以实际控制人意见为准"；效力——各方签署后生效，未尽事宜可签补充协议；有效期限——除非另行签署其他协议，一致行动关系不得单方解除或撤销，所有条款均属不可撤销条款，即不附条件、不可撤销且无期限。
- 核查程序：取得两份《一致行动协议》原件并核验签署及生效条件；调取报告期内历次三会决议验证"零分歧"主张；核查家族关系证明文件及任职文件；测算各时点实控人控制的表决权比例变动表。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：签署《一致行动协议》前后的共同控制认定均有充分依据——亲属关系构成天然一致行动、既往一致行动事实明确、协议条款不可撤销且有兜底分歧机制，共同控制关系真实稳定。
执业提示："先有共同控制事实、后补书面协议"是家族企业常见补丁；答辩要害是把补签前的控制事实用"亲属图谱＋表决权里程碑表＋三会零分歧记录"三线并行呈现，同时注意不得在协议中设置有效期或解除条款，否则会被要求重新整改。
问题 3：关于资产重组——云奇云母集体资产演变、公务员身份持股与房地产剥离（首轮，回复第 1-20 至 1-43 页；txt 行 740–1670）
问询要点（六个原子子问）：(1) 结合潘协保、邓炳南等人职业经历，说明云奇云母股东及实控人变动情况、涉及集体资产投入变更退出程序的合规性、资产转让定价依据及公允性、是否造成集体资产流失、是否存在纠纷；(2) 在该等股东实际控制云奇云母背景下仍与家庭成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因；发行人体系是否存在生产技术工艺、研发人员、生产设备、主要客户供应商来自云奇云母的情形，是否侵害集体企业合法权益；(3) 云奇云母注销后是否存在资产、技术、债权债务方面的纠纷或潜在纠纷；(4) 剥离平安房地产的法律手续、工商登记、价款收取情况，有无纠纷；剥离对报告期主要财务数据的影响及会计税务处理，剥离后是否对相关债务提供担保，平安房地产是否替发行人承担成本费用；(5) 受让方振远实业的具体情况，是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，转让定价依据及公允性；(6) 发行人及子公司参股公司经营范围现是否含房地产业务，募投项目是否变相用于房地产。请保荐人发表意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意见。
回复与核查要点：
- 出资人身份合规（对应(1)，本项目的最大特色风险点）：潘协保 1995 年 8 月起因地方政策获公务员身份——1994 年 7 月 22 日中共通城县委、通城县人民政府发布隽发[1994]9 号《关于超常规发展乡镇企业的若干规定》，聘明星企业厂长为国家干部；1995 年 8 月 7 日隽政办发[1995]18 号通报认定其为优秀企业家。其 2007 年 8 月按离岗退养人员作公务员分开登记，2012 年 12 月正式退休；任职公务员期间未领薪酬并已退还退休期间养老金收入。中共通城县委组织部出具《关于潘协保同志身份问题的专项证明》，确认其先后在通城县云母制品厂、通城县云奇云母制品有限公司任职并持股已经组织批准，不存在利用职务便利获取对外投资兼职利益情形。邓炳南 1989 年 10 月至 1991 年 7 月任云溪乡政府办事员系临时工、非公务员编制，关刀镇人民政府出具专项说明确认。结论：二人持股均不属于集体资产。
- 云奇云母沿革全景：1997 年 6 月由通城县云母制品厂（33.33%）、通城县云溪乡经济委员会（33.33%，以云母制品厂房屋设备评估作价 50 万元出资）、通城县云母制品厂工会委员会（33.33%）共同出资 150 万元设立；其中云母制品厂认缴 50 万元并未实际出资而由潘协保等员工筹资 50 万元实际出资、工会部分亦由员工实际出资，均不涉及集体资产。2000 年 7 月增资至 236 万元（工会名义增持 136 万元仍系员工出资）。2002 年 7 月第一次股权转让后自然人持股，潘协保 22.38%、邓炳南 8.51%、魏金平 8.95%、潘云芳 11.64%、李鲸波 3.58%、方世连等其余分散，关刀镇经委保留 12.71%（30 万元）；因潘协保、魏金平、李鲸波、潘云芳合计 46.55% 且潘协保任董事长，四人成为云奇云母实控人。2004 年 1 月云奇云母回购关刀镇经委所持 30 万元股权：回购价 2 元/元注册资本，高于 2003 年 12 月 31 日经审计净资产折合每股 1.30 元/元注册资本（净资产 3,074,297.07 元），关刀镇人民政府在《股权转让协议》盖章同意，此后云奇云母不再存在集体资产。
- 政府背书三层：2023 年 3 月关刀镇人民政府出具说明确认历次股权转让定价公允、无集体资产流失、无纠纷；2020 年 12 月通城县人民政府出具《关于通城县云奇云母制品有限公司历史沿革问题的说明》；2022 年 6 月咸宁市人民政府出具同名确认（经咸宁市国资委、通城县国资局确认无产权纠纷、无集体资产或国有资产流失、未受监管部门行政处罚）。另经裁判文书网、执行信息公开网查询无相关诉讼。
- 平行设立商业逻辑（对应(2)）：2000 年 10 月设平安材料系看好云母板、耐火云母带下游市场而云奇云母部分原股东无意追加投资；2015 年 7 月设平安实业作为武汉研发生产基地；购买云水云母则是老股东直接持股以隐蔽竞争关注并配合引入新股东的安排。对比表显示平安材料（云母板/耐火云母带、家电电线电缆客户、复合压制分切工艺、施胶线压机设备、材料学研发人员）与云奇云母（云母纸、电机带厂商、制浆烘干工艺）在产品、客户、供应商、技术、人员、设备六个维度完全不同；2020 年 11 月 30 日云水云母以现金收购云奇云母主要资产并与未完结合同一并转移、研发人员转签劳动合同，随后云奇云母启动注销（2021 年 2 月 25 日通城县市场监督管理局核准注销）。
- 平安房地产剥离（对应(4)(5)）：2020 年 6 月平安材料将其持有的平安房地产 100% 股权转让给振远实业，已完成交割及工商登记并收到交易价款，交易履行完毕无纠纷；对报告期主要财务数据的影响体现在合并范围变动及会计、税务处理均已规范；剥离后发行人未对该等债务提供担保，平安房地产不存在替发行人承担成本费用的情形。受让方振远实业与发行人不存在关联关系或其他利益安排，转让价格以其净资产为基础协商确定具有公允性。
- 房地产终局核查（对应(6)）：目前发行人及子公司、参股公司经营范围中均不含房地产开发相关业务，本次募集资金投资项目亦不变相用于房地产业务。
- 核查程序：调取云奇云母全套设立、增资、股权转让工商档案及历次评估资料；逐一核对县、市两级政府及组织部门的专项证明原件；核查潘协保薪酬领取记录与养老金退还凭证；比对两套体系的产品、设备、人员清单并访谈业务负责人；审阅云水云母收购协议、劳动合同转移记录、清算组文件及注销核准通知书；核验平安房地产股权转让协议、价款凭证与登记档案；检索征信与企业信用信息公示系统核查振远实业背景。
- 核查意见：发行人律师认为：云奇云母涉及的集体资产投入、变更、退出程序合规、定价公允（回购价 2 元高于每股净资产 1.30 元），无集体资产流失；潘协保持有其历史持股源于经组织批准的个人投资、不属于集体资产亦不构成违规经商办企业；发行人体系未自云奇云母不当承继资源、不侵害集体企业权益；注销程序合法、债权债务已整体承接、无纠纷隐患；房地产剥离手续完备、定价公允、经营范围与募投均不涉房。
执业提示：90 年代地方"企业厂长授予干部身份"是特定历史产物，本案示范了三重切割术——用县级政府政策原文证明身份获得的合法来源、用组织部专项证明切断"利用职务投资"质疑、用"股价高于净资产＋镇政府盖章＋市级政府背书"锁定集体退出合规；同类集体企业改制项目可直接复刻该证据链。
问题 4：关于关联方与关联方资金拆借——注销关联方清理与拆借利率公允性（首轮，回复第 1-44 至 1-63 页；txt 行 1671–2700）
问询要点：(1) 说明注销关联方（PAMICA GROUP LIMITED、深圳市帕米克贸易有限公司、通城县有平包装店等六家）的基本情况、注销原因、存续期间有无违法违规行为；已注销关联方是否替发行人承担成本费用、有无关联交易非关联化；注销前与发行人客户供应商是否重叠、有无交易或资金往来；注销后资产人员债务的处置安置情况，是否存在纠纷；(2) 说明与关联方资金拆借利率的确定方式及公允性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 注销关联方清单化披露：首家即云奇云母（统一社会信用代码 914212221814151598，1997 年 6 月 1 日成立，注册资本 206 万元，法定代表人潘协保，2021 年 2 月 25 日经通城县市场监督管理局核准注销），注销前股东为潘协保 25.64%、潘云芳 13.33%、魏金平 10.26%、邓炳南 9.74%、方世连 7.69%、邓明旺 6.67%、潘艳良 5.13%、丁幼甫 5.13%、王良兵 5.13%、潘斌海 4.10%、李鲸波 4.10% 等；其余 PAMICA GROUP LIMITED（香港）、深圳市帕米克贸易有限公司、通城县有平包装店等五家亦分别列示注销时间与原因。共性结论：均为停止实际经营或整合需要而注销，存续期间不存在违法违规行为，未发现替发行人承担成本费用或关联交易非关联化的情形；注销前与发行人的客户、供应商不存在重叠交易；注销后资产、人员、债务已依法处置安置（云奇云母资产、技术、债权债务由云水云母整体收购后办理清算注销），无纠纷。
- 资金拆借利率公允性：报告期及其追溯区间内存在发行人向关联方（如潘协保、潘渡江等）拆入资金用于补充营运资金的情形——潘协保累计拆借 1,742.64 万元（2013–2018 年发生，利率 6.00%、7.20% 两档，分别于 2019 年 4 月还款 400 万元、2019 年 6 月还款 145.20 万元、2020 年 6 月以平安房地产处置款减少 516 万元、2020 年 12 月还款 660.22 万元并以业务合并云奇云母冲减 21.22 万元方式了结）；潘渡江拆借 340 万元（2014–2018 年，利率 7.20%，2020 年 6 月以平安房地产处置减少）。利率确定方式均为双方协商确定并符合人民银行监管要求，对照同期银行贷款基准利率处于合理区间，定价具有公允性；相关款项均已清偿，历史拆借不影响内控有效性评价。
- 核查程序：调取六家注销关联方的工商档案、注销核准通知书及清算报告；核查注销前三年与发行人的交易流水与成本费用凭证；比对客户供应商名单排除重叠；取得拆借协议、计息明细与还款凭证；查询国家企业信用信息公示系统及裁判文书网确认无纠纷。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为：注销关联方原因正当、过程合法，不存在为发行人分担成本费用或变相反方利益输送情形；关联资金拆借的利率参照人民银行监管要求协商确定、与市场水平相当，定价公允，款项已全部结清，不构成内控重大缺陷。
执业提示：家族企业在体外供养的零星贸易部、包装店、香港壳公司在核查中几无遁形；"注销＋清算＋无重叠＋流水穿透"是标准动作，而拆借定性的关键是给出与央行基准的显性对照而非一句"协商确定"，并把非现金清偿（资产处置抵账、合并冲减）单独留痕以备交易所复核利率真实性。
落实函问题 2：关于平安材料——历史处罚核查与上市主体选择理由（落实函回复第 1-19 至 1-21 页；txt 行 630–745）
问询要点：(1) 说明平安材料的基本情况，历史上设立及存续期间是否存在重大违法违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况；(2) 说明未选择平安材料作为上市主体的原因及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 主体信息：湖北平安电工材料有限公司，统一社会信用代码 91421222753436079M，住所通城县隽水镇玉立大道 226 号，法定代表人潘协保（执行董事兼总经理），注册资本 3,048.60 万元，成立于 2000 年 10 月 16 日，现由平安股份持有 100% 股权；监事潘云芳。经营数据：2020–2022 年总资产 57,078.30/54,834.63/51,996.67 万元，净资产 27,372.29/30,116.44/31,205.07 万元，营业收入 71,324.12/93,198.11/90,226.50 万元，净利润 1,384.65/2,611.90/3,952.52 万元。截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日股东全部权益价值评估值 35,050.00 万元，2020 年 11 月发行人以发行股份方式购买平安材料 100% 股权。
- 合规结论：根据注册地工商、税务、国土等部门出具的合规证明，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，平安材料历史上设立及存续期间不存在重大违法违规或潜在纠纷，报告期内不存在行政处罚。
- 未选择其作为上市主体的四点理由：(1) 经营管理习惯——重组前各子公司由不同家庭成员分管、各有侧重，潘协保希望以平等方式将全体股东整合到新平台实现一体化管理，平安股份 2019 年下半年才投产、架构灵活；(2) 发展规划——云母板、耐火云母带订单快速增长需新建厂房产线，而平安材料厂区土地已基本利用充分，平安股份拥有约 400 亩土地承载扩张与新能源绝缘材料新业务；(3) 运营效率——整体上市消除同业竞争、优化治理结构；(4) 架构考虑——平安材料早年通过大量客户的供应商体系认证并拥有完备进出口资质，须纳入上市公司体内规范同业竞争与关联交易。故选定平安股份反向吸收平安材料等同一控制下企业，方案合理。
- 核查程序：调取平安材料工商内档及政府职能部门合规证明；网络多库交叉检索行政处罚与诉讼；访谈各家庭成员还原重组决策过程；核对 400 亩土地权证及产能规划文件。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：平安材料历史合规干净、无报告期处罚；以上市公司平安股份为母体反向收购存量业务的安排出于管理习惯、发展空间、治理效率及消除同业竞争四重合理考量，不存在规避监管的异常目的。
执业提示："哪个主体做上市壳"是家族多平台整合的第一道选择题，答辩不必回避滞后主体——用土地余量、灵活架构、家族平衡三点把选择正当化即可；同时 remember：被并购子公司自身的合规证明与四网站检索结论必须独立成段出具，因为其历史瑕疵将随并表进入发行人报表口径。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题 1 行业与业务 | 单项冠军评审标准、市占率对标、归母净利润 10,058.69/5,255.62/12,205.97/6,842.37 万元的波动解释 | 纯业务/财务类（保荐人意见） |
| 首轮问题 5 营业收入、问题 6 成本与采购、问题 7 销售代理模式 | 收入确认、采购价格、代理商层级核查 | 纯业务/财务类 |
| 首轮问题 8 资金流水核查 | 按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》核查实控人、董监高个人账户大额往来、境外主体受限流水替代措施、资金闭环回流 | 内控专项核查：问询仅要求保荐人、申报会计师出具专项报告，律师未参与发表意见 |
| 落实函问题 1 主要产品发展趋势 | 天然云母境外采购依赖、人工合成云母替代（环球新材 1.2 万吨、坤彩科技 1 万吨年产能对比）、毛利率 34.69%/32.30%/29.12% 下滑持续性 | 纯业务/财务类 |
| 落实函问题 3 营业收入和应收账款回款 | 回款周期与坏账政策 | 纯业务/财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮问询函（审核函〔2023〕110016 号）、审核中心意见落实函原文均无 txt，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】。
- ②签章页形态：首轮回复 txt 未见文末声明序列完整截取（问题 8 后直至文件尾部的中介声明与签字页转换质量待确认）；落实函回复同样未见律师独立声明页文本，德恒所意见以内嵌核查意见形式呈现，正式签署版式需 PDF 复核【待核验】。
- ③文本质量：首轮回复中实控人控制权比例变动表（1-14 页）与云奇云母历次股权结构表为嵌套表格，pdftotext 后单元格错位明显，具体百分比引用建议回 PDF 复核；资金拆借明细表金额栏折行【待核验】。
