安徽强邦新材料股份有限公司（001279·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-10-11；审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函，首轮及二轮回复均含 2023 年半年报更新版）；本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《1 发行人及保荐机构回复意见》及《（2023 年半年报更新）》版（更新版 2023-09-25 披露），回复深交所 2023 年 3 月 27 日出具的审核函〔2023〕110047 号《审核问询函》，下称"首轮回复"
- 《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023-08-03 披露）及更新版（2023-09-25 披露），下称"二轮回复"
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-08-28 披露）及更新版（2023-09-25 披露），下称"落实函回复"；配套申报会计师文件同期披露 中介机构：保荐人海通证券股份有限公司（保荐代表人黄蕾、周永鹏）；发行人律师上海磐明律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
强邦新材主营胶印版材（热敏 CTP 版、UV-CTP 版、PS 版）的研发、生产与销售，实际控制人为郭良春，2020 年通过业务重组吸收上海强邦版材业务、并经香港强邦中转完成对西班牙 SPE 公司 20% 股权的境外收购。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 3（收购 SPE 的 ODI 备案路径选择——借道 ABE 集团转让的合规性论证与"先登记后备案"时序瑕疵解释）和问题 8（员工持股平台强邦合伙九成出资来源于实控人无息借款、代持排查）；问题 2（收购上海强邦）为重组会计判断型问题由保荐人、申报会计师核查；二轮聚焦 ABE 集团销售增长与收入真实性、资金流水核查（财务类）；落实函追问业绩增长放缓至期后业绩下降（财务类）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3(1)(2) | 通过 ABE 集团受让 SPE 20% 股权的审批流程差异比较与合法合规性；入股关键环节时点与事前备案要求符合性 | 境外架构/ODI 备案（发改＋商务＋外汇登记） | 是（律师对(1)(2)发表明确意见） |
| 首轮 | 8 | 强邦合伙借款出资（实控人郭良春向 8 名合伙人提供 80% 无息借款）、有无股权代持 | 股权激励与员工持股；股权代持排查 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 2 | 收购上海强邦：合并日早于收购款支付的会计准则适用、《业务重组协议》付款安排 | 其他律师事项（合同与会计交叉，律师未单独发表意见） | 否（仅保荐人、申报会计师发表明确意见） |
| 首轮 | 3(3)(4) | 双通道销售（直销＋香港强邦）的单价毛利率差异、ABE 集团收入真实性与终端销售核查 | 纯业务/财务类 | 部分（会计师对(3)(4)；终端核查为保荐人和会计师） |
| 首轮 | 1 | 业务与技术 | 纯业务/技术类 | 否 |
| 首轮 | 4—7 | 收入波动、主要经销客户、毛利率、其他财务问题 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 1—3 | 对 ABE 集团的销售增长、销售收入核查、资金流水核查 | 纯业务/财务类（含收入真实性专项核查） | 否（保荐人、申报会计师，经质控内核复核程序） |
| 落实函 | 全部问题 | 报告期业绩增长放缓至期后业绩下降的原因及不利因素 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
20 类清单逐项核对：境外架构/ODI—首轮问题 3(1)(2) 详述；员工持股/激励—首轮问题 8 详述；代持—首轮问题 8 内嵌核查"不存在代持"；历史沿革与股权变动—首轮问题 2 业务重组以表列示（该问系会计方向，律师未参与，不单设节但在未纳入事项说明合同要点）；关联交易—香港强邦关联销售 4,254.50 万元→0 的清理过程在问题 3 节内覆盖；同业竞争—未见专项问询（业务重组后上海强邦不再从事版材业务已消除）；诉讼处罚—首轮问题 3(2) 内嵌检索结论（未发现因境外投资、外汇、外商投资、税收违法行为被处罚记录）；其余类别（出资瑕疵、对赌、土地房产、重大合同资质、社保公积金、税务、分红、环保安全、数据合规、独立性、新增股东、实控人认定）在批次文件范围内均无专项问询。
三、重点法律问题详述
问题 3：关于香港强邦、SPE 公司及 ABE 集团——借道第三方的 ODI 收购与"先登记后备案"瑕疵解释（首轮，回复第 1-37 至 1-42 页起；txt 行 1373–1660）
问询要点：(1) 结合相关法律法规比较境内企业收购境外公司股权时不同转让方所适用的审批流程差异，论证通过 ABE 集团获得 SPE 股权的合法合规性；(2) 说明入股 SPE 各关键环节时点顺序（内外部审批、协议签署、对价支付、工商变更等），结合法律法规说明是否符合事前备案要求；(3) 说明报告期内同时采用直接销售和经香港强邦销售给 ABEZETA, S.A. 及 SPE 的原因，比对三通道销售单价与毛利率差异；(4) 分析对 ABE 集团销售收入数量变化与境外其他销售趋势一致性、量化收入大幅增长原因并说明终端实现情况。请保荐人对全题发表明确意见，发行人律师对（1）（2）发表明确意见，申报会计师对（3）（4）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 原始结构：香港强邦系实控人控制的其他企业，曾持有上海强邦 100% 股权并为发行人的外销贸易平台，另持有发行人版材经销商 SPE 公司 20% 股权。2020 年 10 月起发行人直接对外出口、不再经香港强邦发生关联销售（报告期关联销售金额分别为 4,254.50 万元、0 元、0 元）。为配合上海强邦退出印刷版材业务，香港强邦拟转让其所持 SPE 股权。
- 借道路径的选择逻辑（对应(1)）：适用规则为《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号）与《境外投资管理办法》（商务部 2014 年第 3 号令）——敏感国家和地区/敏感行业实行核准管理、其他情形实行备案管理，发行人收购不涉敏故属备案管理且转让方身份不影响法定程序类型；但依据境外投资代办机构的实务意见，若转让方为中国境内自然人控制的离岸企业（香港强邦即属之），监管部门将额外审查其工商档案、历史沿革、历年审计报告及其与 ABE 集团共同投资 SPE 的原因背景等，流程复杂耗时。为确保在首次申报报告期末（2021 年 12 月 31 日）前完成，最终采用"香港强邦先将 SPE 股权全部转让给 ABE 集团、发行人再自 ABE 集团受让 20%"的两步走方案。
- 合规手续落点：香港强邦向 ABE 集团转让 SPE 股权依前述办法无需在中国大陆履行发改或商务核准备案程序；发行人自 ABE 集团受让环节——2021 年 5 月 14 日执行董事郭良春签署董事决议同意以 120 万欧元购买 ABE 集团所持 SPE 20% 股权；随后签署股权转让协议并完成公证；2021 年 8 月 2 日完成股东名册登记取得股东身份；2021 年 11 月 30 日取得安徽省商务厅《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N3400202100172 号）；2021 年 12 月 30 日取得安徽省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备[2021]85 号）；并通过中国银行股份有限公司广德支行在国家外汇管理局宣城市中心支局办妥投资 SPE 的外汇登记、取得《业务登记凭证》。
- "先登记后备案"的程序瑕疵处理（对应(2)，本项目最具引用价值的一段）：发行人在 SPE 股东名册被登记为股东的日期（2021 年 8 月 2 日）虽早于安徽省商务厅完成备案并出具《企业境外投资证书》的日期（2021 年 11 月 30 日），但回复认定其未违反《境外投资管理办法》的强制性或禁止性规定；且安徽省商务厅于 2023 年 4 月出具《关于安徽强邦并购 SPE 20% 股权备案情况的说明》，确认其对备案材料审核后认为符合《境外投资管理办法》有关规定予以备案。此外经检索安徽省商务厅、省发改委网站、国家税务总局安徽省税务局网站、广德市人民政府（广德市发改委、广德市商务局）网站公开信息，发行人不存在因境外投资、外汇、外商投资、税收方面违法行为而被处罚的记录——以"主管部门事后书面确认＋四站点公开信息检索双保险"兜底时序倒置瑕疵。
- 关联交易清理与价格可比性（对应(3)）：报告期对 ABEZETA, S.A.、SPE、香港强邦及其他境外客户的胶印版材销售单价/毛利率逐年列示（如 2020 年度香港强邦通道 15.93 元/㎡／13.30%，ABEZETA 16.92 元/㎡／17.29%，SPE 17.29 元/㎡／19.18%，其他境外客户 16.78 元/㎡／17.67%；2022 年度各通道均价收敛至 20.31–20.99 元/㎡、毛利率 10.37%–16.21% 区间），差异由产品结构（热敏 CTP 版优于 UV-CTP 版）与厚度规格（厚版铝卷用量大而附加值不同比例增加）解释；对 ABE 集团合计销售额（含直售 ABEZETA、SPE 及经香港强邦转售额）报告期为 15,255.62 万元、30,995.50 万元、35,444.61 万元，2021 年跳升主要源于欧洲市场需求增长，另由二轮继续穿透终端。
- 核查程序：调取董事决议、股权转让协议及公证书、两次备案证书原件文本；听取境外投资代办机构关于不同转让方审批实践差异的书面说明并留档；向安徽省商务厅取得《关于安徽强邦并购 SPE 20% 股权备案情况的说明》；逐站检索商务、发改、税务、地方政府网站行政处罚公示；核对国家外汇管理局宣城市中心支局《业务登记凭证》；比对四个销售通道的分产品单价与毛利率明细表；访谈 ABE 集团及香港强邦经办人员还原交易决策链条。
- 核查意见：发行人律师认为：（1）本次境外投资适用备案管理，转让方为 ABE 集团或香港强邦对发行人所适用的法定备案程序不产生实质差异，相关手续均已完备办理，通过 ABE 集团取得 SPE 股权合法合规；（2）入股时点虽有商务备案晚于股东登记的情形，但不违反《境外投资管理办法》强制性、禁止性规定，且已获商务主管部门书面合规说明确认，不构成实质性违法。
执业提示："转让方换一道手"省下的是代办实务里的穿透审查时间，成本则是先过户、后备案的时序瑕疵——补救三件套必须齐全：①论证法律仅有备案管理而无禁止性规定；②拿到省级主管部门书面的"予以备案＋材料合格"情况说明（出具日期可以滞后于上会）；③外汇登记凭证与免罚检索记录收尾。同类欧洲经销商小比例参股项目可直接套用该结构，但应尽量把商务备案卡在交割之前以避免此环节 altogether。
问题 8：关于股权激励——实控人借款注资持股平台的代持排查（首轮，回复第 1-130 至 1-131 页；txt 行 4746–4870）
问询要点：2020 年 12 月，发行人与李长华等激励对象约定通过强邦合伙间接持有公司 6.58% 的股份，强邦合伙财产份额除郭俊成外出资人出资金额中的 80% 来源于郭良春借款，根据约定应于 2025 年 12 月 31 日前归还。请说明强邦合伙的合伙人通过郭良春借款出资的约定情况、利率水平，员工持股平台是否存在股权代持情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 平台架构与出资来源：强邦合伙共 9 名合伙人认缴出资 825.00 万元；除郭俊成外的 8 名合伙人（借款人）出资中 20% 为自有资金、80% 来自实际控制人郭良春的无息借款。
- 借款安排的关键条款：各借款人与郭良春分别签署借款协议，约定借款专门用于向强邦合伙支付股权激励认购款、借款人应于收到借款当日即向平台全额支付认购价款（即借款资金当日闭环进入持股平台、不得挪作他用）、全部借款于 2025 年 12 月 31 日前归还；协议同时约定解除终止条款、违约责任及赔偿条款、法律适用与争议解决条款。
- 代持排查结论：根据合伙人填写的调查表、出具的确认函以及合伙人签署的劳动合同核验，强邦合伙合伙人全部为发行人员工，平台不存在股权代持情形；强邦合伙所持发行人股份锁定 36 个月（自上市之日起）。
- 核查程序：访谈强邦合伙各合伙人并收取调查表核实出资意愿与来源；调取合伙人出资银行凭证及强邦合伙报告期内的平台资金流水做进出匹配；调取借款协议原文与郭良春个人账户流水验证放款事实；收取全体合伙人出具的《不存在代持的说明确认函》。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：8 名合伙人的出资来自自有资金加郭良春无息借款的组合，借款到期日为 2025 年 12 月 31 日；强邦合伙作为员工持股平台不存在股权代持的情况。
执业提示：实控人借钱给员工购股是三类股东福利中最易触发"变相代持"质疑的一种，本案证明达标只需五个要件：专款专用条款、到账即缴付认购款（切断资金沉淀）、无息利率如实披露、固定还款期限、全员签署无代持确认＋劳动合同在职状态双重验证；相较中力股份（年息规则化的准股权投资借款），本款为纯福利型无息贷款，两相对照可作为方案设计时的分级模板。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题 2 收购上海强邦 | 《资产重组协议》（回复正文记载签约名称为《业务重组协议》、2020 年 12 月 26 日签订）项下交易金额 12,006.12 万元（实际付款 12,590.76 万元含增值税 584.63 万元、设备差价退回 -55.54 万元、应收账款坏账准备退回 -94.67 万元）、56 名员工分批转入（1 人 2020-12-31 前入职、46 人 2021-01-01、9 人 2021-03-01）、合并日五项条件的个别适用及援引证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例 3-02 论证"价款未付不妨碍合并日认定" | 问询仅要求保荐人、申报会计师发表明确意见，属同一控制下业务合并的会计技术判断，非律师核查事项 |
| 首轮问题 1、4—7；首轮问题 3(3)(4)；二轮问题 1—3；落实函全部问题 | 业务与技术、收入波动、主要经销客户、毛利率、其他财务问题、ABE 集团销售增长及终端真实性、资金流水核查、业绩放缓风险提示 | 纯业务/财务类（收入真实性核查涉及境外终端走访与函证程序，由保荐人和申报会计师执行并经质控内核复核） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮问询函（审核函〔2023〕110047 号）、第二轮审核问询函及审核中心意见落实函原文均无 txt，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】。
- ②签章页形态：首轮回复文末完整保留了发行人盖章页、董事长郭良春声明、海通证券黄蕾/周永鹏签字页、法定代表人周杰签名及声明序列，律师独立签章页未见对应文本（磐明所意见内嵌于问题 3、问题 8 核查意见），需 PDF 复核律师页【待核验】。
- ③文本质量：首轮回复价格毛利率对比表（元/平方米）多年度跨列表格错位明显；二轮回复中 ABE 集团客户层级图表转换后不可读，需回 PDF 核对【待核验】。
