杭州凯大催化金属材料股份有限公司（920974·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-08 ｜ 审核问询轮次：第一轮问询、上市委会议落实意见（本批可提取发行人/保荐回复共2个审核环节） ｜ 本文档基于审核期间本批可提取回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《凯大催化:凯大催化及国金证券关于第一轮问询的回复（2022年半年报数据更新版）》（2022-12-06）；②《凯大催化:凯大催化及国金证券关于上市委会议落实意见函的回复》（2022-12-20）。JSON中同一实际路径重复计列，本文已按实际文本路径去重；中汇会计师第一轮回复列为扫描版，未作为可提取文本引用。 中介机构：保荐机构为国金证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（杭州）事务所；申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
凯大催化主营贵金属前驱体和催化剂材料，审核重点先后集中于实际控制人姚洪、林桂燕夫妇通过一致行动协议稳定控制的法律基础、历史股份代持及清理、两项受让发明专利和合作研发安排、环境合规及产能项目的许可与事故责任。第一轮问题1披露姚洪、林桂燕夫妇原合计控制22.6311%，签署《一致行动协议》后控制33.2048%，发行3,000万股后预计稀释至27.7405%；问题7、问题8分别处理历史代持和环保安全。上市委落实意见又对陈兴龙、赵唯德等特殊身份人员的代持解除及自律监管措施作了具体补充。公司业务、行业地位和经营数据类问题保留在总览，不用纯业务财务分类替代法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1(1)–(2) | 一致行动协议、实际控制及控制权稳定 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第一轮 | 问题2(1)–(5) | 核心技术、受让专利、合作研发和知识产权 | 重大合同与业务合规；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题7(1)–(2) | 历史股份代持、解除、治理和自律监管 | 股权代持与还原；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题8(1)–(2) | 环境政策、节能审查、排污许可、安全生产和事故 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 落实意见 | 问题1 | 陈兴龙、赵唯德特殊身份、代持解除及挂牌监管措施 | 股权代持与还原；劳动与社会保障；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题3–6、问题9–16 | 行业地位、客户、收入、贵金属采购、毛利率、募投和披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：一致行动协议与实际控制权稳定（第一轮问题1，txt行66–237、核查及意见txt行190–237）
问询要点：
（1）说明姚洪、林桂燕夫妇与仁旭投资、谭志伟、郑刚、沈强、唐向红签署《一致行动协议》的背景和原因、主要条款、有效期限、分歧解决机制、实际履行情况，并结合董事会、股东大会表决说明报告期内是否存在意见分歧。
（2）结合控制比例稀释和低比例控制风险说明：①姚洪、林桂燕夫妇及其提名、委派董事能否对日常生产经营实施有效控制；②是否存在控制权不稳定风险，已经采取和拟采取的稳定措施是否有效，以及风险是否充分披露。
回复与核查要点：
（1）签署背景和持股基础。 协议签署前，姚洪直接持股15.0068%，林桂燕直接持股3.3328%，并通过其控制的仁旭投资间接控制4.2915%，夫妇合计控制22.6311%；2022年5月16日，姚洪、林桂燕与仁旭投资、谭志伟、郑刚、沈强、唐向红签署《一致行动协议》，目的为保证经营决策一致和巩固控制权。协议将股东大会、董事会表决一致纳入约束，签署时控制比例33.2048%。
（1）主要条款和期限。 协议约定各方作为股东或其委派代表担任董事时，在股东大会和董事会行使表决权应保持一致；表决前逐项讨论，不能形成一致意见时以姚洪、林桂燕意见为准，其他方无条件保持一致；争议协商不成时向协议签署地法院起诉；协议自签署日起长期有效，除股东大会同意，不得早于凯大催化上市满36个月终止。该36个月是可执行期限边界，而非简单的口头一致。
（1）履行和分歧。 自2022年5月16日签署至回复日，公司召开5次董事会和1次股东大会；一致行动人中担任董事的人员在董事会表决中保持一致，股东大会亦保持一致，关联交易议案依法回避表决；回复未发现姚洪、林桂燕夫妇与其他一致行动人在报告期董事会、股东大会存在意见分歧或违反《一致行动协议》的情形。
（2）①有效控制。 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；姚洪为董事长、法定代表人并对外代表公司，姚洪、林桂燕先后担任总经理，高级管理人员由董事会根据总经理提名聘任。除曾晓东因个人健康原因辞任及为完善治理增设3名独立董事外，报告期董事会没有其他重大变动；回复据此认为夫妇能够参与并控制日常经营和人事任免。
（2）②控制比例和风险。 截至回复日，除姚洪外持股5%以上股东只有郑刚，持股5.1543%；一致行动协议签署后夫妇及一致行动人合计控制33.2048%，按拟公开发行3,000万股计算，发行后控制比例为27.7405%。回复已在招股说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”补充披露：协议到期不续签或其他股东增持谋求控制可能影响控制权稳定和经营团队稳定。
核查程序。 律师及保荐机构查阅《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》、2022年5月16日《一致行动协议》、报告期董事会和股东大会文件、各方说明、2019至2022年半年度报告及最新证券持有人名册；将5次董事会、1次股东大会的出席及表决情况与22.6311%、33.2048%、27.7405%三组比例交叉核验。
核查意见。 律师和保荐机构认为协议签署具有巩固控制权的商业背景，条款包含表决一致、分歧解决和上市后36个月期限；报告期内未发现一致行动人违反协议或存在意见分歧，姚洪、林桂燕夫妇能够有效控制日常经营，控制权稳定措施有效，但27.7405%的发行后比例及协议期限风险已按审慎原则披露。
执业提示：一致行动协议审查应同时看持股比例、董事提名、总经理任免、实际出席和历史表决记录。对“长期有效但不得早于上市满36个月终止”的协议，上市后股东会决议、协议终止和实际控制人变动均应持续跟踪，不能以签署时33.2048%比例替代动态控制判断。
问题2：核心技术、受让专利与合作研发权利（第一轮问题2，txt行262–280、1610–1800、2160–2290）
问询要点：
（1）说明公司工艺、设备、贵金属催化技术的技术壁垒、行业政策和产品技术特征。
（2）说明公司技术是否属于通用技术、技术附加值是否有限以及没有自主专利是否影响创新性。
（3）说明两项受让发明专利的取得原因、取得时间、转让方、转让费用、权属登记、权利瑕疵和与主营业务的关系，并说明为何不属于核心技术。
（4）说明合作研发项目的合作方、各方分工、知识产权归属、费用或收益分配、合同履行及是否存在技术依赖和争议。
（5）列示已完成和在研项目、研发投入、合作成果、核心技术团队和未来催化剂方向，说明技术迭代及创新能力风险。
回复与核查要点：
（1）技术基础。 公司生产三元素前驱体和铑催化剂，业务代码为C26、C2661，回复援引《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）说明行业属性，并对照国家发展改革委令第29号《产业结构调整指导目录（2019年本）》核查，未发现主营产品属于限制类或淘汰类。
（2）技术附加值和产品边界。 回复把核心技术、工艺诀窍和产品产业化能力分开说明，未以“拥有专利数量”单独证明创新性；两项后取得专利均为技术储备，不是报告期内核心产品的收入来源。该处理避免将非核心专利的存在直接推导为公司主营技术依赖或专利缺失。
（3）第一项专利。 2019年公司受让“短孔道有序介孔有机金属Rh(I)非均相催化剂的制备方法”，专利号2014100541074，转让方为淮阴师范学院，交易经维正知识产权服务有限公司办理，含税费用50,000元；公司已支付价款并办理国家知识产权局转移登记，回复称不存在权属争议，且该专利未形成主营业务收入，不属于核心技术。
（3）第二项专利。 2019年公司受让“磁性纳米钯催化剂的制备方法”，专利号201510391455.5，转让方为淮阴工学院，交易经重庆博瑞泰知识产权代理有限公司办理，含税费用48,600元；公司已支付、完成转让登记，未发现权属争议或第三方主张，回复称该专利处于技术储备状态，未形成报告期主营收入。
（4）合作研发一。 公司与中南大学冶金与环境学院建设“胶体与催化材料联合实验室”，高校负责基础理论和小试，公司负责中试及产业化；知识产权按双方约定处理，文本未载明固定研发费。律师将合作分工、成果归属和依赖程度分别核验，未将联合实验室名称直接认定为公司取得高校全部技术。
（4）合作研发二。 公司委托中南大学开展《氢燃料电池用甲酸制氢技术及系统》研发，合同金额100万元，首期已支付30万元，余额在成果交付后支付，预计完成时间为第三季度；未来中试和产业化由公司推进，知识产权约定归公司，回复未发现合同争议或对单一合作方重大依赖。
（4）合作研发三。 公司与西南化工研究设计院开展《乙二醇偶联催化剂的开发》和《烷烃脱氧催化剂的开发》，研究院负责小试和市场方向，公司负责中试、产业化；新形成的专有技术或专利由双方按合同共有，未约定固定研发费用，产业化后按约定分成；回复认为未形成重大技术依赖和争议。
（5）研发和迭代。 研发投入分别为2019年6,175.23万元、2020年7,559.38万元、2021年6,136.51万元、2022年上半年3,954.25万元；研发费用分别为629.37万元、603.74万元、784.20万元，2019至2021年占比分别为0.31%、0.27%、0.46%。回复还将产品表述由“大规模批量化生产”调整为“批量化试生产”，以降低技术产业化表述过度风险。
核查程序及核查意见。 律师查阅两项专利转让合同、付款凭证、国家知识产权局登记资料、项目合同和研发台账，核对50,000元、48,600元、100万元及30万元四组金额，并访谈合作方和公司技术人员；意见为两项受让专利权属清晰、无纠纷且非核心，合作研发权利安排基本合理，未发现对单一合作方重大依赖。
执业提示：受让专利要分别证明价款支付、转让登记、权利稳定和主营关联；合作研发要同时核查成果权属、后续产业化权利、费用支付和依赖程度。将“技术储备”披露为“核心技术”或将“试生产”披露为“批量生产”均可能扩大审核风险。
问题3：历史股份代持清理、权属和公司治理（第一轮问题7，txt行7182–8210、落实意见txt行52–194）
问询要点：
（1）说明历史股份代持：①代持背景、原因、公司是否参与以及对治理、内控和财务的影响；②代持发生时间、资金来源、代持协议主要内容及真实意思；③解除方式、转让价格依据和公允性、清理完整性、合法性、争议、后续控制措施及有效性；④目前股权结构是否清晰、是否构成重大违法。
（2）围绕董事长姚洪及实际控制人，说明代持敏感期间的公司治理、股东会和董事会运行、董监高职责是否冲突，以及是否存在控制人凌驾于内部控制之上的情形。
回复与核查要点：
（1）代持形成及金额。 回复表格按代持人与被代持人列示历史交易：唐向红为王绍君代持，2011年7月对应9.18万元，2011年9月资本公积转增后为40.50万元，2014年12月增加24.075万股后为64.575万股，2016年3月增加9万股后为73.575万股，2016年11月增加66.2175万股后为139.7925万股；唐向红另为刘学庆对应2.04万元，2014年12月后14.35万股、2016年3月后16.35万股、2016年11月后31.065万股。上述金额、股数和时间说明代持涉及多次增资、转增及股份变动。
（1）其他具体关系。 代持表还载明陈兴龙于2016年11月至12月形成99.4万股代持；王绍君通过仁旭投资为唐向红、刘学庆分别对应12.825万股、2.85万股；曾晓东为汤志强23.8469万股、张其波53.299万股、陈贵文15万股；姚洪、林桂燕为王金龙85.595万股、时惠芳271.51万股、唐鹏程76万股、郑宇190万股、王民9.5万股、吕小燕10万股、陈正、战福清10万股、沈如华20万股；孔令辉名下列胡剑波3.8万股、赵唯德1.9万股、蒋慧萍、孔令瑶、杨廷胜的具体代持记录。各笔解除凭证和交易记录应以txt行7182–7905及原表逐笔复核。
（1）协议和清理。 回复列明存在《股份托管协议书》《股份托管协议书之补充协议（1）》《委托持股协议》以及后续《股份代持解除协议》；解除方式包括代持人向被代持人购买股份、双方或指定主体进行大宗交易并返还扣除税费后的资金、代持人出售股份并返还资金。中介机构核对解除协议、付款凭证、全国股转系统交易记录和双方确认函，结论为历史代持已解除，价格由协商形成且具有公允性。
（1）权属和监管。 回复称截至回复日主要股东股份真实持有，不存在仍存代持、信托持股或权属纠纷。2022年7月7日全国股转系统作出股转挂牌公司管理二函[2022]064号《关于对杭州凯大催化金属材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，针对历史代持采取警示措施；回复依据《行政处罚法》及全国股转系统规则说明该措施不属于行政处罚或公开谴责，且不构成北京证券交易所上市规则所称重大违法违规。
（2）治理和内控。 公司9名董事中有3名独立董事；回复以董事会、股东大会会议文件、关联回避记录、内部控制制度和资金流水核查说明，未发现姚洪通过代持凌驾于公司治理之上。公司制定《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，并通过培训、监事会监督和专项自查防止再次发生代持。
（2）惩戒措施。 制度规定代持双方应解除关系并还原股份，公司可按交易金额2倍至3倍处罚；实际控制人违反时为3倍至5倍；锁定期内以代持变相减持的，所得归公司。实际控制人及一致行动人、董监高另出具《承诺函》，约定不代持、不以代持规避锁定和每年转让25%的减持限制，具体倍数和归属责任已写入制度文本。
核查程序及核查意见。 律师查阅代持协议、解除协议、交易记录、支付凭证、持有人名册、公司治理文件和两份内部控制鉴证报告：中汇会鉴[2022]1067号（2022年3月28日，基准日2021年12月31日）及中汇会鉴[2022]7072号（2022年10月9日，基准日2022年6月30日）。意见为代持已清理、股份权属清晰、治理整改有效；但2022年7月7日自律监管措施应在持续合规档案中保留。
执业提示：历史代持清理要把被代持人身份、每轮增资或转增、付款来源、解除路径、税费返还和登记变更逐笔闭环。全国股转系统警示措施虽不同于行政处罚，但仍是上市审核关注的监管记录，不能在法律意见中遗漏。
问题4：环境保护、节能审查、排污许可及安全事故（第一轮问题8，txt行8176–8755、8600–8750）
问询要点：
（1）说明：①行业政策、项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制或淘汰；②能耗双控和节能审查；③环评、污染物总量替代及审批；④重点大气污染区域煤炭项目及《大气污染防治法》第九十条的等量或减量替代；⑤高污染燃料禁燃区、燃料使用、整改、处罚和重大违法；⑥产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》及收入占比、减排安排。
（2）说明：①实际产量是否超过批准产能、是否发生事故和隐患，老厂停产及浙江子公司承接情况；②是否存在排污许可证缺失、超范围排放及《排污许可管理条例》第三十三条所涉责任；③最近36个月环境处罚、重大违法、整改、环保事故、重大群体性环保事件及负面媒体报道。
回复与核查要点：
（1）①行业政策和产品类别。 公司业务属于C26、C2661，贵金属前驱体和催化剂被归入《战略性新兴产业分类（2018）》；回复对照国家发展改革委令第29号《产业结构调整指导目录（2019年本）》后认为不属于限制类、淘汰类产品。
（1）⑥高污染产品名录。 回复称产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，并以2022年上半年生产和收入资料说明未形成该名录产品收入，具体收入占比以原回复表格为准。
（1）②能耗双控和节能审查。 既有用电量为2019年59.12万度、2020年35.95万度、2021年51.95万度、2022年上半年31.80万度；新项目测算用电301.2万度、折算920.1吨标准煤，另一项目用电320万千瓦时、天然气2万标准立方米、用水1.3万立方米、折算954.74吨标准煤。公司取得长发改能评[2020]120号《固定资产投资项目节能审查意见》和《固定资产投资项目节能承诺备案表》。
（1）③环评和总量替代。 回复按项目核查环评、污染物总量和替代及建设审批，认为项目手续能够支持生产建设；各项目环评批复名称和污染物指标以txt表格和项目档案逐一核对。
（1）④重点区域煤炭项目。 回复认为不存在需要按《大气污染防治法》第九十条进行重点区域煤炭等量或减量替代的项目，且未发现重点大气污染区域煤炭项目。
（1）⑤禁燃区燃料和处罚。 其他项目即使位于禁燃区域，也未使用相关高污染燃料；回复称未发生因高污染燃料使用产生的整改、行政处罚或重大违法。
（2）①实际产量、事故和老厂。 实际生产量与批准量的对比为：2019年34,285.53公斤/33,685.53公斤，2020年26,263.95公斤/25,663.95公斤，2021年15,261.12公斤/14,661.12公斤，2022年上半年4,273.67公斤/3,673.67公斤。老厂于2022年5月停止生产，由浙江凯大催化1,200吨项目承接；回复未认定上述差额形成重大安全事故或重大违法。
（2）②排污许可证。 江西项目取得2020年6月15日排污许可相关文件；发行人原排污许可证于2018年12月31日到期，2020年7月完成重新登记。回复结合许可和排放证明核查是否存在无证或超范围排放，并未认定存在《排污许可管理条例》第三十三条所涉重大责任。
（2）③处罚、整改、事故和媒体。 杭州市生态环境局拱墅分局于2022年5月30日、2022年7月19日出具《关于为杭州凯大催化金属材料股份有限公司出具经营无违规证明回复的函》；江西主管部门于2022年7月13日出具证明，确认未发现处罚及排放不达标。回复称最近36个月未发生环境行政处罚、重大环境违法、生产安全事故、重大群体性环保事件或媒体负面事项，未识别出《排污许可管理条例》第三十三条所涉重大责任；上述结论以2022年5月30日、7月13日、7月19日主管机关证明和公开检索为依据。
核查程序及核查意见。 律师查阅项目环评、节能审查、排污许可、实际产量、停产搬迁资料和行政主管机关证明，核对59.12万度、35.95万度、51.95万度、31.80万度用电量及4组产量数据；对照2022年5月30日、7月13日、7月19日证明和长发改能评[2020]120号文件，意见为公司业务不属于限制淘汰类，未发现最近36个月重大环境违法或安全事故，整改及许可衔接不存在已识别的实质障碍。
执业提示：环境合规必须将项目、厂址、产能、实际产量、环评、排污许可和主管机关证明一一对应。老厂停产、新主体承接和许可证到期后重新登记属于时间轴风险，不能只凭“无处罚证明”证明历史许可始终有效。
问题5：特殊身份股东代持解除及挂牌自律监管措施（上市委落实意见问题1，落实意见txt行52–194）
问询要点：
（1）说明陈兴龙持股及代持形成、与事业单位或公职身份的关系、资金来源、解除过程、是否存在纪律处分或利益输送，以及是否构成重大违法。
（2）说明赵唯德持股及代持形成、其公安工作人员身份和退休时间、解除价格依据、资金返还及是否仍持有公司股份。
（3）说明其他历史代持是否全部解除、全国股转系统监管措施的性质及对上市实质条件、控制权和公司治理的影响。
回复与核查要点：
（1）陈兴龙。 陈兴龙于2011年7月支付96.63208万元认购13.6万元注册资本，后形成99.4万股；2015年7月因广东省地质局事业单位身份将股份转给代持安排，2016年11月至12月再转至唐向红。其于2021年4月退休；广东省地质局出具证明，未发现纪律处分或不当利益。2021年7月通过大宗交易解除并返还扣除税费后资金，99.4万股约占总股本0.6632%，相关资料包括《股份代持解除协议》、付款记录、股转系统记录和中国结算持有人名册。
（2）赵唯德。 赵唯德于2014年12月由孔令辉代持1万股，2016年11月因10:9资本公积转增形成1.9万股；其为公安工作人员，2016年11月退休。2021年10月孔令辉以10.63元/股受让1.9万股，价格参考2021年3月定增7.2元/股和4月平均14.4元/股，赵唯德已不再持有股份，回复未发现其因身份取得不当利益。
（3）监管措施和结论。 2022年7月7日全国股转系统作出股转挂牌公司管理二函[2022]064号《关于对杭州凯大催化金属材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，回复依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《行政处罚法》说明警示属于自律监管措施，不是行政处罚、公开谴责；所有历史代持已解除，公司建立《信息披露管理制度》和《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，未因该措施触发北交所上市实质障碍。
核查程序及核查意见。 律师核对陈兴龙96.63208万元、13.6万元注册资本、99.4万股、0.6632%及赵唯德1.9万股、10.63元/股所列数据，查阅事业单位和公安身份、退休、交易、纳税、付款、确认函及股转系统记录；意见为特殊身份导致的代持已解除，其他代持亦已清理，未发现纪律处分、利益输送或重大违法，但自律监管记录应在后续上市合规底稿中持续披露。
执业提示：事业单位、公职或公安人员的持股问题需同时查身份状态、取得时间、退休时间、资金来源和纪律处分记录。解除价格应说明市场参照、税费返还和真实意思；自律监管措施虽非行政处罚，仍应作为上市审核中的监管事项保留完整证据链。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题3至问题6及问题9至问题16主要涉及行业地位、客户集中、收入确认、采购、贵金属价格、毛利率、募投项目和信息披露，属于纯业务或财务核查，已列总览。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：历史代持、资本公积转增及一致行动持股变化已详述；②出资瑕疵：未见独立问题；③股权代持与还原：第一轮问题7及落实意见问题1已详述；④控股股东与实际控制人：第一轮问题1已详述；⑤对赌与特殊权利条款：未见独立问询；⑥股权激励与员工持股：未见；⑦关联方与关联交易：关联股东回避表决已核对，未见独立法律问题；⑧同业竞争：未见；⑨土地房产权属：未见；⑩重大合同与业务合规：专利转让、合作研发、节能及排污许可已详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚：股转系统自律监管、行政证明及环境安全责任已详述；⑫劳动与社会保障：特殊身份、退休及董监高职责已核对；⑬税务：代持解除返还扣除税费资金已核对，未见独立税务问题；⑭分红与股利分配：未见；⑮环保与安全生产：问题8已详述；⑯数据合规/个人信息：未见；⑰境外架构/红筹/外汇：未见；⑱上市主体独立性：控制权、治理和研发依赖已核对；⑲申报前新增股东/突击入股：未见独立问题；⑳其他律师事项：专利权属、协议争议、股转监管措施和控制制度已详述。
- 第一轮问题2中的行业地位、研发投入、产品创新和市场竞争，除专利及合作研发法律问题外，仍以业务和技术披露为主，未另行扩展。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：本批有第一轮发行人/保荐回复和上市委落实意见回复；第一轮中汇会计师回复为扫描版，完整原文及会计师财务核查意见待补。
②签章页/文号信息是否完整：正文可识别股转挂牌公司管理二函[2022]064号、长发改能评[2020]120号、专利号2014100541074及201510391455.5；正式签章页、部分环评及排污许可附件待以公告原件核对。
③txt文本质量问题：同一发行人/保荐文本在JSON中重复，已去重；本家scan_files包含《凯大催化:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯大催化第一轮问询的回复（2022年半年报数据更新版）》，扫描版无法提取文本，需人工复核。
