常州迅安科技股份有限公司（920950·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-01-11 ｜ 本批次收录审核问询回复文件 1 份：仅上市委会议意见落实函回复（首轮、二轮问询回复未在本批次收录，首轮问询问题清单不可考）｜ 本文档基于本批次公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30）
依据文件：
- 《常州迅安科技股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022-11-16 披露，回复北交所 2022 年 10 月 14 日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》）
中介机构：保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师本批次回复 txt 未载明律所名称，且落实函回复未安排发行人律师发表专项意见【待核验】。
一、公司与审核概况
常州迅安科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，于 2022 年 10 月 14 日收到北交所《关于落实上市委员会审议会议意见的函》，2022 年 11 月 16 日会同光大证券提交落实函回复。落实函仅设一项专项核查要求，聚焦报告期内高管个人卡代收代付公司资金事项：要求保荐机构就个人卡与高管自有资金混同、代收销售款项及代垫费用披露完整性、监事会主席吴雨兴向李德明借款的资金来源及合规性、发行人资金管理其他异常或财务内控不规范情形发表明确意见。该事项同时牵出股转系统挂牌期间的自律监管措施、关联方资金占用补充确认、会计差错更正与税款补缴等法律善后安排。本批次未收录首轮问询回复，首轮问询的问题清单与法律类问题分布无法还原，见"五、待核验/待补事项"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1 | 个人卡资金往来专项核查（混同使用/披露完整性/吴雨兴借款/其他内控异常） | 财务内控与关联方资金占用（涉税务补缴、挂牌监管措施整改） | 否（仅要求保荐机构专项核查并发表意见；回复中提及发行人律师对照上市条件的概括性表述，无律师专项核查意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于个人卡资金往来的专项核查（落实函，回复第 2–44 页；txt 行 42–1860）
问询要点：请保荐机构对个人卡资金往来情况进行专项核查，并就下列事项发表明确意见：(1) 个人卡与高管自有资金是否存在混同使用的情形，是否已完整披露通过个人卡收取的发行人销售等款项以及代垫费用；(2) 监事会主席吴雨兴向李德明的借款是否来源于发行人资金、是否构成违规行为；(3) 发行人在资金管理方面是否存在其他异常或财务内控不规范情形。
回复与核查要点：
- 对应第 (1) 项——混同使用与披露完整性：报告期内 2019 年至 2021 年 7 月，公司存在基于个人卡收付便利性、避税等原因，由董事、董事会秘书李德明使用 5 张个人银行卡代收客户货款、供应商返利、返还费用及代付公司费用，董事、副总经理瞿劲使用 2 张个人银行卡代收供应商返利，并与本人工资、分红、股权转让、理财等个人资金混同使用同卡的情形；其中工商银行尾号 8188 银行卡开户人为李德明配偶陈妙萍、实际由李德明保管使用。2019 年至 2021 年 8 月另存在使用生产运营副总监刘粉珍个人卡代发部分员工加班费的情形。李德明 5 张个人卡 2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月流入合计分别为 17,768.60 万元、21,947.62 万元、24,516.43 万元（含大额理财申购赎回）；其中公司业务项下代收货款 187.82/185.69/59.13 万元、代收返利 104.24/7.49/0 万元、代收返还费用 29.26/14.60/0 万元、代垫费用 22.70/1.79/0 万元。李德明将代收代付结余资金用于购买信托产品、银行理财及活期存储，公司资金余额 2018 年末至 2021 年 7 月末分别为 1,114.53 万元、1,413.15 万元、1,497.25 万元、1,556.39 万元，其中投向民生信托、紫金信托、光大信托、中航信托等信托产品余额最高达 1,496.80 万元。回复认定个人卡已完整披露并全部纳入财务核算，自 2021 年 8 月起不存在上述情形，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。
- 对应第 (1) 项——资金占用与善后：李德明、瞿劲代收代付结余资金因未及时归还公司，按占用公司资金处理：自挂牌以来累计归还占用本金 2,051.87 万元，并按一年期银行借款利率上浮 10%（4.235%）计付利息 320.07 万元，合计归还 2,371.94 万元，其中 2020 年 12 月 11 日归还 125.11 万元（含利息 3.23 万元）、2021 年 12 月 10 日归还 553.37 万元（含利息 47.91 万元）、2021 年 12 月 30 日归还 1,260.40 万元（含利息 209.47 万元）。公司已将个人卡收付事项全部调整入账并进行会计差错更正，立信所出具《关于常州迅安科技股份有限公司 2019 年度和 2020 年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字[2021]第 ZF10666 号）；个人卡调整对 2019 年末净资产影响 20.45%、2020 年末 12.70%，对净利润影响分别为 3.57% 和 -4.25%。
- 对应第 (1) 项——税务与监管善后：公司于 2022 年 2 月前主动申报补缴税款合计 401.11 万元（增值税 83.06 万元、城建税及附加 9.97 万元、企业所得税 308.08 万元），并缴纳滞纳金 218.94 万元；取得国家税务总局常州经济开发区税务局针对报告期出具的无违法税收证明。挂牌公司监管层面：2022 年 2 月 9 日股转系统挂牌公司管理一部出具《关于对常州迅安科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2022]083 号），认定 2015 年至 2021 年使用个人卡结算公司部分收支业务累计金额 2,371.94 万元，违反《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》，对迅安科技、董事长高为人、董事会秘书李德明进行监管工作提示；2022 年 6 月 15 日挂牌公司管理二部出具《关于对常州迅安科技股份有限公司要求提交书面承诺的送达通知》（公司二部监管[2022]179 号），认定违反《公司法》第一百四十八条第一款第二项（董事、高管不得将公司资金以个人名义开立账户存储）及《挂牌公司治理规则》第三条，对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。公司于 2022 年 1 月 14 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，2022 年 2 月 8 日召开 2022 年第一次临时股东大会，补充审议通过《关于补充确认关联方资金占用暨关联交易事项的议案》并披露 2022-004 号、2022-006 号公告；审议通过《防范关联方资金占用管理制度》，控股股东、实控人及全体董监高出具杜绝使用个人账户办理公司业务的承诺。
- 对应第 (2) 项——吴雨兴借款：监事吴雨兴与李德明之间的往来系个人借款，2019 年流出 53.09 万元、2020 年流出 18.47 万元，2021 年底已还清。保荐机构核查李德明及吴雨兴报告期内全部银行账户流水，并结合李德明各时期个人卡内薪酬分红、理财账户资产余额情况及访谈确认，借款资金来源于李德明个人资金（含理财收益及拼凑理财资金分配），不构成占用发行人资金的违规行为。
- 对应第 (3) 项——其他资金管理事项：报告期第三方回款分别为 61.48 万元、37.52 万元、58.13 万元、3.50 万元，占营业收入比例 0.49%、0.21%、0.27%、0.04%，主要为委托同一集团内公司付款及委托其他人付款，已通过督促客户对公回款、开通微信/支付宝收款、取得委托付款确认函等措施规范；现金交易方面现金销售 10.44/40.34/4.42/0 万元、现金采购 96.70/1.12/0/0 万元，均为零星货款与零星采购，2022 年 1-6 月已无现金交易。除上述外，公司不存在《首发业务问答》所列转贷、无真实交易背景票据融资、关联方资金拆借、出借账户、大额现金借支等其他财务内控不规范情形。
- 核查程序：保荐机构现场调取并查阅发行人、实控人及亲属、非独立董事、监事、高管、其他关键岗位人员、主要关联方驰佳模塑报告期银行流水并逐笔核查交易背景；就个人卡收付业务访谈李德明、瞿劲、财务总监及销售负责人；取得吴雨兴与李德明借款资金流水并访谈双方；核查个人卡代收款项存放、李德明薪酬分红及信托账户资产余额；调取股转公司监管函及整改文件；对资金管理、销售业务关键环节执行穿行测试，抽查现金收支凭证并与现金日记账、银行日记账交叉比对；跟踪核查 2021 年 8 月后实控人及亲属、董监高 5 万元以上银行流水；核查纳税申报与补缴税款凭证、税务无违法证明及补充审议程序文件。
- 核查意见：保荐机构认为，个人卡与自有资金混同使用、代收代付款项未及时转入公司账户构成违规资金占用并收到股转公司监管工作提示，但已在 2021 年底收回本息并整改完毕；披露完整，不存在体外资金循环；吴雨兴借款来源于李德明个人资金，不构成违规；第三方回款和现金交易金额占比小且已规范；除上述外不存在其他财务内控不规范情形。
执业提示：个人卡收付问题的回复闭环应同时覆盖"逐笔流水定性—资金占用本息归还—差错更正与报表影响—税款滞纳金补缴—挂牌监管措施整改—股东大会补充确认—内控制度建设"七环，任一环缺失都会成为后续问询追打点；本案仅保荐机构发表意见而未见律师专项核查，属北交所落实函常见安排，但资金占用定性（违反《公司法》第 148 条）实为法律判断，律师宜在法律意见书中主动回应。
四、未纳入详述事项
本批次仅收录落实函回复一份文件，落实函仅设上述一项专项核查问题，无纯业务/财务类问题需单列。首轮问询、二轮问询（如有）回复文件未在本批次收录，其问题清单、法律类问题（历史沿革、实控人、关联交易、社保税务等）均无法回溯，待补齐后另行提炼。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：北交所首轮审核问询函及（如有）二轮问询函原文、回复文件均未在本批次收录；落实函原文亦未单独收录，问询要点系以回复 txt 行 42–46 黑体引用为准。首轮问询中的法律类问题清单【待核验】。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复尾部可见发行人法定代表人高为人签章页版式，日期为"年 月 日"空白；落实函文号未在 txt 中载明；发行人律师律所名称及律师签章在本批次 txt 中未出现，无法确认律师核查意见范围【待核验】。
- ③txt 文本质量问题：本文件为版式提取文本，个人卡账户明细表、信托产品余额表存在跨页折行与列错位（如行 108–164、行 389–459），金额可辨识但应以原始 PDF 复核；附件 1、附件 2 逐笔明细中单位名称以***脱敏，不影响定性结论。
