辽宁东和新材料股份有限公司（920792·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-03-30 ｜ 审核问询共 1 轮（上市委会议落实意见函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《辽宁东和新材料股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022-12-16，回复北交所 2022-12-14出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》）。 中介机构：保荐人东莞证券股份有限公司；发行人律师、申报会计师未在本份回复首页列示，现有 txt 中未见律师或会计师单独签署的专项核查意见。本公司为北交所上市公司，现有批次材料未涉及新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
东和新材主营轻烧氧化镁、电熔镁砂及相关耐火材料产品，审核阶段的公开回复材料仅保留了 2022-12-14上市委意见函及 2022-12-16回复，核心追问是募投项目扩大轻烧氧化镁产能后如何同步降低单位碳排放、完善生产环保和节能降耗管理，以及在耐火材料行业高能耗、污染物排放和监管趋严背景下如何作重大风险提示。由于批次中没有首轮或二轮发行人及中介机构问询回复，本文不把未取得的问询内容推定为不存在；已按20类法律问题清单逐项复核，现有文件实际涉及环保/节能、生产经营合规和风险披露，未见实控人、股权变动、代持、对赌、员工持股、关联交易、同业竞争、土地房产、社保税务、分红、数据合规、境外架构或新增股东等法律主题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 上市委落实函 | 1 | 进一步采取的生产环保措施 | 环保/安全/生产合规 | 未见单独律师意见 |
| 上市委落实函 | 1 | 进一步采取的节能降耗和综合利用措施 | 环保/安全/生产合规 | 未见单独律师意见 |
| 上市委落实函 | 1 | 环保及节能降耗风险的重大事项提示 | 环保/安全/生产合规；信息披露 | 未见单独律师意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1-A（上市委落实函，同一原始问题）：生产环保措施（回复第 2–3 页；txt 行 16–49）
问询要点：
上市委原问题只有一个复合问询事项，请发行人补充披露拟进一步采取的生产环保及节能减排措施，并就相关风险作重大事项提示。就其中“生产环保措施”这一原子主题，回复要求明确：(1) 募投项目增加轻烧氧化镁产能时，是否会同步增加二氧化碳排放，单位产出的碳排放如何变化，食品级二氧化碳资源化利用如何实现；(2) 如何通过员工日常培训提高生产环保、节能减排意识并落实到岗位；(3) 如何梳理现有环保节能管理流程、完善生产过程控制，以及是否披露具体项目、完成时点、责任部门和投资金额。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司在招股说明书第五节“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”补充披露，拟通过本次发行募投项目在大幅增加轻烧氧化镁产能的同时不相应增加二氧化碳排放，使单位产出的碳排放大幅下降，并形成具有较高经济价值的食品级二氧化碳产品，以提高资源综合利用水平。该承诺对应的具体产能、碳排放基准、减排量、食品级二氧化碳产量和单项投资金额，回复文本未载明，不能据此推导定量减排结论。
- 对应子问（2）：公司拟加强员工日常培训，进一步提高员工的生产环保、节能减排意识，并将节能环保落实到日常工作中。回复没有把培训频次、覆盖人数、考试或岗位责任清单写成量化指标，也未载明培训预算；现阶段可确认的核查对象是“员工日常培训”这一制度措施和招股说明书补充披露日期 2022-12-16，培训记录及后续执行效果仍应取得内部台账。
- 对应子问（3）：公司拟进一步梳理现有环保节能管理流程，不断完善并加强生产过程中的环保节能控制。现有回复没有列出流程图、责任人、审批节点、异常排放处置期限，也没有载明新增环保设施名称、建设进度、验收日期或金额；因此只能确认公司作出了流程完善和过程控制的披露，无法从本份文本确认措施已经全部实施。
- 核查程序：发行人及东莞证券对意见函逐项回复，并将上述内容补充进招股说明书第五节；现有 txt 未显示发行人律师单独列示的现场核查、环保主管部门访谈、环评文件复核或环保投入专项意见，相关核查程序应以完整签章版回复和法律意见书进一步核对。
- 核查意见：回复的结论是公司拟采取“不相应增加二氧化碳排放、提高食品级二氧化碳资源化利用、加强员工培训、完善环保节能流程”四项方向性措施；但文本没有给出定量排放承诺或第三方验收结论，不能将方向性披露扩大解释为已完成减排。
执业提示：上市委要求“拟进一步采取”时，应区分未来措施、在建项目和已完成整改三个状态；如果没有产能、投资、减排量和验收文件，应明确写“未载明/待补”，防止把环保目标写成已经实现的合规事实。
问题 1-B（上市委落实函，同一原始问题）：节能降耗与综合利用措施（回复第 3–5 页；txt 行 50–113）
问询要点：
围绕同一意见函问题，需逐项补充说明：(1) 热平衡系统和余热利用如何完善、如何提高利用效率并降低能源消耗；(2) 电熔镁砂炉电力调峰智能控制如何改造，是否增加电力调峰装置、控制系统智能化和节能技术改造；(3) 现有电炉半自动化控制系统如何升级为智能化控制，能源和原料利用率如何改善；(4) 新能源电网智能控制功能、调峰调节功能和通信接口如何建设，何时并入新能源电网智能调度管理系统；(5) 变配电室如何合理组合变压器，使变压器在经济状态运行并减少损耗；(6) 如何加强设备综合保养、防止能源跑冒滴漏、提高设备利用率和废旧材料集中回收利用；(7) 对上述措施的实施期限、责任主体、预算金额、节能量和验收方式是否作出可审计安排。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司拟继续完善热平衡系统、优化余热利用，进一步提高余热利用效率并降低能源消耗。该措施在回复第 3 页出现，属于连续改进安排；但没有载明热平衡系统现状、余热回收装置、预计节约能源数量、投资金额或完成日期，具体能耗基线和节能量未载明。
- 对应子问（2）：公司拟进行电熔镁砂炉电力调峰智能控制改造，对现有电弧炉增加电力调峰装置，实施控制系统智能化改造和节能技术改造，以达到节能增效目的。回复列明了三项改造内容，但未载明设备数量、改造合同名称、承包方、预算金额及验收文件，故不能确认项目已完成或已经取得节能审查结论。
- 对应子问（3）：公司拟将现有电炉控制系统由半自动化控制升级为智能化控制，提高能源和原料利用率。回复以“控制系统升级”作为措施名称，未载明电炉台数、改造开始日期、改造前后能耗、原料损耗率或测试报告；该部分与环保管理相关，但目前只形成了招股说明书补充披露。
- 对应子问（4）：公司拟增加新能源电网智能控制功能，以满足电力调峰所需调节功能及通信接口，待条件成熟后并入新能源电网智能调度管理系统。回复同时披露“待条件成熟”，表明并网和调度接入属于后续条件性事项；截至 2022-12-16回复日未载明接入批准、并网日期、接口验收或新能源电量比例，不能认定已经接入。
- 对应子问（5）：公司拟在变配电室进行合理组合，使变压器在经济状态下运行，减少损耗并提高效率。该措施涉及变压器组合和经济运行，不涉及新增股权或重大合同信息；回复未列出变压器型号、容量、改造金额、节电测算和电力主管部门意见，相关具体数据未载明。
- 对应子问（6）：公司拟加强生产设备综合保养，提高设备利用率，杜绝能源跑冒滴漏，节约资源，提高材料综合利用率，并提高废旧材料集中回收利用。回复将设备保养、泄漏预防、资源节约、材料利用和废旧材料集中回收五个动作全部列明，未载明设备保养周期、废旧材料名称、回收数量、处置协议、供应商资质或年度回收金额。
- 对应子问（7）：关于实施期限、责任主体、预算金额、节能量和验收方式，回复没有单独披露数字或文件名称；具体投资金额、预计节能量、项目验收日和责任部门均应记为“未载明”，不能以“节能增效”替代上述审计信息。
- 核查程序：现有文本显示发行人将六类节能降耗措施补充至招股说明书第五节“二、行业基本情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策及对发行人经营发展的影响”之“4、公司产品或业务、募投项目不存在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类或淘汰类产品、业务”之“（4）节能降耗和综合利用”；未见律师独立核查过程、节能主管机关意见或设备现场照片。
- 核查意见：公司已对热利用、电熔炉、电炉控制、新能源电网、变压器运行和设备保养六个方面作出逐项补充披露，形式上回应意见函；对投资金额、实施期限、节能量和验收指标，原文未给出，结论边界应保持为“拟采取”。
执业提示：能源和环境措施要逐项拆成设备、系统、管理和并网四类，并对每类保留项目文件和验收依据。尤其“待条件成熟后并入新能源电网”是附条件规划，不应在后续版本写成已完成并网。
问题 1-C（上市委落实函，同一原始问题）：环保及节能降耗重大风险提示（回复第 5–6 页；txt 行 114–176）
问询要点：
请发行人就生产环保、能源消耗和节能减排相关风险作重大事项提示，至少逐项说明：(1) 轻烧氧化镁、重烧镁砂和电熔镁砂生产产生的废气、固体废物、噪声污染，以及环保设施运行失效的风险；(2) 耐火材料行业能源消耗较高、对电力或其他能源依赖较大的风险；(3) 国家和地方环保、能耗、碳排放政策趋严时，可能发生停产整改、行政处罚、环保设备投入增加、生产成本上升和盈利下降的风险；(4) 募投项目扩大产能后环保设施、能源指标、排污许可和节能审查不能同步落实的风险；(5) 上述事项是否已经在招股说明书重大事项提示和第三节风险因素中作出充分披露。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司补充披露，耐火材料生产会产生废气、固体废物和噪声，若环保设施不能正常运行或污染物排放不能达到标准，可能受到监管措施并影响生产经营；回复明确将该风险纳入“（十）环保及节能降耗风险”重大事项提示和招股说明书风险因素。现有文本未列出每类污染物排放量、排放浓度、设施名称、排污许可证编号或历史处罚金额，相关事实数据未载明。
- 对应子问（2）：回复将耐火材料行业高能耗属性作为风险基础，说明生产过程能源消耗较高，能源价格和供应变化可能影响成本和生产。公司已提出热平衡、余热利用、电熔炉调峰、智能控制、变压器经济运行和设备保养六类措施，但未载明报告期单位能耗、用电量、能源成本金额或能源占营业成本比例，具体数据未载明。
- 对应子问（3）：公司提示，随着国家及地方环保和节能减排要求不断提高，公司可能面临停产整改、行政处罚、增加环保设备投资、生产成本上升和利润下降等风险。回复没有引用具体地方政策文号，也未载明停产天数、潜在罚款金额或新增投入预算；因此风险提示是制度性和政策性披露，而非对某一处罚已经发生的确认。
- 对应子问（4）：公司在生产环保措施中承诺募投项目增加轻烧氧化镁产能时不相应增加二氧化碳排放，并通过食品级二氧化碳产品资源化利用提高综合利用水平；在节能措施中又安排新能源电网智能控制和“待条件成熟”并网。募投项目的具体产能、排污总量指标、环评批复、节能审查文号、排污许可变更和预计投产日期未在本份回复中载明，环保设施与产能同步性仍应核验。
- 对应子问（5）：公司在招股说明书中新增“（十）环保及节能降耗风险”重大事项提示，并在第三节风险因素部分补充相同风险，完成了披露层面的回应；但本份文本未列出修改后招股说明书页码、签章版目录、风险因素与募投项目环评章节的交叉引用，披露完整性应以最终上会稿和注册稿复核。
- 核查程序：回复文本显示发行人及保荐机构将风险内容补充至招股说明书，并就生产污染物、行业能耗和政策变化作风险说明；现有材料未显示发行人律师对环保法律依据、排污许可、环评批复或节能审查单独发表意见，亦未见环保主管部门证明。
- 核查意见：公司已对废气、固体废物、噪声、行业高能耗、监管趋严、停产整改、处罚、成本上升及募投项目环保同步风险作出提示；从现有文本不能进一步确认所有环保许可和募投项目环评已完成，最终法律结论需结合完整申报材料。
执业提示：重大风险提示的审核重点不是风险词语数量，而是是否与募投产能、环保设施、能耗指标和审批节点一一对应。对未披露的处罚、许可证、环评文号和投资金额，应保留“未载明”边界，不以风险提示代替事实核查。
四、未纳入详述事项
本批次现有文件没有披露收入、成本、毛利率、应收账款或存货等纯业务/财务问题，因此没有可另列的纯业务/财务类问题。
现有上市委意见函没有涉及实控人认定、历史沿革与股权变动、代持还原、对赌/特殊权利、员工持股、关联交易、同业竞争、土地房产、诉讼处罚、社保公积金、税务、分红、数据合规、境外架构、独立性或新增股东；按照20类清单逐项核对后未发现应从本份回复扩写的法律主题。
首轮或二轮发行人、律师、会计师回复未出现在本批次
txt_files，不得据此推定这些阶段没有问询；缺失部分列入待补事项。20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——未见；②资本出资瑕疵——未见；③股权代持与还原——未见；④实控人认定/一致行动/控制稳定/锁定——未见；⑤对赌/特殊权利——未见；⑥股权激励与员工持股——未见；⑦关联方与关联交易——未见；⑧同业竞争——未见；⑨土地/房产与权属——未见；⑩重大合同/业务合规/资质——生产环保、节能和募投项目审批风险已核对；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——未见；⑫劳动用工与社保——未见；⑬税务——未见；⑭分红——未见；⑮环保/安全/生产合规——问题1-A至1-C详述；⑯数据合规与个人信息——未见；⑰境外/红筹/外汇——未见；⑱上市主体独立性——未见；⑲新增股东/突击入股——未见；⑳其他法律事项——风险披露及中介核查责任已在问题1-C、2-C核对。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；本批次
scan_files未列明扫描版文件。 - 问询函原文、首轮/二轮回复及签章页：当前仅有《落实上市委员会审议会议意见的函的回复》文本，发行人律师和申报会计师名称、完整问询轮次、环评/节能审查文号及最终招股说明书页码需从完整公开文件补齐。
- 环保与节能执行状态：募投项目具体产能、投资金额、碳排放基线、节能量、环保设施验收、排污许可变更、新能源电网并入日期和后续主管机关证明均未载明；上述事项应以正式批复、合同、验收报告和最新许可复核。
