北京广厦环能科技股份有限公司（920703·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-12-05 ｜ 审核问询共 2 个阶段（第一轮问询、上市委员会审议会议意见落实） ｜ 本文档基于审核期间现有公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：①《广厦环能及中信建投证券关于第一轮问询的回复（更新2023年半年报）》、披露日 2023-09-26；②《广厦环能及中信建投证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》、披露日 2023-09-26。相关法律依据及核查意见同时参考《法律意见书（上会稿）》、披露日 2023-08-11，《法律意见书（注册稿）》、披露日 2023-09-27，《北京市康达律师事务所关于广厦环能的补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》、披露日 2023-09-26。上市委员会落实意见函中“问题 2”继续追问监检证，“问题 3”追问发行底价及发行程序；均属于北交所上市审核阶段。 中介机构：保荐人/主承销商为中信建投证券股份有限公司；发行人律师为北京市康达律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
北京广厦环能科技股份有限公司主要从事高效换热器及压力容器的研发、设计、制造和销售，核心产品包括高通量换热器、高凝结换热器、波纹管换热器和降膜蒸发器，主要服务石油、化工、煤化工及新材料等行业。第一轮问询覆盖员工持股平台、生产经营合规、市场竞争、业绩和财务事项；其中法律核查集中在和君兴业员工持股平台及股权激励、压力容器监检证、生产安全与环保、特种设备资质、社保公积金、劳务用工、招投标及关联主体披露。上市委员会阶段进一步要求说明产品在发运前未取得监检证的合规性，并追问发行底价及发行程序。本文仅对问询回复中出现的法律问题详述，纯收入、毛利率、应收及募投测算问题列入总览或未纳入详述事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 和君兴业员工持股平台及股权激励合规性 | 员工持股/股权激励、历史沿革与新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 生产模式及市场竞争格局 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第一轮 | 问题3 | 行业周期波动及业绩增长持续性 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第一轮 | 问题4 | 监检证、生产经营、安全环保、资质、用工及招投标 | 重大合同/业务合规/资质、诉讼处罚、劳动社保、环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题5 | 毛利率高于可比公司的合理性 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第一轮 | 问题6 | 收入确认政策与合同约定匹配性 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第一轮 | 问题7 | 长账龄应收款回款风险 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第一轮 | 问题8 | 财务内控不规范及整改 | 其他法律/内部控制 | 是（对照核查） |
| 第一轮 | 问题9 | 其他财务问题 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第一轮 | 问题10 | 募投项目必要性、合理性 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第一轮 | 问题11（1） | 发行底价及公开发行安排 | 其他法律/发行程序与信息披露 | 是（法律程序部分） |
| 第一轮 | 问题11（2） | 海川云天投资及独立性 | 关联交易、独立性、重大合同/业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题11（3） | 无权属证书房产 | 土地房产 | 是 |
| 第一轮 | 问题11（4） | 关联公司及关联关系披露 | 关联交易、诉讼处罚、信息披露 | 是 |
| 第一轮 | 问题12 | 对照北交所上市条件及监管规则核查 | 其他法律/发行条件 | 是（对照核查） |
| 上市委落实 | 问题2 | 发运前未取得监检证的压力容器 | 重大合同/业务合规/资质、诉讼处罚 | 是 |
| 上市委落实 | 问题3 | 发行底价调整及董事会、监事会程序 | 其他法律/发行程序 | 是（程序部分） |
三、重点法律问题详述
问题 1：和君兴业员工持股平台及股权激励合规性
问询要点（第一轮问询问题 1，原文为六项子问；来源：20230926_广厦环能_广厦环能及中信建投证券关于第一轮问询的回复（更新2023年半年报）.txt，txt 行 66-728，回复 PDF 第 3-20 页）
- 说明和君兴业的主营业务、对外投资、各合伙人报告期内及现任职务，核实合伙人是否均为发行人员工，以及合伙人与发行人董监高、主要客户和供应商之间是否存在关联关系、资金或业务往来、利益输送或其他特殊安排。
- 说明和君兴业合伙人结构、历次持股变动和出资来源，内部转让、员工离职或退休后的份额处理及股权管理机制，并核实是否存在代持、委托持股、利益输送或股权纠纷。
- 说明部分董监高购买和君兴业份额时向实际控制人韩军或其父亲韩章锦付款的原因、商业合理性及合规性。
- 说明员工股权激励的具体情况、实施合规性，核对相关协议、合伙文件与招股书披露是否一致，并说明是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。
- 核实招股书关于“发行人不存在股权激励等可能导致发行人层面股权结构变化事项”的表述是否准确。
- 列示激励对象、持有份额、激励数量、授予日公允价值及确定依据，说明股份支付金额计算、解锁及离职转让安排，并核实股份支付会计处理是否符合企业会计准则。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复确认和君兴业仅持有发行人股权、没有独立经营性主营业务；截至 2023 年 6 月 30 日共有 33 名合伙人，均为发行人员工。合伙人名册列明韩军任董事长、张起旺由常务副总经理转任顾问等任职变化；除监事孙文浩配偶王薇属于已披露亲属关系外，回复未发现合伙人与董监高、主要客户及供应商存在未披露关联关系。报告期内异常资金往来核查包括 2020 年 24 名员工向韩军支付合计 209.40 万元认购款，以及韩军与范树耀 400.00 万元借款往来，回复称不存在利益输送或其他特殊安排（txt 行 101-226）。
- 对子问 2，回复列明和君兴业认缴出资总额 210.00 万元，其中韩军认缴 95.403 万元、占 45.43%，张起旺认缴 21.00 万元、占 10.00%；2015 年设立后至 2022 年的内部转让均以自有、自筹资金完成。2020 年 7 月 30 名员工取得平台份额 62.03 万元、占和君兴业出资 29.54%，对应付款总额 312.65 万元。离职或退出时原则上向韩军转让全部份额，转让价格为原始出资额加一年期存款利息；进退及出资变更按照合伙协议由执行事务合伙人办理，回复未发现代持、委托持股或纠纷（txt 行 227-450）。
- 对子问 3，回复解释部分董监高将认购款直接支付至韩军或韩章锦账户，是因员工持股平台成立及份额转让时由实际控制人统一代收、再完成平台份额安排；2020 年 9 月韩军向韩章锦支付 239,820 元、2022 年 1 月韩章锦向韩军支付 954,030 元，双方均未形成真实借贷或利益转移。回复还列示颜学群、唐毓龙 51.16 万元，冯慎勇、李书豪 30.00 万元等资金流，并结合银行流水、访谈和平台文件认为付款安排具有商业合理性（txt 行 451-520）。
- 对子问 4，回复援引 2020 年 8 月 19 日中国证监会公告〔2020〕57 号《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》及 2020 年 8 月 21 日全国股转系统配套要求，说明公司通过《出资转让协议书》《入伙协议》《合伙协议》《变更决定书》实施平台份额安排。2023 年 4 月 30 日参与人签署补充协议，删除原锁定期条款、保留离职或退出时向韩军转让的安排，并确认不存在争议；因此法律意见认为实施时点和文件形式不存在违反当时监管要求的情形（txt 行 521-603）。
- 对子问 5，回复承认原招股书表述需要修订，改为“截至签署日，不存在尚未完成的股权激励等可能导致发行人层面股权结构变化的事项”。修改依据是 2023 年 4 月 30 日补充协议已将退出及回购路径固定为平台内部份额转让，不再存在尚未完成、可能改变发行人股权结构的激励安排（txt 行 604-619）。
- 对子问 6，回复引用中资资产评估有限公司《北京广厦环能科技股份有限公司因股权激励需对北京广厦环能科技股份有限公司股东全部权益追溯性评估项目资产评估报告》（中资评报字〔2021〕728 号）：以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，发行人全部权益评估值 89,959.89 万元，员工激励折算发行人 2.95%权益的公允价值为 2,657.42 万元，员工实际支付 312.65 万元，股份支付总额 2,344.76 万元。截至 2023 年 6 月 30 日累计确认 1,445.94 万元，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年上半年分别确认 273.56 万元、468.95 万元、468.95 万元和 234.48 万元；按预计 5 年服务期确认，回复认为符合企业会计准则（txt 行 620-728）。
核查程序：查阅和君兴业合伙协议、入伙及份额转让文件、员工名册和劳动合同，核对银行流水及付款凭证；对实际控制人、合伙人和相关员工访谈；对客户、供应商走访并查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网；复核中资评估报告、股份支付测算和补充协议，另对照《非上市公众公司监管指引第 6 号》及企业会计准则进行复核（txt 行 620-728）。
核查意见：律师与保荐机构认为和君兴业为员工持股平台，33 名合伙人均为发行人员工；未发现代持、利益输送、特殊利益安排或未决纠纷；直接向韩军、韩章锦付款具有平台设立及统一收款背景。2020 年股权激励文件、员工份额和股份支付处理总体合规，招股书相关表述已修订。上述意见以回复载明的合伙名册、银行流水、补充协议及评估报告为边界。
执业提示：员工平台问题的审阅不能仅以工商登记或合伙协议推定不存在代持，应将“平台登记—员工付款—实际控制人代收—份额取得—离职退出”逐笔串联；本案还应留存韩军、韩章锦之间 239,820 元和 954,030 元往来的解释及流水，避免将统一代收误读为无条件的资金占用或利益输送。
问题 4（1）：压力容器发运前未取得监检证、产品质量责任及质量纠纷
问询要点（来源：同第一轮回复 txt 行 7926-8890、上市委落实回复 txt 行 1731-2095，第一轮回复 PDF 第 158-193 页、上市委回复第 49-58 页）
- 对发运前未取得监督检验证书的产品，说明具体类型、分类标准和依据、销售金额及占比，核实是否存在产品分类错误以及实际取得监检证情况。
- 说明发运前未取得监检证的原因、合理性和合规性，分析被处罚风险、纠纷、重大违法及对发行人经营的影响，并说明整改措施及有效性。
- 说明产品在使用前是否均已取得监检证，是否存在未检验、检验不合格的产品及其数量、金额，披露内部控制措施。
- （原文子问编号再次为“③”）结合国家标准、行业标准说明产品合规性，并核实与主要客户、供应商之间的质量责任分配和质量控制安排。
- （原文子问编号为“④”）说明报告期内退换货、质量问题、违法违规、质量纠纷或处罚情况。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复将高通量换热器、高凝结换热器、波纹管换热器、降膜蒸发器及其他压力容器列为需取得发运前监检证的范围；需监检产品销售额/占比为 2020 年 30,096.45 万元/79.53%、2021 年 39,940.99 万元/93.00%、2022 年 38,145.96 万元/80.24%、2023 年上半年 23,037.98 万元/86.96%。其中两类主要产品合计销售额分别为 28,826.91 万元、39,225.02 万元、32,539.78 万元和 21,397.27 万元，回复称不存在将应监检产品错误归类为非监检产品的情况（txt 行 7926-8085）。
- 对子问 2，回复统计发运时尚未取得证书的销售额为 2020 年 15,804.86 万元/41.77%、2021 年 22,264.03 万元/51.84%、2022 年 10,561.99 万元/22.22%、2023 年上半年 746.73 万元/2.82%。原因是部分项目存在特殊工位、客户停工窗口短或交付期限紧，客户要求在设备实际使用、办理使用登记前取得证书；发行人据《压力容器报监及信息录入规程》安排后续报检。永清县市场监督管理局于 2023 年 3 月 7 日出具证明，确认相关期间不存在因该事项受到行政处罚的记录；韩军承诺上市后连续 3 个完整会计年度确保所有压力容器发运前取得监检证，并提出 11 项整改、管控措施，若处罚或损失由其全额补偿（txt 行 8086-8240；上市委回复 txt 行 1731-2095）。
- 对子问 3，回复确认上述未在发运时取得证书的产品最终均完成报检并取得监检证；未发现未检验或检验不合格产品，金额为 0.00 万元。金额超过 1,000 万元的主要项目均在设备开车、投用或客户办理使用登记前取得证书；内部由项目负责人跟踪报检、监检机构出具证书后归档，发行人以客户使用节点和项目清单进行复核（txt 行 8241-8350）。
- 对子问 4，回复列举 GB/T 150.1-150.4-2011《压力容器》、GB/T 151-2014《热交换器》、SH/T 3074-2018 及 NB/T 系列标准，说明设计、制造及验收按适用标准执行；客户合同设置 24 小时质量响应、返工、赔偿等责任条款，典型质量责任约定为按合同金额 10%或 20%承担违约责任。发行人对材料、焊接、无损检测、压力试验和出厂资料实行过程控制，未发现因标准适用或责任分配引发的重大争议（txt 行 8351-8540）。
- 对子问 5，回复称报告期内无重大退换货、产品质量事故、质量行政处罚或因质量责任导致的诉讼、仲裁；质量异议均由项目、售后和质量部门处理，未形成对持续经营有重大影响的纠纷。上市委阶段继续核查后，结论未发生变化（txt 行 8541-8890；上市委回复 txt 行 2030-2095）。
核查程序：抽查产品分类、销售合同、监检申请、证书和客户投用/登记资料；核对 2020 年至 2023 年上半年销售额、未取得证书时点及后续证书；查阅《特种设备安全法》第 21 条、第 27 条、第 33 条、《固定式压力容器安全技术监察规程》、TSG08-2017 及《压力容器报监及信息录入规程》；取得永清县市场监督管理局 2023 年 3 月 7 日证明、客户访谈和实际控制人承诺，查询处罚、裁判及执行信息（txt 行 8640-8890、上市委回复 txt 行 2000-2095）。
核查意见：律师认为发行人产品分类及监检范围披露与实际产品对应，发运时未取得证书的情形主要由项目工期、特殊工位和客户投用节点造成，现有文本未显示未检验、检验不合格或因该事项受罚；经最终取得监检证和后续承诺、制度管控，未构成对本次发行的实质性障碍。但发行后承诺属于持续义务，仍应按项目逐台留存报检、监检证和使用登记链条。
执业提示：本问题的关键不是只证明“后来拿到证”，而是分别证明分类依据、发运时点、投用前时点、客户登记时点以及每一台设备的证书链；对 2020—2023 年上半年四组比例应与销售台账、合同及监检证编号逐一勾稽。
问题 4（2）：产能超核准、安全生产、危险化学品及环保合规
问询要点
- 说明实际产量超过核准产能的原因、合理性和合规性，分析安全、环保、处罚、纠纷、重大违法及整改效果。
- 说明报告期内是否发生安全事故、事故处理、重大违法及内部安全管理措施。
- 说明危险化学品、危险废物的生产、使用、经营、采购、储存和处置是否合法，委托第三方是否具备许可。
- 说明高能耗、高排放环节、污染物及排放、环保设施、各年度环保投资及费用是否匹配，并披露处罚风险。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复列明核准产能为 2020 年 5,000 吨、2021 年及 2022 年 8,000 吨，实际产量超过核准产能的比例分别为 20.52%、56.62%、56.61%、3.06%，2023 年上半年约 17.15%。新增 2,000 吨项目已于 2022 年 11 月 23 日完成备案，2023 年 3 月取得环评批复并完成后续验收；河北省及永清相关主管机关于 2023 年 2 月 24 日、6 月 26 日和 7 月 27 日出具证明，未发现因此受到安全、环保行政处罚或形成重大违法（txt 行 8891-9440）。
- 对子问 2，回复称报告期未发生生产安全事故；公司建立《安全目标管理制度》《识别和获取适用安全生产法律法规、标准及其他要求管理制度》《安全生产投入及使用管理办法》《安全生产承诺制度》《隐患排查与治理管理制度》《生产安全事故管理制度》《消防安全管理办法》《危险作业审批制度》《突发事故应急与响应管理制度》等制度，并通过培训、隐患排查和应急演练控制风险。2023 年 2 月 24 日及 7 月 27 日主管机关证明均载明无事故、处罚记录（txt 行 9441-9670）。
- 对子问 3，回复确认生产过程中使用油漆、乙炔、天然气、氨气、氧气等，但不生产危险化学品；废润滑油、废油漆桶等危险废物分类暂存后转移给黄骅新智环保技术有限公司，后者《河北省危险废物经营许可证》（冀危许 201801 号）有效期为 2018 年 5 月 22 日至 2023 年 5 月 21 日。回复未发现危险废物超过暂存期限、无转移联单或受托方无证处置的情形（txt 行 9671-9950）。
- 对子问 4，回复将废水、焊接烟尘、油漆挥发性有机物、锅炉废气和噪声列为主要污染物，称产品不属于高耗能、高排放产品；环保投入分别为 2020 年 40.53 万元、2021 年 167.25 万元、2022 年 104.38 万元、2023 年上半年 16.59 万元，包含治理设施、检测及处置费用，未发现超标排放或环保处罚（txt 行 9951-10260）。
核查程序：查阅产能批复、项目备案、环评批复和验收文件，取得安全生产、生态环境主管部门证明；检查危险化学品台账、危险废物转移联单和受托方冀危许 201801 号许可证；现场查看生产线、环保设施并核对环保投入、检测记录及制度文件，查询信用中国、行政处罚和裁判执行信息（txt 行 10261-10570）。
核查意见：律师认为现有材料未显示产能超过核准量、安全生产或危险废物处置事项构成重大违法，已备案、环评及验收的 2,000 吨项目能够解释整改安排；危险废物受托方在合作期间具备相应许可证，报告期未发生安全事故、重大环保纠纷或处罚。
执业提示：冀危许 201801 号许可证有效期截止 2023 年 5 月 21 日，若报告出具日后仍有同一受托方，应另行核验续证及实际转移日期；不能仅以报告期内的旧许可证替代后续持续合规证明。
问题 4（3）：特种设备及其他经营资质、社保公积金和第三方用工
问询要点
- 列示生产经营所需全部许可、资质和证书，说明有效期、经营范围、是否超范围经营及续期情况。
- 说明社会保险、住房公积金缴纳情况，未缴人数、比例、欠缴情形、争议、潜在补缴情形及其对利润的影响。
- 说明劳务派遣、劳务外包、第三方代缴社保或代发工资的原因、合规性、供应商关系、资金往来及是否存在特殊安排。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复列示《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》TS1210299-2022（A2 级）、《中华人民共和国特种设备生产许可证（压力容器）》、排污许可证 91131023782561311H001P（有效至 2026 年 7 月 26 日）及高新技术企业资格等资质，确认 8 名压力容器设计审核人员具备相应资格；回复称不存在超越许可范围生产，相关证书按期续期，未发现因许可失效导致经营中断（txt 行 10571-10890）。
- 对子问 2，截至 2023 年 6 月 30 日，社会保险未缴 12 人、占 1.53%，住房公积金未缴 15 人、占 1.92%；2022 年分别为 3 人/0.38%和 10 人/1.27%，2021 年为 6 人/0.85%和 14 人/1.99%，2020 年为 6 人/0.98%和 7 人/1.14%。社保未缴主要是退休人员或当月入职，公积金另有自愿放弃或退休人员；测算公积金补缴金额为 2020 年 0.82 万元、2021 年 2.29 万元、2022 年 2.93 万元、2023 年上半年 0.94 万元，占同期净利润分别为 0.03%、0.04%、0.05%和 0.05%，主管部门未出具处罚记录（txt 行 10891-11070）。
- 对子问 3，回复确认 2020 年有 10 名、2021 年有 13 名员工通过第三方缴纳社保或公积金，2022 年及 2023 年上半年已降为 0 人，相关安排已停止；公司未通过第三方支付工资或向关联方输送资金，未发现第三方机构与董监高、客户或供应商存在未披露关联关系。公司及韩军已出具补缴、赔偿及承担处罚损失的承诺（txt 行 11071-11274）。
核查程序：查阅各项许可证、特种设备人员证书、排污许可证、员工名册、工资表、社保和公积金缴费清单，取得主管机关证明及员工声明；核对第三方代缴名单、合同、付款流水和停止整改记录，并查询劳动争议、行政处罚和失信信息（txt 行 11071-11274）。
核查意见：律师认为发行人主要生产经营资质在有效期内且未发现超范围经营；社保公积金差异主要源于退休、入职当月、员工自愿不缴等情形，测算补缴金额占净利润比例较低；第三方代缴安排已停止，现有材料未显示构成重大违法或对发行条件形成实质障碍。
执业提示：社保公积金核查应以“人数—月份—缴费基数—应缴金额—主管机关风险—实际控制人承诺”形成闭环，并将第三方代缴与员工工资、个税、劳动关系分别核验，避免由一类材料推导另一类事实。
问题 4（4）：订单获取、招投标及商业贿赂风险
问询要点
- 说明销售模式、招标及非招标销售比例、竞争对手和服务费支付情况。
- 说明主要订单的招投标或采购程序合规性，是否存在应招未招、合同无效、解除、争议或处罚。
- 说明中标率及其变化，核实商业贿赂、回扣、不正当竞争、行政处罚或刑事风险。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复列明招投标收入占营业收入比例为 2020 年 18.73%、2021 年 40.36%、2022 年 51.66%、2023 年上半年 30.15%，对应中标率分别为 59.52%、44.83%、57.69%和 37.50%；公司通过客户招标、竞争性谈判、商务谈判等方式获取订单，未向客户或中介支付无合同依据的服务费（txt 行 11275-11520）。
- 对子问 2，回复逐项检查主要订单及客户采购文件，说明应履行招投标程序的项目已履行，未发现因漏招标导致合同被认定无效、解除、诉讼或行政处罚的案例；合同履行中的技术、交付和质量责任由发行人承担，招投标文件与销售合同金额、客户和项目相互匹配（txt 行 11521-11720）。
- 对子问 3，回复结合中标率、客户访谈、销售人员访谈、费用明细和银行流水，未发现商业贿赂、回扣、利益输送、不正当竞争或刑事处罚；公司建立销售费用审批、合同评审、客户接待及反商业贿赂控制，韩军对因商业贿赂导致的损失承担补偿责任（txt 行 11721-11880）。
核查程序：抽查报告期主要订单、招标文件、投标文件、合同、收款及销售费用凭证；访谈客户、供应商及销售人员，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网及裁判文书网；复核反商业贿赂制度和实际控制人承诺（txt 行 11881-11920）。
核查意见：律师与保荐机构认为回复期内未发现应招未招、商业贿赂或利益输送，销售模式及招投标比例变化有业务背景，现有资料未显示存在重大违法或发行障碍。
执业提示：对非招标项目应保留采购方式、客户身份、金额阈值、内部审批和客户确认材料；中标率本身不是合规结论，必须和投标文件、费用流水及客户访谈交叉验证。
问题 11（2）：海川云天投资、关联关系及发行人独立性
问询要点
- 说明发行人持有大连海川云天信息科技有限公司 12%股权的进入原因、合法合规性、业务内容及与发行人的关系。
- 从资产、人员、财务、机构和业务五方面说明发行人独立性，并核查与实际控制人、董监高、客户、供应商及其他股东之间的资金、业务往来和特殊安排。
- 说明海川云天无发行人董事或关键员工任职的情况下，相关股权工具、投资收益及减值处理是否合规。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复确认海川云天即大连海川云天信息科技有限公司，发行人持股 12%，主要作为化工行业信息交流及技术论坛平台；投资目的为获取行业交流、客户触达及业务协同机会，未从事与发行人核心换热器业务相竞争的生产经营，未发现因投资取得或运营违反工商、行业许可或证券监管要求（txt 行 23117-23420）。
- 对子问 2，回复从资产、人员、财务、机构、业务五方面说明发行人与海川云天及关联方相互独立；海川云天与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及其他股东之间的资金和业务往来已通过合同、银行流水及访谈核查，未发现资金占用、利益输送或特殊利益安排（txt 行 23421-23740）。
- 对子问 3，回复确认发行人未向海川云天委派董事或关键人员，海川云天股权按照长期股权投资/其他权益工具的会计和披露口径处理，报告期内未出现需要确认重大减值的客观证据；回复同时披露公司对该投资持续关注，并未发现股权纠纷或对发行人持续经营造成重大影响（txt 行 23741-23920）。
核查程序：查阅海川云天工商登记、公司章程、投资协议、出资凭证及股权登记资料；访谈海川云天相关人员，核对发行人与其合同、发票、银行流水和往来余额；查询其股东、董监高、处罚、诉讼及经营资质，并将人员、机构、资产、业务和财务资料与招股书逐项比对（txt 行 23921-24030）。
核查意见：律师认为 12%投资的形成及持有具有业务背景，现有资料未显示海川云天成为发行人的关联方或对发行人独立性产生实质不利影响；未发现未披露资金占用、利益输送、同业竞争或股权争议。
执业提示：少数股权投资的独立性分析应把“持股比例”与实际控制、董事委派、资金流、业务依赖及行业竞争分别验证，不能因只有 12%股权即当然排除关联关系或控制风险。
问题 11（3）：1,566.85 平方米无权属证书房产
问询要点
- 说明无权属证书房产形成原因、用途、面积及如被拆除对生产经营的影响。
- 说明补办、整改、搬迁或替代厂房措施，分析拆除、罚款、搬迁成本、收入利润影响、重大违法及持续经营风险。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复确认无权属证书房产面积 1,566.85 平方米，占房产总面积 6.99%，主要用于临时仓储及辅助生产，不承担核心生产工序；河北永清经济开发区国土规划建设局、永清县自然资源和规划局分别于 2023 年 2 月 22 日、2 月 28 日及 2023 年 7 月 26 日出具说明，确认相关房产权属办理及规划风险情况，回复提示存在被责令拆除的可能（txt 行 24031-24290）。
- 对子问 2，回复列明发行人拥有可替代的生产、仓储和设备安排，若被拆除可通过租赁或调整生产布局解决；韩军已承诺对拆除、搬迁、重建、罚款及由此产生的损失承担全额补偿。主管机关证明及查询结果未显示报告期内因该等房产受到处罚，未认为其对收入、利润或持续经营造成重大不利影响（txt 行 24291-24530）。
核查程序：查阅不动产权证、租赁及建设资料、现场测绘和固定资产台账；取得上述两部门证明及 2023 年 7 月 26 日更新确认，访谈公司管理层，核对可替代厂房及设备方案，测算房产账面价值、占总资产比例和搬迁影响，并查询规划、行政处罚及诉讼信息（txt 行 24531-24620）。
核查意见：律师认为该等房产权属瑕疵及被拆除风险已披露，面积占比有限、主要为辅助用途，已有替代安排和实际控制人补偿承诺，现有材料未显示构成发行上市的实质性障碍；补办进度和承诺履行仍需持续跟踪。
执业提示：房产问题须区分自有、租赁、公司自建和出租方建设四类权利基础，并分别核验规划、建设、使用、拆除及补偿责任；“无处罚证明”不能替代权属证书本身。
问题 11（4）：关联公司注销、关联关系和信息披露完整性
问询要点
- 说明王震、张起旺等人员职务变化及其现任职务、持股和资金往来情况。
- 说明多家关联公司注销、吊销或未注销的原因、时间、清算安排、是否存在违法违规、债权债务或未披露关联交易。
- 核实发行人与实际控制人、董监高及其近亲属控制或任职企业之间是否存在未披露关联关系、关联交易或利益安排。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复更新王震不再担任副总经理、张起旺不再担任常务副总经理等任职变化，结合现任董事、监事、高级管理人员名册、股权及资金往来核查，未发现离任安排导致关联关系或控制权披露失实（txt 行 24632-24860）。
- 对子问 2，回复列示北京广厦高科建筑安装工程有限公司于 2020 年 9 月 14 日注销、丰镇市泰华机电于 2020 年 8 月 26 日注销、大连时运贸易于 2020 年 8 月 31 日注销、北京环能科通于 2020 年 9 月 9 日注销、北京好特力达于 2020 年 11 月 30 日注销；个体工商户北京绿家人于 2011 年 10 月 28 日被吊销但尚未注销。回复称注销系无实际业务或经营需要变化，未发现重大处罚、失信、未清偿债务或黑名单情形（txt 行 24861-25170）。
- 对子问 3，回复通过关联方清单、工商档案、企查查、银行流水、销售和采购台账、访谈及客户供应商核查，未发现除已披露事项外的关联方及关联交易，未发现发行人与关联方之间存在利益输送或其他特殊安排；关联方注销、吊销事项已在招股书及法律意见中补充披露（txt 行 25171-25480）。
核查程序：取得关联方调查表和承诺函，核查工商登记、注销/吊销档案、清算资料、关联交易台账、合同、发票及银行流水；查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及企查查，并访谈相关人员和主要客户、供应商（txt 行 25481-25680）。
核查意见：律师认为已披露的职务变化及关联企业注销、吊销原因具有合理解释，现有材料未发现重大违法、未披露关联交易或利益输送；北京绿家人虽未完成注销，但回复已提示其吊销状态及后续风险，不宜将吊销等同于注销完成。
执业提示：关联方核查应同时覆盖“历史存在但已注销/吊销”的主体，核验注销时间、清算责任、债权债务和报告期交易，尤其要对未注销个体工商户保留持续核查记录。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 2、问题 3、问题 5、问题 6、问题 7、问题 9、问题 10 的核心内容分别为生产模式、市场竞争、行业周期、毛利率、收入确认、应收回款和募投测算，属于纯业务/财务核查，未作为独立法律问题详述。
- 第一轮问题 8 主要为财务内控整改，问题 12 为对照北交所上市条件及监管规则的总体核查；现有回复未形成可独立拆分的实体法律争点，已在总览表中保留。
- 第一轮问题 11（1）重点为发行底价 37.73 元、2022 年定向发行 85.00 万股及 2023 年公开发行规模、发行后公众持股比例和稳定股价安排；回复载明 2022 年调整后净利润 12,501.49 万元、公开发行上限 1,988.00 万股并可超额配售 15%，发行后公众持股比例按不同超额配售情形为 33.46%或 35.86%。该部分以发行定价和财务测算为主，法律程序已在总览列示。
- 上市委员会问题 3 追问发行底价由 37.73 元调整为询价结果或发行价格、董事会及监事会审议程序；回复载明 2023 年 9 月 4 日董事会第十二次会议、监事会第九次会议审议调整，属于发行程序事项，未作为独立实体法律风险展开。
- 20 类法律问题逐项核对结果：①历史沿革/股权变动：问题 1、11（4）涉及，已详述；②出资瑕疵：本批问询未发现；③代持：问题 1 已核查未发现；④实控人认定/一致行动：问题 1、11（4）已核查；⑤对赌/特殊权利：未发现；⑥员工持股/股权激励：问题 1 已详述；⑦关联交易：问题 11（2）、（4）已详述；⑧同业竞争：问题 11（2）已核查未发现；⑨土地房产：问题 11（3）已详述；⑩重大合同、业务合规、资质：问题 4 已详述；⑪诉讼处罚：问题 4、11（4）已核查；⑫劳动、社保公积金：问题 4（3）已详述；⑬税务：本批问询未发现独立税务问题；⑭分红：问题 11（1）仅涉及发行安排及稳定股价，不构成独立分红问题；⑮环保安全：问题 4（2）已详述；⑯数据合规：本批问询未发现；⑰境外架构：本批问询未发现；⑱独立性：问题 11（2）已详述；⑲新增股东/临时认购：问题 1及问题 11（1）涉及，已核查；⑳其他法律问题：发行程序、内部控制、吊销主体及房产补偿承诺已在上述章节或总览中覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文及附件：本批主要依赖发行人及保荐机构回复中的黑体引述；与第一轮回复配套的天健会计师事务所关于第一轮问询的回复为扫描版清单文件“广厦环能:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行人第一轮问询的回复（更新2023年半年报）”（披露日 2023-09-26），扫描版无法提取文本，需人工核对其签章页、页码及是否含补充财务口径。
- 签章页/文号：现有 txt 多为 OCR 或文字转录，建议对《非上市公众公司监管指引第 6 号》公告〔2020〕57 号、资产评估报告中资评报字〔2021〕728 号、特种设备许可证 TS1210299-2022、排污许可证 91131023782561311H001P、危险废物许可证冀危许 201801 号及各主管机关证明的原件签章、文号、有效期进行人工核验。
- txt 质量与持续事项：个别回复存在页眉、脚注及 OCR 换行；需以 PDF 最终注册稿复核上述 txt 行号、监检证逐台取得情况、无证房产整改进度、冀危许 201801 号续证以及韩军、实际控制人补偿承诺的持续履行情况。
