广东雅达电子股份有限公司（920556·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-17 ｜ 审核问询轮次：第一轮、第二轮及上市委员会审议会议意见回复（本批可提取4份实际文本，覆盖3个审核环节） ｜ 本文档基于审核期间本批可提取回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《雅达股份及东莞证券关于第一轮问询的回复》（2022-12-02）；②《雅达股份及东莞证券关于第二轮问询的回复》（2022-12-02）；③《雅达股份及东莞证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022-12-02）。文件标题前缀“8-1-1”“8-1-2”“8-1-4”来自实际txt路径；大信会计师第一轮回复单独列于批次但本文以发行人/保荐及律师回复为主。 中介机构：保荐机构为东莞证券股份有限公司；发行人律师为北京中银律师事务所；申报会计师为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
雅达股份主要从事智能电力仪表、电力监控装置、传感器及电力监控系统集成业务。第一轮审核法律风险较为集中：公司收购深圳中鹏新55%股权并以实缴出资定价，收购后中鹏新连续亏损且存在业绩承诺；公司处置长胜实业35%和长胜小贷30%股权时，受让方与发行人控制人亲属、董事存在资金往来；公司与7家前员工经销商长期合作，并有历史工会代持；关联交易问题同时涉及办公楼购置、深圳云帆关联关系和非关联化；大额现金分红涉及客户、供应商资金流向；“雅达”商号授权和控制权稳定涉及商号侵权及一致行动风险。第二轮及上市委回复对前员工经销、居间佣金和分红去向作补充说明。业务收入、可比公司、毛利率、应收账款和募投产能问题在总览中按纯业务财务类保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1(1)–(4) | 收购中鹏新、定价、业绩承诺、连续亏损及整合管理 | 历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题5(1)–(3) | 长胜实业、长胜小贷股权转让及受让方资金往来 | 关联方与关联交易；土地房产权属；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题6(1)–(6) | 前员工经销商合作、交易真实性、代持及客户重合 | 关联方与关联交易；股权代持与还原；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题7(1)–(4) | 办公楼、参股公司处置、深圳云帆及关联交易完整性 | 土地房产权属；关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题15(1)–(3) | 现金分红、募投资金及分红去向 | 分红与股利分配；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题17(1) | 王煌英控制权稳定、汤晓宇承诺 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第一轮 | 问题17(2)(1)–(3) | 经销商使用“雅达”字号、授权和品牌风险 | 同业竞争；重大合同与业务合规；其他律师事项 | 是 |
| 上市委 | 问题1 | 李政、包建伟及前员工经销商、持股及关联交易披露 | 股权代持与还原；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 上市委 | 问题2 | 前员工经销商居间佣金、商业贿赂和不正当竞争 | 重大合同与业务合规；其他律师事项 | 保荐机构发表意见，律师未单独发表意见 |
| 上市委 | 问题3 | 现金分红最终去向及募投必要性 | 分红与股利分配；关联方与关联交易 | 保荐机构核查，律师随同第一轮意见边界 |
| 第一轮 | 问题2–4、8–14、17(3) | 产品、收入、客户、成本、可比公司、募投及财务指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：收购中鹏新、实缴出资定价及业绩承诺（第一轮问题1，txt行71–832）
问询要点：
（1）结合发行人与中鹏新、包建伟的合作历史、收购时中鹏新的主营业务、主要产品、客户和财务状况，说明收购中鹏新的商业合理性及其在公司业务布局中的定位。
（2）说明中鹏新收购时是否已实际开展经营，并说明以实缴出资作为收购定价依据的原因、合理性及定价公允性。
（3）说明包建伟作出大额业绩承诺的原因和合理性，结合中鹏新2020年、2021年连续亏损，说明当前经营状况、业绩承诺履行能力和是否需要延期。
（4）说明收购后对中鹏新的整合及管理、相关责任人履职、内部控制和经营管理有效性，以及收购是否造成关联交易、资金占用或独立性问题。
回复与核查要点：
（1）合作历史和收购比例。 发行人与包建伟及中鹏新有长期销售合作，2017年12月通过股权受让取得中鹏新15%，2018年8月再次取得80%并成为控股股东和实际控制人；2018年11月至2019年7月收购前，发行人向中鹏新销售131.84万元，占中鹏新原材料采购19.70%。2019年7月发行人最终收购中鹏新55%，价格16.50万元，包建伟保留45%。中鹏新主营列头柜、配电柜研发、生产和销售，属于发行人智能电力监控业务的下游，收购目的包括延伸产业链和利用深圳团队。
（1）经营基础和业务定位。 2019年7月31日合并基准日，中鹏新拥有深圳市龙华区福城街道塘前工业区1号中志创意产业园约4,030平方米办公场所和21名员工，已实际开展配电柜等产品业务；发行人认为通过收购可以直接形成深圳分支机构，利用包建伟在通信、数据中心领域超过6年的销售经验。该项商业协同与单纯关联收购分别核查，不能以中鹏新是下游主体直接推定收购价格公允。
（2）财务和定价基础。 合并基准日中鹏新资产813.29万元、负债719.09万元、净资产94.20万元、营业收入804.53万元、净利润36.04万元、经营活动现金流量净额-268.84万元；注册资本3,000万元，实缴资本30万元，资产负债率88.42%。公司以实缴出资和高负债、营运资金紧张状况作为16.50万元收购55%股权的定价基础，并说明原股东难以继续经营、需要引入资金，定价具有商业谈判背景。
（2）资本补充和借款支持。 收购完成后，发行人与包建伟将中鹏新实缴注册资本由30万元增加至1,000万元，发行人补缴533.50万元，包建伟补缴436.50万元；发行人董事会先审议不超过1,000万元借款，后续已审议通过不超过2,000万元存量借款额度。该等出资和借款资料用于证明收购后具备经营支持条件，亦应与关联资金流水和中鹏新独立核算资料交叉核对。
（3）业绩承诺和亏损。 包建伟承诺中鹏新2020年至2022年三个年度累计实现净利润不低于2,100万元；2022年3月双方将业绩承诺期限延长一年，调整为2020年至2023年。中鹏新2020年净利润-91.56万元、2021年净利润-28.39万元，回复将连续亏损归因于业务拓展、资金规模、行业和整合阶段，并以雅达股份资金、客户和品牌支持说明包建伟仍承担承诺责任。
（4）整合和管理。 收购后中鹏新作为控股子公司纳入发行人管理，发行人通过董事会、财务核算、借款审批、资金支付和业务管理对其进行监督；包建伟继续参与经营并承担业绩承诺。回复未显示发行人与中鹏新之间存在未披露代持、非经营性资金占用或发行人为中鹏新承担未披露成本费用的安排，相关结论以借款议案、银行流水和内部控制凭证为基础。
核查程序及核查意见。 律师查阅2017年12月、2018年8月和2019年7月股权文件、收购协议、评估和财务资料、工商档案、业务合同、办公场所及员工资料，核对16.50万元、55%、45%、131.84万元、19.70%、813.29万元、719.09万元、94.20万元、804.53万元、36.04万元、-268.84万元和2,100万元所列金额与比例，并访谈包建伟及管理层；意见为收购具有业务协同和深圳布局背景，实缴出资定价具有财务基础，业绩承诺及持续亏损风险已经披露，但履约能力和子公司经营仍需跟踪。
执业提示：收购低实缴、高负债标的时，应将交易真实性、定价依据、资金补充、业绩承诺和关联资金分开核验。业绩承诺从2020–2022延长至2020–2023后，应追踪延期协议、承诺主体资产和违约救济，不能以收购后提供借款替代承诺履行能力证明。
问题2：长胜实业、长胜小贷股权处置及受让方资金往来（第一轮问题5，txt行3573–3890）
问询要点：
（1）说明长胜实业、长胜小贷受让方与发行人及关联方的关联关系、其他利益关系、资金往来、股权转让真实性及是否存在股份代持。
（2）说明发行人参股期间长胜实业、长胜小贷的经营、重大违法、重大诉讼或纠纷情况。
（3）说明参股及处置背景、与发行人主业关系、发行人是否实际参与经营，以及未来是否继续从事房地产开发或小额贷款业务。
回复与核查要点：
（1）长胜实业转让。 2020年6月5日，发行人与古雄胜签署《河源市长胜实业有限公司股权转让合同》，转让长胜实业35%股权，价格4,285.86万元，依据评估结果确定；古雄胜于2020年6月10日支付，工商登记于2020年6月18日完成。古雄胜与发行人控制人王煌英之女王倩怡、董事叶德华、汤晓宇存在资金往来，但回复将房产交易、股权转让价款和代持解除返还分项核查，结论为交易真实、未发现股份代持。
（1）长胜小贷转让。 2020年12月15日，发行人与河源市长胜建设工程有限公司签署《河源市江东新区长胜小额贷款有限公司股权转让合同》，转让长胜小贷30%股权，价款1,980万元，登记于2020年12月17日完成，最迟于2021年4月19日付清。长胜建设统一社会信用代码为91441602324750334F，成立于2014年12月8日，注册资本1,000万元，古晓帆持股60%、周海燕持股40%，法定代表人古晓帆。
（1）具体资金流水。 古雄胜向王倩怡支付或代为转付房产相关款项222.62万元；2019年1月31日、2019年6月18日向叶德华支付股权价款27.6148万元和0.0270万元；2020年6月30日叶德华返还解除代持交易价款223.19万元；2020年8月26日汤晓宇向古雄胜支付购房款返回255.6640万元。上述金额和用途均在第一轮回复表格中列示，不能用“存在资金往来”概括为利益输送。
（2）经营和诉讼。 回复认为发行人参股期间长胜实业、长胜小贷经营正常，不存在重大违法违规、重大诉讼或纠纷；处置文件、工商登记、受让方资料和公开检索未显示受让方因转让标的存在未披露责任。该结论不延伸至转让日以后受让方的经营状况。
（3）处置原因和未来规划。 发行人参股的原因为拓展投资领域、获取投资收益，处置原因为专注主营业务、转让与主业无关的房地产和小额贷款资产；参股期间未实际参与长胜实业、长胜小贷生产经营，后续不存在继续从事房地产开发或小额贷款业务规划。
核查程序及核查意见。 律师查阅两份股权转让合同、评估及付款凭证、工商变更、受让方统一社会信用代码资料、银行流水、房产交易资料和诉讼检索结果，核对4,285.86万元、1,980万元、2020年6月10日、2020年6月18日、2020年12月17日和2021年4月19日所列金额与日期；意见为转让真实、受让方不存在未披露关联关系或代持，标的参股及处置与主营业务边界清晰，但相关人员资金往来应保留原始凭证。
执业提示：参股公司处置应同时穿透受让方股权、实际付款、关联自然人房产交易和历史代持返还。受让方不是法定关联方，不等于交易没有利益冲突，尤其要复核古雄胜与王倩怡、叶德华、汤晓宇的资金流。
问题3：前员工经销商、历史代持及销售合作稳定性（第一轮问题6、上市委问题1，txt行3902–5110；落实意见txt行51–318）
问询要点：
（1）说明经销结算、退换货、配送和运费安排，结合经销商进入、退出、存续及收入变动分析合作稳定性，并说明相关主体是否只与发行人或关联方交易。
（2）说明终端销售、退换货、回款、第三方回款、期末存货和周转，判断是否存在压货或提前确认收入。
（3）说明除前员工经销商外其他主要经销商的基本情况、业务、关联关系、利益安排及是否存在非法人实体。
（4）说明前员工离职时间、经销商成立时间、经营和财务数据、交易额占其总体交易比例、经销商之间交易或资金往来，以及是否代垫发行人成本费用。
（5）说明前员工经销商中标中国移动等集采项目及对发行人业绩的贡献。
（6）说明直销客户与经销模式最终客户、不同经销商最终客户是否重合，解释客户重合及商业合理性。
回复与核查要点：
（1）结算和队伍变化。 公司采用买断式经销，按经销商销量、业务增速、终端客户和合作历史给予信用额度，账期为1–3个月；年度业绩超过100万元的经销商退换货额度为年度业绩1%；公司负责物流并承担运费，90%以上订单直接发到经销商指定终端现场。报告期末经销商数量为2019年23家、2020年26家、2021年26家、2022年1–6月23家；100万元以上经销商为11家、9家、10家、6家，贡献收入6,910.36万元、8,032.86万元、7,761.70万元、3,253.53万元，占经销渠道收入94.25%、94.20%、93.94%、86.52%。
（1）新增和退出。 2020年新增乌鲁木齐凯利新盛机电设备有限公司，交易额48.20万元；恢复与昆明艾安特科技有限公司、甘肃天宇机电设备有限公司合作，交易额6.07万元和0.03万元。2022年上半年退出福州格雷自控技术有限公司、新疆天地光明电力科技有限公司、甘肃天宇机电设备有限公司，2021年交易额分别为0.15万元、0.00万元和0.05万元。该组金额说明退出主体对报告期收入影响较小。
（2）终端和返款。 发行人直接向经销商指定终端发货，销售回款按买断式经销结算；中介机构检查终端合同、发货、回款、退换货和存货进销存，回复未发现通过经销商压货、提前确认收入或异常第三方回款。2021年存在第三方退货1.73万元，由黄爱琼办理，已在退货流水中核验；退换货制度的1%上限和1–3个月账期为识别收入截止风险的具体标准。
（3）非前员工经销商。 主要非前员工经销商包括湖南雅达、济南宏雅、云南雅达、众业达（上海）；报告期交易金额分别为808.52万元、1,359.24万元、877.50万元、279.82万元，占相应经销收入11.03%、15.94%、10.62%、7.44%。中介机构核查工商主体、股东、法定代表人和业务资料，未发现非法人经销商或与发行人及关联方存在未披露利益安排。
（4）前员工、持股和代持。 前员工经销商相关人员2017年7月前已陆续离开发行人，均未担任发行人董事、监事或高级管理人员。包建伟现持有发行人100,000股、占0.0798%；李政持有853,400股、占0.6810%；闵江萍持有126,000股、占0.1005%；史可持有208,540股、占0.1664%；黄爱琼持有164,300股、占0.1311%；深圳云帆程彬、邹帆、福州海润张森、周金利、湖北雅达黄冬玲、王宏辉不持有。2008年雅达有限工会曾为史可代持1.75万股，2010年4月解除；除该历史工会代持外，回复未发现其他代持。
（4）交易、资金和成本。 前员工经销商主要由深圳云帆、南京雅爱达、艾门达斯、陕西雅达和河源雅美达五个主体构成，报告期经销商之间没有异常资金往来，发行人未发现其代垫成本或费用。前员工经销商因长期合作、采购量大和终端客户要求而具有较低毛利率；公司把交易比照关联交易披露，结合银行流水、销售合同、发货和终端回款检查真实交易。
（5）集采贡献。 深圳云帆主要面向数据中心、通信基站，终端客户包括腾讯、阿里巴巴、中国铁塔、中国电信、中国移动等大型用户，通常通过集采或招标取得项目；深圳云帆交易金额为2019年3,113.10万元、2020年3,612.52万元、2021年3,889.71万元、2022年上半年2,000.09万元。南京雅爱达对应金额为1,822.75万元、1,823.88万元、1,897.19万元、635.46万元，具体贡献以订单、项目中标及回款记录核对。
（6）客户重合和直接签约。 直销和居间模式下发行人与终端客户直接签合同并收款，经销模式为买断式且没有二级、多层经销。前员工经销商开发的部分客户因经销商规模、风险承担或招标要求，要求与雅达股份直接签约，发行人再按居间政策支付佣金；因此最终客户可能重合，但交易链条、合同主体和回款路径不同，回复认为具有商业合理性。
上市委补充及佣金。 上市委问题1进一步确认李政、包建伟及其他前员工身份、持股、历史合作及2017年7月后整改；问题2说明前员工经销商不是代发行人承担佣金，深圳云帆居间佣金为2019年7.32万元、2020年106.45万元、2021年111.16万元、2022年上半年61.89万元；艾门达斯为36.45万元、4.25万元、0万元、0万元。公司建立《反商业贿赂制度》《反商业贿赂承诺书》《日常费用报销财务管理制度》《货币资金财务管理制度》，回复未发现商业贿赂、不正当竞争或成本代垫。
核查程序及核查意见。 律师查阅经销协议、销售合同、发货及回款、退换货、存货进销存、前员工劳动及离职资料、股东名册、历史定增和工会持股文件，访谈经销商及管理层，检索裁判文书网、执行信息公开网、信用中国；意见为合作稳定、交易具有商业背景，除史可与雅达工会历史代持外未发现其他代持，前员工经销商相关交易不构成法律意义上的关联交易但已比照披露，且未发现发行人为其承担成本费用。
执业提示：前员工经销商既要按关联交易实质穿透，也要核对法定关联方定义，不能只用“不是关联方”结束分析。应特别保存前员工离职日期、经销商成立日期、持股和代持解除、终端客户、佣金、回款以及反商业贿赂承诺。
问题4：办公楼购置、深圳云帆关联关系及关联交易完整性（第一轮问题7，txt行5123–5948）
问询要点：
（1）结合自有房产、员工数量和办公楼情况，说明购买长胜实业办公楼的必要性和商业合理性。
（2）说明处置参股公司股权的支付方式、实际付款、会计处理及列报，结合交易对方和资金收付说明真实性、体外循环和利益输送。
（3）说明未将深圳云帆认定为关联方是否符合规定，分析销售类型、单价、毛利率与其他经销商的差异，说明是否显失公允、是否存在股权代持或包建伟其他利益安排。
（4）说明是否存在未披露关联交易、为发行人承担成本费用或关联交易非关联化。
回复与核查要点：
（1）房产必要性。 2020年4月公司向长胜实业购买长胜国际研发办公楼，建筑面积3,313.92平方米，金额2,013.21万元；截至2022年6月30日员工746人，其中河源地区663人、占88.87%，总部离市中心20多公里，85%以上员工在总部办公。公司已有粤（2021）河源市不动产权第0024207号等厂房、宿舍及深圳、西安、天津、重庆、武汉等房产，但市区研发销售办公需求未解决，故购买长胜国际办公楼，预计装修后2023年投入使用。
（1）权属和担保。 已购办公楼部分权证包括粤（2021）河源市不动产权第0018166号、第0018167号、第0018168号，对应办公单元面积62.67平方米、62.67平方米和60.56平方米；公司另有面积13,217.58平方米房产于2017年11月28日与中国银行河源分行签署《最高额抵押合同》（GDY477990120170033），最高担保金额25,377,754.00元。回复将已购办公楼和既有抵押房产分别列示，未以办公楼购买价替代权证核查。
（2）处置价款。 长胜实业35%股权4,285.86万元已于2020年6月10日支付并于2020年6月18日完成登记；长胜小贷30%股权1,980万元于2020年12月17日登记并于2021年4月19日前付清。律师结合转让合同、工商变更、银行流水、评估报告和会计凭证核查，未发现通过受让方、实际控制人亲属或董事账户形成发行人销售回款或成本承担。
（3）深圳云帆关系和价格。 深圳云帆由程彬持股40%、邹帆持股30%、包建伟持股30%；包建伟仅在中鹏新任总经理并持有发行人0.0798%，不参与深圳云帆日常经营，回复据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》认为不构成发行人法定关联方。毛利率对比显示，2022年上半年数据中心21.33%对南京雅爱达21.42%，通信24.44%对24.58%；2021年25.76%对26.67%，2020年30.22%对34.83%，2019年35.99%对35.16%，未发现显失公允。
（4）完整性。 发行人在上市前基于谨慎性原则重新梳理，将包建伟和前员工经销商交易比照关联交易披露；结合银行流水、合同、价格和公开检索，回复未发现未披露关联交易、发行人为关联方承担成本费用或将关联交易非关联化的情形。
核查程序及核查意见。 律师查阅房屋权证、办公楼合同、董事会文件、员工分布、股权转让协议、评估及付款资料、深圳云帆工商档案和销售毛利表，核对3,313.92平方米、2,013.21万元、GDY477990120170033、25,377,754.00元、40%/30%/30%股权及四期毛利率数据；意见为办公楼购置具有办公和人才吸引需要，参股处置真实，深圳云帆交易价格未见不公允，关联披露已按谨慎性原则扩展。
执业提示：办公楼关联交易审查不能只看买卖合同，还需核查权证、抵押、使用计划、员工实际迁入和资金支付。对前员工经销商，法定关联方认定与谨慎性比照披露是两层结论，应分别表述。
问题5：现金分红、募集资金与分红资金最终去向（第一轮问题15、上市委问题3，txt行13590–14241；落实意见txt行404–1241）
问询要点：
（1）说明募投项目除解决产能瓶颈外，如何推动产品结构升级、研发创新、工艺、质量和技术含量提升。
（2）说明大额现金分红同时募集资金扩产的合理性、铺底流动资金测算依据及其合理性。
（3）说明现金分红主要去向、主要股东资金用途，核查资金是否流向客户、供应商及其股东、董监高，是否存在利益输送或体外循环。
回复与核查要点：
（1）募投项目。 申请文件披露拟募集资金24,589.00万元，用于智能电力仪表建设、电力监控装置扩产和传感器扩产；回复资金口径另列募集资金24,590.25万元，两个数字应以正式申报文件核对。三项项目投资金额分别为10,565.14万元、8,134.66万元和5,890.45万元，铺底流动资金3,689.92万元；项目引进自动化设备、精密检测、智能仓储和MES系统，用于产品数字化、网络化、多功能化和研发检测能力。
（2）分红基础。 报告期现金分红金额分别为2019年1,253.15万元、2020年5,639.18万元、2021年2,506.30万元；2022年上半年回复表又列1,879.73万元。2022年6月30日货币资金2,510.46万元、可供分配未分配利润11,349.60万元，公司据此说明分红后仍有经营资金；2019年、2020年、2021年年度分配分别按每10股派1.00元、1.50元、3.00元、2.00元和1.50元的决策程序实施。
（2）募集资金合理性。 公司以持续订单、生产场所、设备投入和产品升级需要说明分红与扩产并不矛盾；铺底流动资金按照项目建设后原材料、人工、制造和日常经营需要测算，工作资金比例列示为14.64%、15.75%和14.64%。律师核查重点为股东会决议、章程、分配程序和资金去向，项目达产和销量消化仍属于财务业务判断。
（3）股东与最终去向。 截至2022年6月8日，公司有616名股东，其中33家机构、583名自然人；选取的控股股东、实际控制人、董监高及主要员工股东持股合计66.21%。主要股东分红合计为2019年842.25万元、2020年3,781.76万元、2021年1,669.44万元、2022年上半年1,244.57万元。王煌英持股33.75%，分红为417.56万元、1,903.22万元、845.96万元、634.47万元；汤晓宇持股17.69%，分红为221.61万元、997.48万元、443.32万元、332.49万元。
（3）客户、供应商和关联流向。 回复称主要股东分红最终用途主要为证券投资、对外借款、亲属往来、购房及装修，没有流向前四十大客户或前四十大供应商及其股东、董监高。已识别的一笔资金为2019年向供应商股东林传标支付10万元，后于2021年12月30日返还；报告期向该供应商采购合计2.90万元，回复据此排除利益输送，但应保留原始流水和返还凭证。
（3）分配公告。 2022年4月25日披露《广东雅达电子股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（2022-039），分派金额18,797,280.00元；中介机构以公告、股东名册、分红回单和个人流水追踪主要股东资金去向，未发现体外资金循环形成销售回款或成本费用。
核查程序及核查意见。 律师及保荐机构查阅历次股东会决议、分红公告、分红回单、主要股东银行流水、客户供应商名单和资金往来，核对24,589.00万元、24,590.25万元、3,689.92万元、1,253.15万元、5,639.18万元、2,506.30万元、18,797,280.00元、10万元及2.90万元；意见为分红程序合规、资金未发现流向主要客户供应商或形成利益输送，但募集资金口径差异和个别关联自然人资金应以底稿复核。
执业提示：大额分红审查应从公司决策程序延伸到主要股东分红到账、证券投资、房产、借款、客户供应商和返还凭证。募集资金总额出现24,589.00万元与24,590.25万元两种口径时，应统一申报文件、财务底稿和公告。
问题6：控股股东、实际控制人及控制权稳定（第一轮问题17(1)，txt行14449–14710）
问询要点：
（1）补充披露股东之间是否存在一致行动协议，分析其他股东是否可能通过一致行动或其他方式控制公司，以及控制权转移对经营和发展的影响。
（2）说明发行人维持控制权稳定的具体措施、承诺、持股变化和风险披露。
回复与核查要点：
（1）股权结构。 截至2022年6月30日，王煌英持有42,298,000股、占33.7533%，为控股股东和实际控制人；汤晓宇持有22,166,200股、占17.6884%，叶德华持有5,550,800股、占4.4295%，其余股东持股比例分散。持股5%以上主要股东之间不存在一致行动协议，王煌英与第二大股东持股差距明显，回复认为其他股东通过一致行动或其他方式取得控制的可能较低。
（1）控制转移风险。 公司已披露如控制权发生转移，可能导致主要管理人员、经营理念及业务方向变化，进而对经营和发展产生不利影响；该风险是控制权分析的负面结论，不能被“转移可能性较低”取代。
（2）发行后比例和承诺。 本次发行完成后，在不考虑超额配售选择权情况下，王煌英持股比例预计降至25.31%；汤晓宇签署关于不与他人建立一致行动关系且不谋求控股权的承诺，承诺持有股份期间不与他人建立一致行动关系，不协助王煌英之外第三方谋求实际控制权，不参与影响王煌英实际控制人地位的活动。
（2）核查和意见。 律师查阅2022年6月30日全体证券持有人名册、汤晓宇承诺函、公司章程、董事会及股东会资料，并核对42,298,000股、33.7533%、22,166,200股、17.6884%和25.31%；意见为主要股东间未发现一致行动协议，其他股东集中控制可能性较低，汤晓宇承诺对控制权稳定具有补强作用，但发行后25.31%及未来股权变动风险仍应持续披露。
执业提示：控制权稳定不能只比较股权比例，还需核查第二大股东承诺、董事提名、表决权安排和历史表决。汤晓宇承诺属于个人行为约束，应在股份转让、表决权委托或新增股东进入时重新确认。
问题7：经销商使用“雅达”字号的授权与品牌风险（第一轮问题17(2)，txt行14710–15037）
问询要点：
（1）说明同意经销商使用“雅达”字号的具体标准、主要授权条款和终止授权情形。
（2）披露被授权经销商数量、名称、成立日期、注册资本及具体情况，并说明是否代理与发行人产品存在竞争的其他品牌。
（3）说明字号、商标等重要无形资产的事前审批、事中监督、事后追责和避免品牌受损的措施。
回复与核查要点：
（1）授权标准。 经销商企业名称需符合企业名称登记管理规定并经登记机关核准；还需符合公司经销商选取标准，包括业务资质、资金实力、团队能力和社会资源；最后必须签署《商号授权许可协议》。使用“雅达”字号不收取许可费用，且仅用于自身工商登记和合法合规的发行人产品经销。
（1）协议内容和期限。 《商号授权许可协议》授权乙方以“雅达”“雅达电子”或“雅达电气”作为企业名称前缀，授权为非排他、非独占，期限自协议生效至甲方收回授权；乙方违反任一约定，甲方可以单方解除，甲方还享有任意、随时且不承担法律责任的单方解除权。解除后乙方应立即停止使用，30日内完成工商名称变更，60日内销毁带有字号的产品、宣传册、广告、名牌和名片，不得对外宣传曾与甲方存在关系；被授权期间受到工商、税务、食药监等机关重大违法处罚的，授权立即终止。
（2）八家经销商。 被授权主体共8家：贵州河源雅达科技有限公司（2015-05-18，注册资本100万元）、河南雅达电子科技有限公司（2015-11-25，600万元）、河源市雅美达电气有限公司（2017-04-19，10万元）、湖北雅达通正电子有限公司（2017-10-25，200万元）、湖南雅达电子设备有限公司（2015-04-28，300万元）、南京雅爱达电子有限公司（2010-12-10，200万元）、陕西雅达电气自动化有限公司（2013-06-13，500万元）、云南雅达电气有限公司（2014-01-06，5,000万元，现更名为新云滕（云南）科技有限公司）。回复逐一列示名称、成立日期和注册资本。
（2）竞品代理限制。 报告期内公司与经销商约定不得代理与发行人产品存在竞争的其他同类产品；授权范围限于发行人产品经销。对经销商实际经营范围、工商信息和代理品牌，律师通过公开资料及协议核查，未发现已披露八家主体代理竞争品牌的证据。
（3）管理机制。 事前以授权协议限定名称前缀、使用范围和合法经营条件；事中监督经销商不得侵犯、模仿、非法使用或滥用“雅达”“雅达电子”“雅达电气”，发现违约可要求整改或立即收回授权；事后取消代理资格，并对严重损害品牌的行为通过法律途径追责。
核查程序及核查意见。 律师查阅八份主体工商信息、经销合同、《商号授权许可协议》、公司商标及字号管理资料，核对8家、2010年12月10日至2017年10月25日成立日期、100万元至5,000万元注册资本、30日变更和60日销毁期限；意见为授权标准和终止机制清晰，发行人已对字号风险作重大事项提示，授权经销商与发行人产品存在竞争的代理被协议禁止，但品牌混同和第三方侵权风险不能绝对排除。
执业提示：商号授权协议应明确授权前缀、非排他性、期限、撤回权、名称变更期限、资料销毁、竞品限制和法律责任。对经销商名称中使用发行人字号的情形，应持续检索工商登记和终端宣传，不宜只在上市前一次性核查。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题2至问题4涉及行业、客户、收入、产品结构和境外销售；问题8至问题14涉及采购、成本、毛利率、订单、可比公司和财务指标；问题17(3)涉及派诺科技、安科瑞可比性和财务指标。上述事项属于纯业务或财务类，已在总览列示。募投项目产能消化和客户订单属于业务判断，已在问题5中仅保留与分红、资金用途有关的法律核查。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：中鹏新2017年、2018年、2019年股权取得，长胜股权处置和前员工持股已详述；②出资瑕疵：中鹏新注册资本3,000万元、实缴30万元及收购后补缴已核对，未认定为发行人出资瑕疵；③股权代持与还原：史可与雅达工会1.75万股历史代持、叶德华相关解除返还已详述；④控股股东与实际控制人：王煌英33.7533%、发行后25.31%和汤晓宇承诺已详述；⑤对赌与特殊权利条款：中鹏新业绩承诺已核对，未见投资对赌或特殊权利；⑥股权激励与员工持股：2008年工会代持股权激励已核对；⑦关联方与关联交易：长胜实业、长胜小贷、深圳云帆、前员工经销及分红资金已详述；⑧同业竞争：经销商竞品代理限制和“雅达”商号风险已核对，未见实质同业竞争结论；⑨土地房产权属：长胜国际办公楼、自有房产及抵押合同GDY477990120170033已详述；⑩重大合同与业务合规：收购合同、股权转让合同、经销合同、商号授权和反商业贿赂制度已详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚：参股公司诉讼核查、经销商处罚检索和商号终止条件已核对，未见重大未决案件；⑫劳动与社会保障：前员工离职和前员工经销商身份已详述，未见独立劳动争议；⑬税务：股权转让价款、分红和代持返还扣除税费已核对，未见独立税务争议；⑭分红与股利分配：问题5已详述；⑮环保与安全生产：未见独立法律问询；⑯数据合规/个人信息：未见；⑰境外架构/红筹/外汇：有境外销售问题，但本批未见境外架构、红筹或外汇法律问题；⑱上市主体独立性：前员工经销、子公司整合、资金循环和办公楼使用已核对；⑲申报前新增股东/突击入股：前员工定增持股和历史股权取得已核对，未见申报前突击入股独立问题；⑳其他律师事项：商号侵权、商业贿赂、控制权转移、关联交易非关联化和资金体外循环风险已标明。
- 上市后事项：本批txt未识别上市后重大资产重组问询；如后续出现上市后重组、股权质押或新增监管问询，应另行判断，不纳入本次上市审核期间明细。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：本批含第一轮、第二轮及上市委回复文本；部分第二轮及会计师财务回复的完整页码、原始问询函和附件未在当前可提取文本中完整呈现，需以正式披露原件复核。
②签章页/文号信息是否完整：可识别2022-039号分红公告、GDY477990120170033抵押合同、股权转让合同名称、商号授权协议及各权证号；正式签章页、评估报告、付款回单、历史工会代持解除文件和中鹏新业绩承诺调整协议待原件核验。
③txt文本质量问题：第一轮文件含“8-1-1”页眉和长表格，部分表格行在转写中断裂；分红总额、募集资金24,589.00万元与24,590.25万元两种口径及个别返还流水需以财务底稿统一；本家无scan_files。
