成都乐创自动化技术股份有限公司（920425·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-01-30 ｜ 本批次收录审核问询回复文件：第二轮问询回复（2022-11-11 披露，共 5 问）＋上市委会议落实意见函回复（2022-11-29 披露，共 2 问）；首轮问询回复未在本批次收录（首轮问询问题清单不可考）｜ 本文档基于本批次公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30）
依据文件：
- 《成都乐创自动化技术股份有限公司及国金证券股份有限公司关于第二轮问询的回复》（2022-11-11 披露）
- 《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于乐创技术第二轮问询的回复》（2022-11-11 披露，财务专业意见）
- 《成都乐创自动化技术股份有限公司及国金证券股份有限公司关于上市委会议落实意见函的回复》（2022-11-29 披露）
中介机构：保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京天元律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
乐创技术主要从事点胶控制系统、通用运动控制器、伺服驱动器等工业运动控制产品的研发、生产和销售，2014 年 1 月在新三板挂牌，2015 年 6 月起存在实际控制人赵钧、创始股东高山及部分董监高参与的股权代持，2020 年 5 月至 2022 年 5 月完成代持清理并补充披露；2021 年 4 月客户卓兆点胶（苏州卓兆点胶股份有限公司，新三板代码 873726，终端为苹果产业链）经全国股转系统大宗交易入股发行人 3.85%（7.00 元/股，未签署转让协议），当年即成为第一大客户，销售占比由 4.33% 快速升至 40.04%。二轮问询聚焦与关联客户交易的真实性与公允性、公司治理规范性（代持、个人卡、员工代收货款、员工代发高管奖金、独立董事制度缺失等叠加违规）；上市委审议后落实函要求补充披露对卓兆点胶依赖风险及募投产能消化措施。法律核查重点为：客户入股未签协议背景下对赌及利益安排排查、代持形成与解除、多类不规范情形的整改闭环及承诺约束。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1 | 大客户依赖风险及苹果产业链对经营业绩的影响 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 2 | 与关联客户交易的真实性、公允性（卓兆点胶入股、关联销售定价、资金往来） | 申报前新增股东/关联方与关联交易/对赌与特殊权利条款排查 | 否（保荐机构、申报会计师；未见律师专项意见） |
| 二轮 | 3 | 产品成本核算的准确性 | 纯财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 4 | 公司治理规范性及有效性（代持、违规清单、内控整改） | 股权代持与还原/财务内控/自律监管措施/董监高承诺 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 5 | 其它问题 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 落实函 | 1 | 补充披露对卓兆点胶依赖风险 | 关联客户依赖披露 | 发行人补充披露（保荐机构核查） |
| 落实函 | 2 | 募投产能消化措施及业绩下滑特别风险提示 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构） |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于与关联客户交易的真实性、公允性（二轮，回复第 38–62 页；txt 行 1478–2130）
问询要点：
- 结合双方谈判、接洽过程说明卓兆点胶入股发行人的过程及关键时间节点，发行人与卓兆点胶未就股权转让签署协议的背景及原因，双方是否存在业绩对赌或其他利益安排；结合估值情况、同行业可比公司市盈率等充分说明卓兆点胶入股价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形。
- 结合卓兆点胶采购相关产品的具体流向、终端客户采购情况等，说明 2021 年卓兆点胶销售收入大幅增长且主要集中在第二季度确认的合理性。
- 结合竞品销售情况、产品可替代性等说明卓兆点胶仅向发行人采购"点胶控制系统 MC7764S-J100"的背景及原因，该产品平均单价与其他客户差异较大的合理性，是否存在利益输送。
- 说明向矩子科技销售的"运动控制器 MPC2812E(V1.0.8)"单价显著低于向其他客户销售单价、且低于矩子科技向其他供应商采购类似产品价格的原因及合理性。
- 结合产品调价机制说明视觉类 T6 系列点胶控制系统销售价格是否存在大幅下滑风险。
- 说明发行人及其相关人员与卓兆点胶、矩子科技及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 入股过程与无协议原因：矩子科技（持股 5.77%）为关联方，卓兆点胶（新三板挂牌，代码 873726，主要客户为苹果公司及其 EMS 厂商、设备集成商）持股 3.85% 且为 2021 年第一大客户；报告期对卓兆点胶和矩子科技销售占比分别为 1.52%、4.33%、21.21%、40.04%，若剔除对卓兆点胶销售，2021 年净利润 2,345.44 万元，低于"最近一年净利润不低于 2,500 万元"上市标准。入股时间线：2021 年 2 月卓兆点胶提出入股意向；2021 年 3 月 11 日当面洽谈达成口头约定；2021 年 3 月 25 日卓兆点胶完成全国股转系统开户；2021 年 4 月 13 日经大宗交易完成股份转让（100 万股、总价 700 万元、7.00 元/股，对应市盈率 11.48 倍）。未签署转让协议的背景：因新三板定增周期较长且为解决公司股权代持问题（出让方高山系代持还原相关方），经协商以大宗交易方式办理；基于投资金额较小及双方业务合作信任，未签协议，经核查不存在业绩对赌或其他利益安排。入股价格结合估值情况与同行业挂牌公司 2021 年 4 月增资价格对应市盈率比较，具公允性，不存在低价入股、利益输送。
- 销售增长与定价：2021 年对卓兆点胶销售收入同比增长 10.67 倍、第二季度确认占比 59.65%，回复以订单、发货单、物流单、签收单、发票单据链及下游销售合同、验收单论证流向真实，符合客户下单批次多、周期短特点；向卓兆点胶销售的"点胶控制系统 MC7764S-J100"为视觉类 T6 系列产品，卓兆点胶不向其他供应商采购同型号产品，单价差异系产品技术构成与研发投入所致；向矩子科技销售的"运动控制器 MPC2812E(V1.0.8)"低价系批量及合作历史因素，矩子科技采购该型号价格低于其向第三方采购类似产品价格，经比价核实公允。
- 资金往来排查：获取并核查发行人及董监高、主要财务/销售/采购人员、实控人及其控制企业的银行流水，与卓兆点胶、矩子科技及其控股股东、实控人、董监高等相关人员不存在异常资金往来，卓兆点胶入股前后不存在对其及其关联方大额资金支付，不存在资金体外循环、利益输送。
- 核查程序（保荐机构、申报会计师 13 项）：访谈卓兆点胶实控人、财务总监及采购人员了解入股原因、价格确定、资金来源；查询同行业挂牌公司同期增资市盈率比较；访谈发行人研发负责人了解产品研发过程；核查交易明细与单据链；实地走访卓兆点胶并函证 2022 年 9 月末库存余额；取得卓兆点胶关于苹果产业链稳定性、与发行人合作及入股事宜的声明；核查双方人员银行流水。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为，卓兆点胶入股真实、价格公允，不存在对赌或利益安排，不存在低价入股、利益输送；关联销售真实、定价公允；双方人员间不存在异常资金往来及体外循环。
执业提示：客户入股型关联交易的问询重心在"入股时点与销售放量的时间耦合"：本案以"未签协议"为切入点，回复须以估值对标（同期可比市盈率）、大宗交易程序合规、资金流水排查三线并进证明无对赌无输送；未签书面转让协议本身是治理瑕疵，宜由双方补充书面确认文件固定权属与无对赌事实。
问题 4：关于公司治理规范性及有效性（二轮，回复第 62–74 页；txt 行 2484–3056）
问询要点：
- 分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范（含尚未处理完毕或未被主管机构发现的）情形的具体情况，包括发生及持续时间、背景、原因、实控人及董监高参与情况及责任、被主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、整改时间、对公司的影响。
- 说明除上述情形外，是否存在其他资金占用、股权代持、违规担保、利益输送等不规范情形，是否存在重大违法违规情形。
- 结合经营管理层合规履职情况，说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形的原因，整改措施是否切实有效、是否可能再次发生。
- 结合前述情形充分论证公司治理是否规范有效，内部控制是否存在缺陷或不足，制度建设是否完备并有效执行，是否存在不当控制或经营管理不规范风险，是否存在损害公司或中小股东利益、影响独立性的情形。请发行人充分揭示风险、作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 违规事项分类清单（逐项列表，节录全部 8 项）：
- 股权代持（2015.06–2022.05）：2015 年上半年新三板做市行情较好，为满足内部减持意愿存在高山代持股权事项；为便于集中决策及个别人员外籍身份等原因，持股平台历史存在出资代持。全国股转公司给予公司、赵钧通报批评的纪律处分，对部分时任董监高及股东高山出具警示函的自律监管措施，对负有信息披露责任的董事会秘书李世杰采取口头警示。整改：2020.05–2022.05 全面梳理并彻底清理代持，配合中介机构全面深入核查，开展专项培训，2022 年 6 月设立独立董事加强监督；自 2022 年 5 月至回复出具日无新增代持。
- 子公司乐创电子进口商品税则号申报错误（2017.09 起）：成都双流区海关罚款 4.30 万元（行政处罚）；已缴款整改，2017.12–2018.05 完成，2021 年 12 月至今申报无新增违规。
- 子公司信诚乐创注销时未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（2019.01）：成都高新区税务局罚款 50 元（行政处罚）；已缴款并完成注销，2019.01–2019.02 整改完毕。
- 销售人员代收散客货款（2019.01–2022.01）：为便捷性考虑由销售人员代收小额零星散客货款，财务总监负有管理失职责任；2021.11–2022.01 完善销售管理制度、明确不得通过销售人员收款并专项培训，2022 年 1 月起无新增。
- 总经理通过员工代领奖金以减少个人所得税（2019.01–2021.02）：发行人总经理参与并负责任，财务总监负管理失职责任；2021.11–2022.06 完善薪酬管理制度、规范薪酬发放审批流程，总经理主动补缴个人所得税税款，2021 年 2 月起无新增。
- 股东大会网络投票功能未开通即召开会议、延期公告未提前 2 个交易日发出（2022.6）：违反《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，构成公司治理违规，全国股转公司给予监管工作提示，董事长、董事会秘书负责任；2022.06 整改，2022 年 7 月起规范召集召开。
- 上述处理后，回复逐项论证整改有效性，认定均不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
- 无其他不规范情形：截至回复出具日，除上述情形外不存在其他资金占用、股权代持、违规担保、利益输送等不规范情形，不存在重大违法违规情形。
- 治理整改与承诺约束：①管理层规范意识提升（实控人及部分管理层已受惩戒并深刻教训）；②不规范情形整改完毕并制订完善重大信息内部报告制度、资金管理、薪酬管理、销售管理等制度；③2022 年 6 月 22 日聘请三位独立董事（含会计专业人士、法律专业人士各一名），健全监督机制；④承诺约束：控股股东、实控人、董事长赵钧，总经理安志琨，董事会秘书兼财务总监李世杰承诺——公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规的，自行为发生之日至发现后 6 个月内自愿限售所持股份；本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规的，自行为发生之日至发现后 12 个月内自愿限售；实控人赵钧、监事邓婷婷承诺不将个人银行账户用于公司业务收支；李世杰承诺杜绝公司通过个人账户收支。
- 治理有效性论证：公司已建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和独立董事治理机制，制订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》等，并建立财务管理、采购及生产管理、销售管理等内部制度体系。
- 核查程序：保荐机构、发行人律师逐项核对违法违规情形的处罚决定文件、缴款凭证；核查代持形成、存续、解除全过程的协议、转账凭证及当事人确认；核查全国股转公司纪律处分、自律监管措施文件；核查独立董事聘任决议及履职记录；取得实控人及董监高承诺函；核查公司治理制度及内控鉴证报告。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，发行人各项不规范情形已整改完毕，整改措施切实有效，再次发生概率较小；治理机制健全、内控制度完备并有效执行，不存在重大缺陷；相关情形不构成重大违法违规，不损害公司及中小股东利益、不影响独立性，不构成发行上市实质性障碍。
执业提示：治理规范性问询宜按"时间轴＋责任矩阵"一张表穷尽披露全部违规（含未被发现事项），再以"处分等级与重大违法标准—整改闭环验证期—独立董事与制度补强—实控人限售承诺"四层回应"是否可能再犯"；本案将自愿限售承诺与未来违规直接挂钩（违规即限售 6/12 个月），是北交所治理瑕疵项目的典型增信安排，值得借鉴。
落实函问题 1：补充披露对卓兆点胶依赖风险（落实函，回复第 2–4 页；txt 行 36–100）
问询要点：请发行人在特别风险提示第（十二）条补充披露卓兆点胶向发行人采购在同类产品的比重，并就相关风险提示补充完善。
回复与核查要点：发行人已在招股说明书"重大事项提示"之"四、特别风险提示"及"第三节 风险因素"补充披露：2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月对卓兆点胶销售收入分别为 160.87 万元、1,876.76 万元和 1,845.42 万元，占营业收入比重 2.18%、18.31%、36.08%；根据对卓兆点胶的访谈，发行人向其销售的点胶控制系统和通用运动控制器占卓兆点胶同类商品采购额比例分别约 30%、80%、90%，伺服驱动器占比约 30%、60%、90%，呈逐年上升态势。卓兆点胶持有发行人 3.85% 股权，公司已比照关联方对其管理；同时披露卓兆点胶对苹果产业链收入占比约 90% 的传导风险（需求下滑、被替代、违反供应商行为准则等），完善依赖风险提示。
执业提示：关联客户依赖的风险提示不能仅停留在发行人端收入占比，监管要求穿透披露"该客户向发行人采购占其同类采购的比重"与"客户自身终端依赖（苹果产业链约 90%）"双向数据，形成完整的传导链条披露。
落实函问题 2：募投产能消化措施与业绩下滑特别风险提示（落实函，回复第 4–8 页；txt 行 100–250）
问询要点：请发行人补充说明募投项目达产后的产能消化措施，并就募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险作特别风险提示。
回复与核查要点："运动控制系统智能化建设项目"建成完全达产后可新增点胶控制系统 8,200 套、通用运动控制器 9,200 套、伺服驱动器 14,850 套；产能消化措施包括：已与卓兆点胶、东莞速瑞、东莞晨彩、东莞纳声、世椿智能等 25 家长期合作客户签订《战略合作框架协议》（约定同等条件下优先采购），该等客户报告期收入占比 31.20%、40.55%、58.06%、72.78%；聚焦 3C、汽车电子、新能源制造及半导体集成电路领域（收入占比 40.82%、51.61%、61.25%、76.13%）；五轴联动点胶控制系统已与苏州卓兆、东莞纳声、博众精工、海目星等多家客户进入打样或小批量阶段；人才储备（研发人员 50 名占 37.31%）、技术储备（64 项国家专利，其中发明专利 29 项、实用新型 28 项、外观设计 7 项，软件著作权 37 项）及产品体系保障。发行人已在招股说明书"重大事项提示"之"四、特别风险提示"之"（十四）"及"第三节 风险因素"补充披露业绩下滑风险。
执业提示：落实函阶段的产能消化回应已从财务测算转向合同化证据（战略合作框架协议＋在手订单），法律工作可参与的点在于框架协议条款（优先采购权）的核查与依赖关系披露的一致性。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 二轮 | 1 大客户依赖风险及苹果产业链影响、3 产品成本核算准确性、5 其它问题 | 业务依赖分析、成本核算与财务核查事项，仅要求保荐机构、申报会计师发表意见。 |
| 落实函 | 2 募投产能消化测算 | 属业务与财务论证（已在上一节简述其披露安排），非法律专项问题。 |
| 首轮（未收录） | 首轮问询回复未在本批次收录 | 首轮问询函、回复文件待人工复核补齐；据二轮问题 4 引述的保荐工作报告，首轮阶段已就股权代持披露、独立董事制度、个人卡、员工代收货款、员工代发高管奖金等事项问询，相关整改详情以二轮回复为准。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：北交所首轮审核问询函及其回复、二轮问询函原文及落实意见函原文均未在本批次收录（首轮回复官网检索待人工复核），问询要点以二轮回复及落实函回复 txt 中黑体引用为准【待核验】。
- ②签章页/文号信息是否完整：二轮回复及落实函回复尾部签章页单位可见但日期多为空白；落实函文号未在 txt 中载明；发行人律师（北京天元律师事务所）身份见于落实函回复首页，二轮问题 4 中律师核查意见的独立成段原文在 txt 中与保荐机构表述合并呈现，律师意见边界【待核验】。
- ③txt 文本质量问题：二轮回复违规事项清单表格（行 2520–2790）跨页严重、列宽错位，处罚文号与处罚机关的对应关系应以原始 PDF 复核；问题 2 入股时间线表格可辨识但市盈率对标明细表存在折行；本批次未见扫描版文件。
