山东华阳迪尔化工股份有限公司（920304·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-04-18 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮问询＋第二轮问询） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《迪尔化工及中泰证券关于第一轮问询的回复》（2022-12-20）；
- 《中天运会所关于迪尔化工第一轮问询的回复》（2022-12-20，会计师专项回复）；
- 《迪尔化工及中泰证券关于第二轮问询的回复》（2023-02-03）；
- 《中天运会所关于迪尔化工第二轮问询的回复》（2023-02-03，会计师专项回复）。 中介机构：保荐人中泰证券股份有限公司；发行人律师北京浩天（济南）律师事务所；申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。本公司为北交所上市公司；现有材料仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其他挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
迪尔化工主要生产浓硝酸、硝酸钾、硝酸镁和硝基水溶肥等化工产品，第一大股东兴迪尔由刘西玉控制，刘西玉通过直接、间接持股及一致行动安排控制发行人。首轮问询（回复披露日 2022-12-20）集中于一致行动协议、国有股东华阳集团入股及国资审批瑕疵、刘西玉实际控制权、郑秀红去世后的控制权稳定、环保和安全生产、超产改产、曾经关联客户华鸿化工、于万震退出以及财务内控不规范；第二轮问询（回复披露日 2023-02-03）进一步穿透污染物排放总量调剂、排污许可证许可值和园区环保督察整改，并补充其他事项和稳定股价预案。按照20类清单，本文单独详述控制权、历史股权、关联交易、同业竞争、环保安全、资质、股东退出、内部控制和其他法律事项；收入、成本、毛利率、经营现金流等纯财务问题只列入总览或未纳入事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 刘西玉与华阳集团《一致行动协议》、国资合规及审批 | 实控人认定/一致行动；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 1(2)(3) | 刘西玉实际控制、华阳集团非实际控制、郑秀红去世后的控制稳定 | 实控人认定/一致行动/控制稳定性 | 是 |
| 首轮 | 4(1) | 产业政策、节能审查、环评、排污许可及环保处罚 | 环保/安全/生产合规；重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 4(2) | 硝酸钾超产、硝酸镁改产及整改 | 环保/安全/生产合规；重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 4(3) | 危险化学品、危险废物、安全制度和行政处罚 | 环保/安全/生产合规 | 是 |
| 二轮 | 1(1) | 化工园区污染物排放总量调剂 | 环保/安全/生产合规 | 是 |
| 二轮 | 1(2)—(4) | 排污许可证、环保督察及重大违法判断 | 环保/安全/生产合规；重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 5(1)(2) | 于万震入股、任董事长、退出及华鸿化工历史关联 | 历史沿革与股权变动；关联方与关联交易 | 是（关联关系部分） |
| 首轮 | 5(3) | 华鸿化工销售、华阳热电采购及定价 | 关联方与关联交易 | 是（关联关系部分） |
| 首轮 | 13(2)—(7) | 票据、个人卡、第三方回款、资金拆借、转贷和整改 | 上市主体独立性；关联方与关联交易；其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 4 | 稳定股价预案、自愿限售及其他事项 | 其他法律事项/信息披露 | 是（规则核对；未见独立法律意见书） |
| 首轮 | 2、3、6—12、14、15 | 行业市场、研发、收入、成本、现金流、贸易、设备、募投和其他财务分析 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)（首轮）：一致行动协议及华阳集团国资审批（回复第 3–13 页；txt 行 76–529）
问询要点：
(1) 说明刘西玉与华阳集团于 2022-09-07签署《一致行动协议》的背景、原因、主要条款、有效期限、重大事项范围、意见分歧处理和签署后的实际履行，是否发生分歧；(2) 华阳集团为国有控股企业，与自然人股东签署一致行动协议是否符合国有资产管理规定；(3) 华阳集团 2003 年入股发行人、后续未同比例增资导致持股稀释、2014 年股份制改造及后续股权变更是否履行国资审批、资产评估、备案和股东会程序；(4) 根据上述事实精简披露协议内容，避免复制全文，并说明国资股东是否因此实际控制发行人。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：截至回复日，兴迪尔、华阳集团、孙立辉和刘西玉分别持有发行人 24.95%、16.08%、10.25%和 6.01%；刘西玉持有兴迪尔 61.00%股权，通过兴迪尔和直接持股控制 30.96%。双方于 2022-09-07签署《一致行动协议》，约定在召集、提案和表决以及选举更换非职工董事监事、利润分配、章程修改等重大事项上共同行使股东权利；意见不一致时以刘西玉意见为准，协议有效期 5 年。2022-10-12股东大会中刘西玉、兴迪尔和华阳集团对每个议案均一致表决，未发生已披露分歧。
- 对应子问（2）：华阳集团 2018-04混合所有制改革后由国有独资变为国有控股，实际控制人为宁阳县国有资产运营中心。回复逐项比对《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《山东省企业国有资产监督管理条例》，未发现禁止国有控股企业与自然人股东签署一致行动协议的条款；华阳集团内部已履行高管办公会、党委会、董事会、股东会和国资审批程序，并取得宁阳县国有资产运营中心宁国资字[2022]48号《关于同意山东华阳农药化工集团有限公司签订一致行动协议》的批准文件。
- 对应子问（3）：华阳集团 2003-08入股时持股 41%，后因未参加发行人增资，持股比例依次稀释至 20.50%、18.22%和 16.08%，2004-12后即为第二大股东。2003 年入股时未履行资产评估和国资审批，属于程序瑕疵；2014 年改制时发行人净资产审计值 10,122.65 万元、评估值 13,365.56 万元，每股净资产和评估值分别为 2.81 元和 3.71 元，宁阳县国资主管部门以宁国资[2014]6号文件于 2014-01-14批准股份制改造。2022 年 12 月主管部门补充确认该历史瑕疵不构成重大违法、不造成国有资产损失，后续增资中华阳集团未认购、持股被稀释，未发生华阳集团转让股份。
- 对应子问（4）：公司将协议核心内容压缩为第一条一致行使召集权、提案权和表决权，第三条意见不一致以刘西玉意见为准，第六条约定 5 年有效期，并在招股说明书第四节披露；未再全文复制协议。协议签署后刘西玉与华阳集团合计控制 47.04%股份，华阳集团仅提名 1 名非独立董事，不能单独决定股东大会或董事会多数席位，协议不会反向证明华阳集团为实际控制人。
- 核查程序：律师查阅《一致行动协议》、华阳集团章程及党委会、董事会、股东会文件，宁国资字[2022]48号、宁国资[2014]6号、2003 年入股资料、2014 年审计和评估报告、发行人历次增资文件、股东大会和董事会记录，并访谈国资主管机关、华阳集团和主要股东。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，一致行动协议已经履行国资程序，协议内容、期限和履行事实明确；2003 年入股存在未评估、未审批的历史程序瑕疵，但已由主管机关补充确认且不构成重大违法或国有资产损失，华阳集团属于刘西玉的一致行动人而非发行人实际控制人。
执业提示：国有股东与自然人签署一致行动协议时，要同时核验企业内部决策、国资出资人批准和发行人股东表决三条线。历史入股瑕疵不能只凭后续补确认结案，应保留当年价格、净资产/评估值、持股稀释和是否造成国有资产损失的完整证据链。
问题 1(2)(3)（首轮）：刘西玉实际控制及郑秀红去世后的控制权稳定（回复第 13–42 页；txt 行 537–1160）
问询要点：
(1) 结合股权结构、《公司章程》、股东大会、董事会、董事提名、经营管理和高管任免，说明刘西玉能否有效控制日常生产经营；(2) 说明华阳集团是否实际控制发行人，其他股东是否存在代持、一致行动或其他协议，是否通过实际控制人认定规避同业竞争、股份限售或其他监管要求；(3) 说明董事长孙立辉的入股、任职和退出安排是否存在代持或特殊关系；(4) 说明郑秀红于 2022-01-19去世后刘西玉、兴迪尔及华阳集团的控制比例、管理层、技术人员、员工、战略和决策是否变化；(5) 结合控制比例较低、股东分散情况，说明控制权不稳定风险、稳定措施和风险披露。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：刘西玉直接持股 6.01%，通过其控制 61.00%股权的兴迪尔间接控制 24.95%，合计 30.96%；《公司章程》第三十六条将经营方针、投资计划、董事监事选任和利润分配列为股东大会职权，《公司章程》第一百零六条将经营计划、投资方案、机构设置、高级管理人员聘任列为董事会职权，第一百二十七条由总经理主持生产经营。第三届董事会 7 名董事中刘西玉提名或推荐 4 名非独立董事，能够控制董事会半数以上成员任免，现任董事长孙立辉、总经理高斌及高管由董事会依章程聘任，故刘西玉能通过股东及董事提名控制经营决策。
- 对应子问（2）：华阳集团虽持股 16.08%，但其控制的董事席位仅 1/7，且董事王俊峰在 2003 年已离开华阳集团近 20 年后才与发行人建立劳动关系；公司对前十大股东及全体董监高访谈，除刘西玉与兴迪尔的控制关系外，未发现代持、委托持股、一致行动或其他协议。发行人出具《无股份代持承诺函》，并核查股东和董监高股份转让、增资款及限售承诺，未发现借华阳集团或其他股东规避同业竞争、限售的安排。
- 对应子问（3）：孙立辉为前五大股东，持股 10.25%，任发行人董事长；其入股、任职和股权取得资料由发行人、保荐机构查阅并访谈确认，回复未发现其为刘西玉、华阳集团或其他股东代持，也未发现抽屉协议、对赌或股权回购安排。孙立辉在华阳集团及华鸿化工的历史任职属于历史关联背景，需结合问题 5华鸿化工收购和人员交叉情况判断，报告期内未形成共同控制证据。
- 对应子问（4）：郑秀红于 2022-01-19去世前与刘西玉共同构成实际控制人，郑秀红持股 6.81%至 2021-07-25、发行后因转让登记为 6.01%，2022-07-18因继承转让给刘西玉后持股归零；控制关系转为刘西玉一人。2022-09-07刘西玉与华阳集团签署 5 年《一致行动协议》，2022-10-12股东大会三方对每一议案一致表决；公司员工由 266 人增至 271 人，2021 年收入 50,695.41 万元、净利润 3,116.74 万元，2022 年上半年收入 39,000.33 万元、净利润 2,692.61 万元，管理层、技术人员、经营方向和生产决策未发生实质变化。
- 对应子问（5）：发行后刘西玉及一致行动人合计持股比例约 25.07%（含超额配售时约 24.38%），控制比例相对分散，公司通过一致行动协议、董事提名、股份锁定承诺和重大事项风险披露稳定控制权；刘西玉、兴迪尔提供的担保及抵押规模约 23,238 万元已作为财务和控制权风险披露。回复结论为郑秀红去世不导致实际控制人变更，刘西玉仍能控制董事会及经营管理。
- 核查程序：律师查阅死亡、继承和股份过户材料、股东名册、章程、历次三会决议、董事提名文件、董监高任职和股权取得凭证、限售承诺，访谈刘西玉、孙立辉、华阳集团及前十大股东，并对 2022-10-12股东大会表决结果进行逐项核对。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，刘西玉通过直接和间接持股、兴迪尔控制及董事提名对公司实施有效控制；华阳集团不是实际控制人，其他股东不存在代持或一致行动；郑秀红去世后控制权由刘西玉稳定承接，协议和连续经营事实能够降低控制权不稳定风险。
执业提示：控制权稳定要把自然人死亡、继承过户、协议签署和董事会实际运作按时间线重建。控制比例下降、控股股东为国资或董事长与股东身份分离时，要分别核验股东大会表决权、董事提名权和高管任免权。
问题 4（首轮）：产业政策、环保、节能、排污许可及超产改产（回复第 75–126 页；txt 行 3303–5730）
问询要点：
(1) 说明生产经营和募投项目是否符合国家产业政策、化工园区规划和《产业结构调整指导目录（2019年本）》，是否属于限制类、淘汰类或落后产能；能源消费双控、固定资产投资项目节能审查和能源消耗是否合规；现有、在建和募投项目环评、污染物总量削减替代、审批核准备案是否齐全；是否存在重点区域耗煤项目，是否履行《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代；是否位于高污染燃料禁燃区、是否燃用禁燃燃料；产品是否列入《高污染、高环境风险产品名录（2017年版）》；是否未取得排污许可证或超证排污、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；最近 36 个月环保处罚、事故、群体性事件和负面媒体情况。(2) 说明财富化工硝酸钾超产数量、比例、硝酸镁改产情况、环评安评能评、安全生产许可证、整改和行政处罚风险；说明污染环节、污染物、排放量、处理设施、环保投入及成本费用匹配。(3) 说明安全生产制度、危险化学品安全使用许可范围、危险废物收集贮存利用处置及合作方资质、两起安全违法整改、消防隐患、公司治理内控瑕疵、行政处罚和主管机关检查影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司 13.5 万吨/年硝酸项目采用双加压和全中压工艺，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制的常压法及综合法装置；硝酸钾、硝酸镁和硝基水溶肥属于鼓励或允许产品，20万吨熔盐项目未列入限制、淘汰类。公司说明已建、在建及募投项目按项目备案、环评、能评和园区规划实施，2022-09-20主管机关证明无重大环保违法和处罚；涉及《大气污染防治法》第九十条的煤炭替代，回复未认定存在新增耗煤项目。
- 对应子问（1）：排污许可证方面，发行人及子公司在 2020-08前未持有新制式许可证，原因是国家按行业分步实施排污许可，主管机关确认不属于违法；发行人于 2020-08-02取得许可证，因新增排放口于 2021-12-03由泰安市生态环境局换发，财富化工于 2020-08-01取得许可证、因新建改扩建项目于 2022-09-28换发。公司按《排污许可管理条例》第十五条办理新增排放口和项目变更，未发现超证排污；产品未列入《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》的压降范围。
- 对应子问（2）：财富化工 5万吨/年硝酸钾项目第一阶段批准 2 万吨，报告期实际产量 2019 年 3.30 万吨、超产 1.30 万吨/65%，2020 年 3.98 万吨、超产 1.98 万吨/99%；2021 年经项目调整后批准 4.25 万吨、实际 4.18 万吨，2022 年上半年批准 4.00 万吨、实际 3.88 万吨，后两期无超产。硝酸镁由原 3 万吨硝酸钙、2 万吨硝酸铵钙生产线改产，实际产量 2019 年 1.94 万吨、2020 年 3.50 万吨、2021 年 4.23 万吨、2022 年上半年 1.39 万吨。
- 对应子问（2）：整改和补办文件包括 2010 年环评泰环发[2010]204号、2022-09-24二期验收，安全评价泰（宁）应急危化项目审字[2022]002号（2022-07-13）、[2022]004号（2022-07-15），能源审查宁节能评字[2010]4号；硝酸镁新环评泰环境审[2022]25号（2022-09-26）、验收 2022-10-07、安全评价[2022]003号（2022-07-18）、[2022]005号（2022-07-20）、能评泰审批投资[2022]50号（2022-09-24）。最新安全生产许可证（鲁）WH安许证字[2020]090155号于 2022-09-21取得，许可硝酸钾 80,000 吨/年、硝酸镁 60,000 吨/年。
- 对应子问（2）：发行人和财富化工污染源包括硝酸生产氮氧化物、COD、氨氮、总氮、pH、悬浮物、废润滑油、钒催化剂、离子交换树脂和噪声，设施包括催化还原、碱液喷淋、循环利用和污水处理站；公司将环保投资、运行费用和处理能力与生产规模匹配，2022-09-20主管机关未认定重大违法，具体各污染物年度排放量和环保投入金额在本节回复中未完全列明。
- 对应子问（3）：公司制定安全生产责任、隐患排查、危险化学品和危险废物管理制度，危险废物由具备资质的收集、运输和处置单位承接，按合同和转移联单管理；报告期财富化工两起安全违法已整改，主管部门于 2022-09-20确认无重大安全事故、无重大处罚和重大隐患。公司通过安全培训、消防检查和制度修订纠正报告期治理、内控瑕疵，未披露因此发生诉讼或停产。
- 核查程序：律师与保荐机构查阅项目备案、环评批复及验收、能评、安评、安全许可证、排污许可证、危险废物转移联单和主管机关证明，登录全国排污许可管理信息平台核对许可值和执行报告，现场查看污水处理、废气处理及安全设施，访谈园区和生态环境主管部门。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，生产工艺和产品政策属性符合要求，超产和改产事项已经补办环评、安评、能评及安全许可证并整改；历史许可过渡、环保和安全违法未被主管机关认定为重大违法，不构成上市实质障碍，但高危化工项目仍需持续履行排污、能耗和安全许可要求。
执业提示：化工项目合规应按“产品/工艺—项目批复—排放总量—排污许可—安全许可—实际产量”六条线核验。对超产、改产不能只写“已整改”，应列批准产能、实际产量、超产比例、补办文号和许可证有效内容。
问题 1（第二轮）：污染物总量调剂、排污许可证许可值及园区环保督察（回复第 3–40 页；txt 行 58–1837）
问询要点：
(1) 化工园区不同企业污染物排放总量能否相互调剂或占用，法律依据是什么，申请、核准、备案由谁办理，发行人和财富化工项目是否已经取得总量指标并履行环评前置程序；(2) 结合排污许可证许可内容和生产变化说明首轮“污染物许可值”来源、许可证申请变更和使用是否合法、发证机关为何不同、是否存在无证或超范围排放；(3) 说明环保和安全违法事项的处理标准、法律依据、是否属于重大违法；(4) 说明中央生态环境保护督察对宁阳化工园区的具体影响、园区整改、公司是否被列入负面清单或低评级、是否存在环保事故、媒体报道、争议和潜在重大不利影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司依据 2014 年《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197号）和 2019 年《山东省建设项目主要大气污染物排放总量替代指标核算及管理办法》（鲁环发〔2019〕132号），说明实行“新带老”、区域平衡和总量替代；环评审批前取得主要污染物总量指标，指标来源、确认和替代由生态环境主管部门审核。发行人项目总量确认编号为 TAZL（2022）23号，宁阳分局于 2022-10-31初审，泰安市生态环境局于 2022-11-11复核，其他已建在建项目也取得相应确认，未将其他企业未使用指标无审批地直接占用。
- 对应子问（2）：首轮回复中的“污染物许可值”来自生态环境主管部门核发的《排污许可证》，并以《排污许可证申请与核发技术规范—无机化学工业》（HJ1035-2019）、《硝酸工业污染物排放标准》（GB26131-2010）和《排污许可证申请与核发技术规范工业固体废物（试行）》（HJ1200-2021）为确认依据。发行人 2020-08-02取得许可证，因新增浓硝酸储罐区有组织排放口于 2021-12-03换证；财富化工因新建 10 万吨硝基钙镁水溶肥项目于 2022-09-28换证，许可证发证机关均为有权生态环境部门。
- 对应子问（2）：公司按许可证安装、维护自动监测设备，与主管部门联网，开展自行监测、第三方检测、环境管理台账和执行报告，按月记录排放；截至回复日未发现超过许可证许可范围或许可浓度排放。2020 年前的无制式许可证状态由主管机关确认系行业分步实施政策，发行人及财富化工已分别于 2020-08-02、2020-08-01在规定期限内取得。
- 对应子问（3）：公司以行政处罚决定、整改报告、环评验收、安全评价和主管机关证明判断重大性，2022-11-24生态环境部门证明公司无环境事故和重大污染；园区于 2022-01-18以鲁化安转办[2022]2号恢复园区资格，2022-01-20以泰环境函[2022]6号解除环评暂停，2022-09-13以鲁安办字[2022]31号确认安全评级 81.25 分通过，未被认定为重大环境或安全违法。
- 对应子问（4）：针对 2021 年第二轮中央生态环境保护督察反映的园区工业污水问题，回复说明园区完成整改并恢复项目环评和安全条件；发行人没有直接参与园区媒体案件，2022-11-24主管机关确认无环境事故、重大污染、环保处罚或负面影响。现有文本未载明公司被列入负面清单或低评级，亦未载明与公司直接相关的环保诉讼或潜在群体性事件。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅环发[2014]197号、鲁环发〔2019〕132号、总量确认 TAZL（2022）23号、许可证、环评和执行报告，登录全国排污许可管理信息平台，向宁阳分局、泰安市生态环境局和园区管理机构核实政策、许可、督察整改、事故和处罚情况。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，污染物总量调剂有法规、指标确认和环评前置程序支持，排污许可证申请、变更、使用和许可值来源合规，园区督察整改未形成对发行人的重大不利影响；具体排放数据和最新许可证应随项目扩建持续更新。
执业提示：排放总量“调剂”不是企业间自由转让，应同时取得指标、环评前置审核、主管机关确认和项目执行记录。许可证换证时要对照排放口、产品、产能、污染物项目和许可浓度，解释“首轮许可值”与“换证许可值”的来源差异。
问题 5(1)(2)(3)（首轮）：于万震退出、华鸿化工历史关联及关联销售采购（回复第 127–151 页；txt 行 5730–6477）
问询要点：
(1) 说明于万震入股、任董事长、辞任、转让股份的背景、入股和退出价格、定价依据，是否存在对赌、代持、一致行动或业务合作附加约定；(2) 说明华鸿化工成立、注册资本、股权、业务、员工任职、发行人与其历史交叉持股、被收购及注销情况，报告期关联关系披露是否准确；(3) 说明于万震转让华鸿化工股权是否附业务合作、发行人向华鸿化工销售价格和必要性、股权受让方与发行人实际控制人及董监高是否有关联或利益输送；(4) 说明华阳集团销售、华阳热电采购蒸汽和其他关联采购的公允性、测量方式及是否履行程序；(5) 说明主要客户毛利率差异，其中法律上应核验华鸿化工是否存在关联交易非关联化。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：于万震于 2003-08及 2004-12以 1.00 元/每一元注册资本入股，时任华阳集团副董事长兼副总经理并受派任发行人董事长；2009-05离开华阳集团，2018-03因身体原因、专心经营泰安双赢新材料而辞去发行人董事长，不再参与经营。其持有 15,664,000 股，2021-03-12至 2021-04-12通过 7 笔大宗交易全部转出，价格分别为 1.25、1.10、1.10、1.10、1.30、1.22和 1.20 元/股；定价参考 2020-12-31每股净资产 1.47 元并协商确定。于万震承诺真实出资、转让真实合法，不存在对赌、代持、一致行动或股权纠纷。
- 对应子问（2）：华鸿化工成立于 2006-04-28，统一社会信用代码 913709217884828760，注册资本和实缴资本均 3,000.00 万元，主营硝基苯、苯胺、环己胺、邻甲苯胺；原股东章丽佩 67%、华阳集团 20%、孙立辉 8%、王林成 5%，2011-04于万震等 14 名投资者增资，发行人部分董监高同时持有。华鸿化工于 2018-09被中化国际（600500）控制的泰安圣奥化工收购，发行人历史股东所持华鸿化工股权全部转给圣奥化工；2022-09-23被吸收合并注销，业务转入圣奥化工。报告期内发行人与华鸿化工无人员交叉，历史交叉持股已终止。
- 对应子问（3）：于万震转让华鸿化工股权是圣奥化工为稳定硝基苯原料供应、于万震专注泰安双赢的商业安排，股权转让协议未附业务合作约定。发行人向华鸿化工销售浓硝酸价格与其他终端客户平均价的差异率为 2019 年 5.48%、2020 年 8.75%、2021 年 9.20%、2022 年上半年 10.15%，原因是同园区运输距离短、采购量大稳定、每吨优惠 20 元及运费差异；中化国际收购后不再有发行人董监高任职或持股，未发现关联交易非关联化或利益输送。
- 对应子问（4）：华阳集团采购 68.50%、71.50%定制精制硝酸，2022 年上半年售价 1,769.91、1,819.92 元/吨，高于 68.00%普通硝酸终端客户平均 1,465.37 元/吨，差异率 20.78%、24.20%，理由是浓度、精制要求、批次和配置不同；华阳热电蒸汽采购按流量计量，采购价格与第三方市场和生产规模匹配，董事会、股东大会按关联交易制度履行程序。
- 对应子问（5）：华鸿化工为于万震实际控制的历史关联企业，自 2019-10起不再属于发行人关联方；报告期销售仍因其为产业链下游终端客户，交易合同、硝酸定价和回款真实，华鸿化工股权已由圣奥化工 100%持有。发行人及律师查验《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 12.1（十二）项关于过去 12 个月关联方的规定，认为报告期关联关系披露准确，未发现受让方与刘西玉、董监高及近亲属存在隐性关系。
- 核查程序：查阅于万震股份转让协议、交易记录、净资产资料、华鸿化工工商档案、圣奥化工收购及注销文件、历史股东名单、采购销售合同和回款，访谈于万震、发行人主要股东和华鸿化工受让方，比较同类产品价格和运费。
- 核查意见：发行人律师在关联关系部分认为于万震入股、任职和退出真实，华鸿化工历史关联已依法终止，报告期销售未构成关联交易非关联化；保荐机构和会计师另就价格、采购和毛利率发表财务核查意见，律师不对纯毛利率结论作扩展。
执业提示：曾经关联方被第三方收购后仍成为大客户，必须核对收购前后股东、董监高、员工、业务约定和定价链。股权退出价格应与每股净资产、交易日期和资金用途同时列示，才能排除代持、对赌和利益输送。
问题 13（首轮）：财务内控不规范中的法律合规事项（回复第 339–404 页；txt 行 15478–17472）
问询要点：
(1) 逐笔说明会计差错更正及其对财务状况、经营成果的影响，说明是否构成会计基础薄弱和内控不规范；(2) 说明票据找零、票据现金交换、为第三方贴现、无真实交易背景票据的金额、频率、资金来源、流向、利息、清理时间、法律后果；(3) 说明第三方回款和现金销售中客户与付款第三方关系、境外第三方代付商业合理性、是否符合适用指引、现金交易明细和规范措施；(4) 说明个人卡及员工代收代付款的结算流程、账户、人员、资金来源和最终去向、税务合规、是否体外循环、整改效果；(5) 说明资金拆入拆出审批、股东大会和独立董事意见、用途、归还路径、计息、关联方资金来源、是否存在未披露占用、违规担保、资金体外循环及关键人员 2 万元以上流水；(6) 说明整改制度、薄弱环节、决策程序、整改时间和申报后是否新增不规范行为；(7) 说明转贷、互保等其他不规范行为。请保荐机构、会计师核查，律师认定违法违规和处罚风险。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司对跨期收入成本、票据重分类、跨期费用、存货、固定资产、个人卡入账、科目重分类、合并抵销和现金流量表进行更正；更正对 2019、2020、2021 年净资产影响分别为 -1.54%、-2.48%、-4.18%，对净利润影响分别为 -11.30%、-8.84%、-14.32%。2021 年更正后净利润 3,116.74 万元、净资产 20,408.70 万元；2022-09-25中天运出具《关于前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中天运[2022]审字第 90415 号附 2 号），2022-06-30内部控制鉴证报告为中天运[2022]核字第 90329 号。
- 对应子问（2）：票据不规范包括票据找零、票据现金交换、为第三方提供贴现和无真实交易背景银行承兑汇票；无真实交易票据涉及 2019 年 1,841.00 万元、2020 年 450.50 万元、2021 年 20.00 万元、2022 年 0 元，相关价差/资金分别为 18.46 万元、5.31 万元、0.26 万元和 0 元。公司已清理、停止并对账务进行追溯调整；律师认为相关票据行为违反票据和资金管理规范，但未造成银行损失或被行政处罚，具体票据号码和每一笔资金流向应以票据底稿复核。
- 对应子问（3）：公司对客户委托第三方付款逐笔取得客户、付款方关系说明，核对合同、订单、发票、物流、银行流水和回款；境外第三方代付均有贸易关系和付款安排，未发现异常或体外循环。现金交易按《适用指引1号》1-21和《规则指引1号》1-19核查，2022 年 7 月以后现金采购及现金销售降至 0 或仅有 0.89 万元零星记录，公司已通过对公账户、回款账户和审批制度限制现金交易。
- 对应子问（4）：个人卡收款金额为 2019 年 290.72 万元、2020 年 662.50 万元、2021 年 280.10 万元、2022 年上半年 16.24 万元；个人卡付款为 306.46 万元、431.47 万元、546.13 万元和 0 元，曾涉及个人银行卡和员工代收货款。公司注销个人卡、将业务入账、补缴增值税及附加税、企业所得税和个人所得税，税务机关未认定重大违法；公司制定《个人卡及第三方回款管理制度》《资金支付管理制度》，未发现个人挪用、客户资金循环或供应商代付成本。
- 对应子问（5）：公司曾向盛和科技拆借 1,600.00 万元，属于短期借款、同月归还且未计利息；关联及第三方资金拆借按董事会、股东大会和独立董事程序审议，资金用于经营周转，已取得归还和利息凭证。2022 年 9 月/11 月补缴相关个人卡税款包括增值税及附加 80.27 万元、企业所得税 17.40 万元、个人所得税 214.07 万元；律师查阅实际控制人、股东、董监高、关键人员及关系密切主体流水，未发现其他未披露占用、违规担保或体外资金循环。
- 对应子问（6）：公司制定《货币资金管理制度》《个人卡及第三方回款管理制度》《资金支付管理制度》《防范股东及关联方资金占用管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，加强账户、印章、票据、回款和授权管理，2022-06-30内部控制鉴证报告中天运[2022]核字第 90329 号认为财务报告相关内控有效；2022 年 7 月后未发现新的个人卡和第三方回款不规范事项，整改节点与制度发布、账户注销和补税时间相对应。
- 对应子问（7）：报告期内存在转贷、票据及互保类历史不规范事项，公司逐项清理，实际控制人和关联方未以发行人名义承担未披露债务；律师结合《公司法》《会计法》、票据管理和资金管理规则，认为行为存在合规瑕疵但不构成重大违法，发行人及保荐机构未披露因此受到行政罚款或刑事追究。
- 核查程序：律师、保荐机构和会计师对发行人及实际控制人、董事、高管、财务人员、出纳和关键员工进行银行流水核查，抽取单笔 2 万元以上交易，查阅票据、合同、发票、回款、税款缴纳、审批决议和制度文件，访谈客户供应商，检查中天运[2022]审字第 90415 号附 2 号和中天运[2022]核字第 90329 号报告。
- 核查意见：发行人律师认为，历史资金占用、个人卡、票据、第三方回款和转贷事项已停止或清理，未造成重大损失，不构成重大违法或上市障碍；保荐机构和会计师认为整改后财务报告内控有效。历史事项对应的监管和税务资料仍应作为上市后内控持续整改依据。
执业提示：财务内控问题中，法律核查不能被会计差错表格替代。应把个人卡、票据、资金拆借、税款、行政处罚和制度整改分别列明金额、账户、日期和证据，才能判断是一般内控缺陷还是资金占用、利益输送或违法违规。
问题 4（第二轮）：稳定股价预案、自愿限售和其他信息披露（回复第 107–141 页；txt 行 5075–6563）
问询要点：
除环保、收入和成本问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照北交所注册管理办法、信息披露内容与格式准则第 46 号、第 47 号和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，逐项核对是否存在影响上市条件、信息披露和投资者判断的其他重要事项；并说明稳定股价预案、控股股东/实际控制人及董事长总经理的自愿限售承诺是否履行审议和披露程序、触发条件、执行顺序、约束措施是否明确可执行。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：发行人、保荐机构、申报会计师和发行人律师对照四类北交所规则，补充披露实际控制人、董事长、总经理关于上市后资金占用、违规担保、内幕交易、操纵市场和虚假陈述的自愿限售承诺；承诺开始日为 2023-01-12，若上市后发生资金占用、违规担保等严重违法，自发现日起 6 个月内自愿限售，若本人发生内幕交易、操纵市场或虚假陈述，自发现日起 12 个月内自愿限售。
- 对应子问（2）：公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议《关于修改公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》。上市前三个月内连续 10 个交易日收盘价低于发行价触发措施，上市第四个月至三年内连续 20 个交易日低于上一会计年度经审计每股净资产触发措施；停止条件包括连续 5 个或 10 个交易日回升、继续措施导致不符合上市条件、年度回购/增持达到上限或触发要约收购。
- 对应子问（3）：启动后实际控制人及一致行动人 5 个交易日内提出增持方案、3 个交易日内通知公司，价格不高于发行价或经审计每股净资产，资金不高于上一会计年度从公司分得的现金股利；其后董事和高级管理人员增持，金额不高于上一年度税后现金分红及薪酬之和的 20%；仍未恢复时，公司在 5 个交易日内召开董事会并提交股东大会审议回购，回购金额不超过上年度归母净利润 50%。
- 对应子问（4）：未履行稳定股价义务的主体应公开说明原因并道歉，实际控制人及一致行动人股份在履行前不得转让，董事和高管可能停止发放未履行承诺期间的薪酬；公司披露上述预案具有完整、明确和可执行性。回复结论是除收入确认、单位成本和社保薪酬等财务事项外不存在其他影响上市条件或投资者判断的重要事项；现有文件未见单独法律意见书文本，但正文将发行人律师列为共同对照规则的主体。
- 核查程序：查阅董事会、监事会决议、重要承诺、稳定股价预案、招股说明书重要承诺章节、发行方案及规则文本，核对承诺开始日期 2023-01-12、触发交易日数量、20%和 50%金额上限及信息披露义务。
- 核查意见：发行人及中介认为稳定股价预案、限售承诺和其他事项已完成补充披露，未发现影响上市条件的新增重大法律事项；由于该份回复的签章和专项意见以完整披露版为准，律师是否对每一项预案单独发表法律意见应进一步核验。
执业提示：稳定股价预案不是一般风险提示，应把启动天数、停止条件、增持顺序、20%/50%资金上限、信息披露和未履行后果完整拆开；自愿限售承诺则要明确违规行为、发现日和限售期限。
四、未纳入详述事项
首轮问题 2、3、6—12、14、15以及第二轮问题 2、3主要涉及行业市场、研发能力、收入确认、经营现金流、贸易商、产品成本、设备成新率、募投项目和收入增长，属于纯业务/财务核查，已在总览表列示。
首轮问题 13(1)中大量会计差错更正、应收票据分类、资产负债表科目重分类和现金流量表调节，只有涉及个人卡、票据、资金拆借、税务和内控责任的法律部分在问题 13详述，纯会计处理未扩展为法律问题。
第二轮问题 4(1)收入政策和 4(2)单位成本、社保减免及人均薪酬主要由会计师和保荐机构核查，未另立法律问题；第二轮环保问题已完整纳入问题 1详述。
按20类清单复核，现有问询未形成员工持股、分红、数据合规、境外架构或新增突击股东的独立法律问题；土地房产和社保公积金未在迪尔化工本批次问询中形成独立主题，不能由其他化工项目材料推定本公司存在同类问题。
20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——华阳集团入股、于万震退出和华鸿化工历史股权已详述；②资本出资瑕疵——华阳集团2003年入股国资程序瑕疵已核对；③股权代持与还原——其他股东及于万震代持已核对；④实控人认定/一致行动/控制稳定/锁定——问题1及二轮问题4已详述；⑤对赌/特殊权利——未见；⑥股权激励与员工持股——未见独立问题；⑦关联方与关联交易——问题5、13已详述；⑧同业竞争——刘西玉、华阳集团和华鸿化工关系已核对；⑨土地/房产与权属——未见；⑩重大合同/业务合规/资质——问题4环保、安全、环评、能评、安评和排污许可已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——环保处罚及内控整改已详述；⑫劳动用工与社保——未见独立问询；⑬税务——个人卡补税和排污经营合规中的税务事项已核对；⑭分红——一致行动和稳定股价规则中已核对，未形成独立问题；⑮环保/安全/生产合规——问题4及二轮问题1详述；⑯数据合规与个人信息——未见；⑰境外/红筹/外汇——未见；⑱上市主体独立性——问题1、5、13已核对；⑲新增股东/突击入股——未见；⑳其他法律事项——稳定股价、自愿限售、资金内控和规则核对已详述。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；本批次
scan_files未列明扫描版文件。 - 问询函原文、签章页及专项意见：首轮和二轮均有发行人、保荐机构、会计师回复，但部分律师专项意见和完整签章页未单独作为 txt 提供；于万震股权退出、华鸿化工收购、排污许可证正本及稳定股价预案应以正式签章版复核。
- 后续持续事项：污染物总量确认 TAZL（2022）23号对应项目、许可证换证后的排放口和许可限值、园区督察后续评级、危险废物转移资质、国资历史瑕疵补确认范围、刘西玉一致行动及自愿限售承诺执行情况，需以最新主管机关文件和交易所披露更新。
