江苏易实精密科技股份有限公司（920221·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-08；问询轮次：本批次可取得第二轮审核问询回复及第一轮会计师回复，未取得第一轮发行人/保荐人回复；依据文件：20230302_易实精密_易实精密及金元证券关于第二轮问询的回复.txt（披露日：2023-03-02，第二轮发行人及保荐人回复）、20230302_易实精密_公证天业会所关于易实精密第二轮问询的回复.txt（披露日：2023-03-02，第二轮会计师回复）、20221124_易实精密_公证天业会所关于易实精密第一轮问询的回复.txt（披露日：2022-11-24，第一轮会计师回复）；中介机构：保荐人/主承销商：金元证券股份有限公司；发行人律师：北京大成律师事务所；申报会计师：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
江苏易实精密科技股份有限公司主要从事汽车精密零部件的研发、生产和销售，第二轮回复所载审核重点集中在新能源汽车、通用汽车及燃油汽车零部件的毛利率、寄售收入确认、外销真实性、外协加工、募投项目和市场竞争等业务财务事项，以及“其他问题”中为业驰标准件提供冷镦加工服务的持续性、同业竞争与定价公允性，和报告期内关联交易、对外担保、人员及资产共用、关联方代办事务、代付薪酬、转贷通道等经营规范性与发行人独立性事项。现有文本显示，发行人及中介围绕问题6（1）对产品用途、工艺、客户认证、量产规划、加工期限及价格进行对照，围绕问题6（2）对关联交易、担保、资金和人员往来逐项整改，并按业务、资产、人员、财务、机构五个维度发表独立性核查意见；但由于第一轮发行人/保荐人回复缺失，本报告不将会计师文件中可能涉及的其他第一轮问题推定为完整问询结论。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第二轮 | 问题1 | 新能源汽车毛利率持续下滑 | 纯业务/财务类 | 否，现有回复要求保荐机构、会计师核查 |
| 第二轮 | 问题2 | 寄售收入确认时点及外销真实性 | 纯业务/财务类 | 否，现有回复未要求律师发表意见 |
| 第二轮 | 问题3 | 外协加工费占比逐年提高 | 纯业务/财务类 | 否，现有回复未要求律师发表意见 |
| 第二轮 | 问题4 | 募投项目必要性及新增产能消化 | 纯业务/财务类 | 否，现有回复未要求律师发表意见 |
| 第二轮 | 问题5 | 主要产品市场竞争优势 | 纯业务/财务类 | 否，现有回复未要求律师发表意见 |
| 第二轮 | 问题6（1） | 为业驰标准件提供冷镦加工服务、产品差异及同业竞争 | 重大合同/经营资质；同业竞争；关联方/关联交易 | 否，现有回复仅要求保荐机构核查；律师专项范围为问题6（2） |
| 第二轮 | 问题6（2）① | 未及时审议关联交易、对外担保及关联方/发行人员工代办、代付薪酬、转贷通道等经营规范性事项 | 关联方/关联交易；重大合同/经营资质；其他律师事项 | 是 |
| 第二轮 | 问题6（2）② | 控股股东、实际控制人及其控制企业之间的人员、资产、业务、财务、机构独立性 | 发行人独立性；关联方/关联交易；劳动/社保；重大合同/经营资质 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 为业驰标准件提供加工服务的持续性、产品差异与同业竞争〔第二轮问题6（1）；法律类别：同业竞争、重大合同/经营资质、关联方/关联交易〕
问询要点（完整原子问题）
- ①说明为业驰标准件提供加工服务生产的产品，与发行人采购冷镦工艺设备计划加工、生产的产品的差异，并说明双方是否存在同业竞争。
- ②说明冷镦工艺产品的主要类型；结合冷镦工艺产品实现大规模生产的规划以及周期，说明为业驰标准件提供加工服务的持续时间，以及定价公允性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：发行人为业驰标准件加工的是不锈钢甲板钉（纤维螺钉），属于标准件，主要用于建筑、装修行业固定木板、栈板等，主要出口美国和大洋洲，终端客户为个人消费者和建筑承包商；发行人拟使用冷镦设备生产的是汽车行业定制非标准件，覆盖汽车各子系统，直接客户为现有及潜在汽车一、二级供应商，终端客户为整车厂商。回复特别说明，汽车冷镦产品量产前须具备 IATF16949 管理体系认证，并针对每一个产品履行 APQP 项目开发、PPAP 生产件批准程序，产品用途、客户层级、认证门槛和工艺链条均不同，因而不存在可相互替代的同业竞争（txt行 10970-11067）。
- 对应①：截至回复签署日，发行人列示的冷镦项目包括新能源汽车高压接线柱1、发动机尾气排放执行器衬套3、压力传感器用套管、新能源汽车电池包用螺栓、充电盖板用衬套等；其中高压接线柱1年需求约 300—500 万只，发动机尾气排放执行器衬套3、压力传感器用套管年需求各约 200 万只，电池包用螺栓年需求约 800 万只，充电盖板用衬套年需求约 300 万只。数据反映拟生产产品面向汽车定点、样件验证和量产切换，不是为业驰加工的建筑标准件（txt行 11068-11250）。
- 对应②：不锈钢甲板钉属于标准件，冷镦设备拟加工的汽车件属于定制非标准件；回复列明汽车件的样品提交、客户认可、APQP 和 PPAP 周期较长，例如高压接线柱1已于 2022 年 10 月进入小批量生产并计划逐步切换，发动机尾气排放执行器衬套3预计 2023 年 6 月切换，电池包用螺栓预计 2025 年正式量产，充电盖板用衬套预计 2024 年正式量产，说明短期仍存在设备利用率爬坡期（txt行 11068-11250）。
- 对应②：为提高 2022 年采购冷镦设备的利用率，发行人与业驰标准件先后签署 2022 年 1 月 5 日《委托加工协议》和 2022 年 6 月 5 日《委托加工基本协议》。前一协议含税总金额为 5,130,915.46 元；发行人 2022 年上半年取得加工收入 64.06 万元、加工成本 53.30 万元、毛利率 16.81%，2022 年全年取得加工收入 319.50 万元、加工成本 253.49 万元、毛利率 20.66%，加工服务具有明确协议、金额、成本和收入确认记录（txt行 11380-11513）。
- 对应②：定价公允性方面，发行人将业驰加工单价与新诚达同类产品报价对比，业驰 2022 年加工相关金额为 513.09 万元，新诚达可比金额为 526.16 万元，差额 13.07 万元、差异率 2.55%；回复据此认为定价不存在重大异常。持续时间方面，发行人预计汽车冷镦项目大规模生产需求为 2023 年约 500—700 万元、至 2024 年底达到约 8,000 万元，业驰加工服务预计持续 1—2 年，待自有汽车冷镦产品完成客户验证并逐步量产后停止或减少（txt行 11514-11635）。
核查程序
保荐机构将业驰加工产品的图纸、用途、客户和销售地域与发行人拟生产冷镦汽车件的项目清单、客户定点、APQP/PPAP进度进行比对，查阅 2022 年 1 月 5 日《委托加工协议》、2022 年 6 月 5 日《委托加工基本协议》、加工收入和成本台账、设备采购及投产规划，并将业驰与新诚达的同类报价和加工金额进行价格比较。核查还围绕 2023 年及 2024 年需求量、样品验证和正式量产节点，判断加工服务是不是临时利用设备、是否会挤占发行人自身产能，以及合同期限和定价是否具有商业合理性（txt行 11636-11735）。
核查意见
回复结论为：业驰标准件加工产品为建筑装修用标准件，发行人计划生产的冷镦产品为汽车用定制非标准件，双方不存在同业竞争；发行人冷镦汽车件已有明确项目、客户和预计需求，业驰加工服务预计持续 1—2 年；加工价格与新诚达可比价格差异率 2.55%，具有公允性。该结论的事实边界是第二轮回复所列项目和截至回复签署日的进度，不能替代对后续客户 PPAP、量产订单或合同续期的动态核验。
执业提示
本问题的竞争判断不能只看“均使用冷镦设备”，应区分产品是否标准件、下游行业、终端客户、技术认证和客户准入。对于关联方提供加工服务，还应把《委托加工协议》《委托加工基本协议》的加工范围、结算条款、期限、设备折旧和原材料承担方式与可比交易逐项勾稽；若业驰加工持续超过规划的 1—2 年，或汽车冷镦项目未按回复节点进入量产，应重新评价关联交易持续性、独立经营和产能消化风险。
2. 关联交易、对外担保、员工代办及转贷通道的经营规范性与整改〔第二轮问题6（2）①；法律类别：关联方/关联交易、重大合同/经营资质、其他律师事项〕
问询要点（完整原子问题）
- ①详细说明未及时审议的关联交易、对外担保、关联方个别员工协助发行人处理零星事务、发行人个别员工代关联方处理零星事务并在关联方处报销、关联方代发行人支付员工薪酬、发行人为关联方提供转贷通道等事项的具体情况。
- ①在同一子问中说明上述情形是否反映公司治理、内控制度不规范，发行人采取了哪些整改措施及整改有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①—关联交易及加工安排：报告期内发行人与关联方 MARK 发生交易 45,582.42 元；与 Camitec 发生服务交易 294,983.67 元、货物交易 20,157.05 元；与易实国际发生二手车交易 11,650.49 元；业驰标准件为发行人提供 ERP 服务 285,200 元；发行人与业驰的委托加工交易另按 2022 年 1 月 5 日《委托加工协议》和 2022 年 6 月 5 日《委托加工基本协议》执行。回复将这些交易纳入关联方识别和补充审议范围（txt行 11690-11860）。
- 对应①—对外担保：2019 年发行人通过《最高额抵押合同》《最高额保证合同》为关联方融资提供担保，审批额度为 1,500 万元，但实际最高担保额为 1,800 万元，抵押合同中不动产金额文字还出现 3,020.33 万元的记载问题。2019 年 9 月 26 日发行人就实际贷款 50 万元提供反担保；回复同时列示子担保金额 670 万元、500 万元和 1,000 万元等，说明担保审批、合同记载和实际余额之间需要逐笔勾稽（txt行 11861-11942）。
- 对应①—人员协助及报销：2020 年 11 月至 2022 年 2 月，易实国际员工协助发行人处理运输、单证等零星事务，未收取费用；2018 年至 2021 年又存在协助报关事项。发行人员工在关联方处报销金额为 2019 年 345,303.57 元、2020 年 338,128.92 元、2021 年 232,605.33 元，2022 年上半年为 0 元。回复以报销清理和岗位回归作为整改事实（txt行 11943-11992）。
- 对应①—关联方代付薪酬：陈思军虽与关联方存在劳动或服务关系，实际为发行人提供工作；报告期内关联方代其支付薪酬及社会保险、公积金合计 77.48 万元。发行人于 2022 年 2 月与其补签劳动合同并将社会保险、公积金转回发行人承担，关联方代付事项完成纠正（txt行 11993-12015）。
- 对应①—转贷通道：2020 年 4 月 22 日，发行人从中国银行取得 400 万元贷款，资金依次经“易实国际→业驰标准件→易实零部件→易实国际”路径转付，形成关联方之间的资金通道；回复称该笔资金已于 2021 年 12 月前偿还，未将该事项包装为正常经营性往来，并将其作为资金规范整改事项披露（txt行 12016-12043）。
- 对应①—治理不规范及补充审议：2022 年 7 月 20 日董事会、2022 年 8 月 5 日股东大会对大部分历史关联交易补充确认；2022 年 6 月 6 日董事会审议金额 5,130,915.46 元的业驰加工交易，回复说明因金额及制度阈值安排由董事会审议；2019 年 8 月 15 日董事会、9 月 5 日股东大会确认 1,800 万元担保事项；2022 年 5 月 13 日、5 月 24 日董事会及 5 月 30 日、6 月 10 日股东大会审议子公司担保；2022 年 8 月 25 日、9 月 13 日又审议反担保事项（txt行 12044-12091）。
- 对应①—合同与制度整改：发行人与中国银行于 2022 年 1 月 7 日签署《合同解除协议》，解除相关担保；2022 年 2 月 10 日董事会修订《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》，2022 年 5 月 30 日股东大会通过《内部控制制度手册》。易实国际于 2022 年初搬迁至指定地址，员工、办公和业务安排重新梳理。回复称整改后未再发生前述不规范事项，内部控制鉴证报告编号为苏公 W[2022]E1429 号（txt行 12092-12159）。
核查程序
发行人律师和保荐机构查阅报告期内关联交易、担保、借款、银行流水、报销凭证、工资表、社会保险及公积金缴纳记录，核对《最高额抵押合同》《最高额保证合同》《合同解除协议》及 2022 年各次董事会、股东大会决议；对 MARK、Camitec、易实国际、业驰标准件及陈思军等关联方进行工商和交易穿透，复核交易金额、资金流向和是否履行审议披露程序。对转贷 400 万元应以中国银行放款、四个账户进出、2021 年 12 月归还凭证逐笔闭环；对 1,800 万元担保则应将审批额度、抵押物金额、实际贷款、反担保和解除文件逐笔对应（txt行 12044-12116）。
核查意见
回复及律师核查结论认为，历史关联交易、担保、员工代办与报销、代付薪酬和转贷通道已经补充审议、清理或解除，发行人已修订关联交易和对外担保制度，整改后未再发生同类事项；苏公 W[2022]E1429 号内部控制鉴证报告支持整改后的内部控制有效性。该结论不能消除历史事实本身的合规瑕疵，且对担保合同中 3,020.33 万元文字记载与实际 1,800 万元最高担保额的差异，仍应在底稿中保留原件、审批、登记和解除证据链。
执业提示
此类经营规范性问题应按“关联方识别—合同及授权—资金路径—审议披露—清理解除—后续运行”形成闭环。关联方员工替发行人办事即使未收费，也可能影响人员独立性；员工在关联方报销不能仅以金额较小处理；转贷 400 万元应特别核验是否存在资金占用、利益输送或银行合同用途违反。对历史担保需关注合同文字错误是否影响担保范围、抵押登记和债权人主张，不能仅以事后《合同解除协议》替代对既往责任的分析。
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的独立性〔第二轮问题6（2）②；法律类别：发行人独立性、关联方/关联交易、劳动/社保、重大合同/经营资质〕
问询要点（完整原子问题）
- ①结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在人员共用、资产共用等情形，说明发行人是否存在人员、资产方面的独立性问题。
- ②结合报告期内关联交易、业务合作情况，从业务、资产、人员、财务、机构等方面详细说明发行人生产经营是否具有独立性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①—业务及交易独立：回复列示发行人与关联方业务合作占发行人营业收入比例为 2019 年 0.37%、2020 年 1.15%、2021 年 0.58%、2022 年上半年 0.30%，并以 2022 年上半年 0.30%这一具体比例说明关联业务规模较小、未构成对关联方的重大依赖。业驰加工服务虽金额为 2022 年全年 319.50 万元，但产品为建筑标准件，和发行人汽车精密零部件的主营业务在用途及客户上不同（txt行 12092-12117）。
- 对应①—资产与办公场所：发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的生产经营资产、机器设备、存货和办公设备分别建账、使用和管理；易实国际原办公安排已在 2022 年初搬迁至指定地址，发行人和关联方办公场所按楼层区分并按市场租金安排。回复以资产分开、办公分层和市场化租赁说明不存在资产共用导致的独立性障碍（txt行 12118-12135）。
- 对应①—人员及薪酬：历史上关联方代陈思军支付薪酬及社保、公积金合计 77.48 万元，发行人于 2022 年 2 月补签劳动合同并改由发行人缴纳；易实国际员工 2020 年 11 月至 2022 年 2 月协助运输、单证，发行人称已在整改后停止。回复据此认为现阶段董事、高级管理人员、核心人员和员工分别与发行人建立劳动或聘用关系，薪酬、社保和公积金由发行人独立承担（txt行 11943-12015）。
- 对应②—财务独立：发行人单独开立银行账户、独立核算、独立纳税，财务人员不在关联方交叉任职；2020 年 4 月 22 日 400 万元转贷通道已在 2021 年 12 月前归还，2022 年以来回复称未再发生资金占用或关联方代付。该项结论需结合发行人、控股股东、实际控制人及主要关联方银行流水和完税资料验证（txt行 12016-12043、12092-12159）。
- 对应②—机构独立：发行人建立了董事会、监事会、经营管理层和各职能部门，能够独立作出经营决策；2022 年 2 月 10 日修订《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》，2022 年 5 月 30 日股东大会通过《内部控制制度手册》，并以苏公 W[2022]E1429 号内部控制鉴证报告作为整改后制度运行的辅助依据（txt行 12092-12159）。
- 对应②—控制人承诺：实际控制人出具《关于保持发行人独立性的承诺》，承诺从业务、资产、人员、财务和机构等方面保持发行人独立。回复认为，历史不规范事项已整改，现阶段不存在对控股股东、实际控制人或其控制企业的重大依赖，不影响发行人的持续经营和上市条件（txt行 12092-12159）。
核查程序
发行人律师从五个维度核查独立性：业务方面查阅客户、供应商、关联交易台账和收入比例；资产方面查验固定资产、存货、设备台账、租赁合同及办公场所；人员方面查阅劳动合同、花名册、工资、社保和公积金缴纳资料，并核对陈思军 77.48 万元代付薪酬的整改；财务方面查阅银行账户、流水、纳税申报和转贷 400 万元的归还凭证；机构方面查阅公司章程、内部制度、三会文件和部门职责。保荐机构及律师还将易实国际、业驰标准件、MARK、Camitec等关联方工商登记及其与发行人的业务合作进行交叉核对（txt行 12044-12159）。
核查意见
律师核查结论为：发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面具有独立性；历史上关联方员工协助、员工在关联方报销、关联方代付薪酬和转贷等问题已整改，报告期内关联业务收入比例最高为 1.15%，不构成重大依赖；实际控制人的《关于保持发行人独立性的承诺》能够对上市后的独立性提供约束。由于现有批次没有第一轮发行人/保荐人回复，本节仅以第二轮问题6（2）②及其回复为依据，不对第一轮可能要求的独立性补充事项作扩展推断。
执业提示
独立性结论应以持续状态为核心，不能只看关联交易收入占比。人员独立要核对实际工作地点、汇报关系、工资支付和社保缴纳；财务独立要核对银行账户控制权、资金授权和代收代付；机构独立要观察董事会、股东大会和经营层是否能够排除关联方不当干预。特别是已出现过 400 万元转贷和 77.48 万元代付薪酬的项目，建议将整改后至少一个完整会计年度的流水、报销和薪酬抽查作为持续核验样本。
四、未纳入详述事项
（一）纯业务/财务类问询
- 第二轮问题1“新能源汽车毛利率持续下滑”：涉及三类主要产品售价与铜、钢、铝原材料价格波动的匹配性、原材料提价与向下游调价次数及幅度、价格传导机制、制造费用、新能源产品定价机制、第三、四季度及全年业绩预测、主要客户毛利率以及同行业可比公司毛利率比较；现有回复要求保荐机构、申报会计师核查，未要求发行人律师发表意见。
- 第二轮问题2“寄售收入确认时点准确性及外销真实性”：属于收入确认、寄售模式、境外销售和回款真实性的财务核查；本批次已取得的发行人/保荐人第二轮回复及会计师回复未显示律师专项意见。
- 第二轮问题3“外协加工费占比逐年提高的合理性”：主要涉及外协采购金额、成本、产能和毛利率等财务及生产安排；未将纯财务比较扩展为法律问题。
- 第二轮问题4“募投项目必要性及新增产能消化”：主要涉及募投设备、产能、市场空间、订单和资金使用的业务财务分析；在现有文本中未发现需律师单独发表意见的法律子问。
- 第二轮问题5“主要产品市场竞争优势”：主要涉及新能源汽车、通用汽车和燃油汽车零部件市场空间、客户稳定性、竞争格局及替代风险；未发现单独的土地、资质、诉讼或股权法律子问。
（二）20类法律问题逐项覆盖核对表
| 序号 | 法律问题类别 | 本批次核对结论 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革/股权变动 | 现有第二轮问题6回复未见该主题，第一轮发行人/保荐人回复缺失，不能作全案无事项结论 |
| 2 | 出资瑕疵 | 现有txt未见该主题；第一轮主回复缺失，待补原文核对 |
| 3 | 股权代持 | 现有txt未见发行人股权代持事项；问题6为关联方资金及人员事项，不等同于股权代持 |
| 4 | 控股股东/实际控制人 | 详见第3节：控制股东、实际控制人及其控制企业的独立性核查 |
| 5 | 对赌/特殊权利 | 现有txt未见对赌、回购、优先权或其他特殊股东权利 |
| 6 | 股权激励/员工持股 | 现有txt未见该主题；第一轮主回复缺失，待补原文核对 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 详见第2节、第3节：关联交易、担保、代办事务、代付薪酬及关联业务比例 |
| 8 | 同业竞争 | 详见第1节：业驰标准件建筑标准件与发行人汽车冷镦非标准件差异 |
| 9 | 土地房产 | 现有第二轮问题6回复未见土地房产权属问询；第一轮主回复缺失，待补原文核对 |
| 10 | 重大合同/经营资质 | 详见第1节、第2节：委托加工协议、IATF16949/APQP/PPAP、担保及解除协议 |
| 11 | 诉讼/处罚 | 现有txt未见发行人重大诉讼或行政处罚主题 |
| 12 | 劳动/社保 | 详见第2节、第3节：关联方代付陈思军薪酬及社会保险、公积金 77.48 万元 |
| 13 | 税务 | 现有txt未见独立税务争议；代付薪酬和关联交易的税务凭证属于核查底稿事项 |
| 14 | 分红 | 现有txt未见利润分配或分红合规问询 |
| 15 | 环保/安全 | 现有第二轮问题6回复未见环保、安全生产专项问询；第一轮主回复缺失，待补原文核对 |
| 16 | 数据/隐私 | 现有txt未见数据合规、个人信息或网络安全专项问询 |
| 17 | 境外架构/外汇 | 现有txt未见境外架构、外汇或境外投资合规主题；产品出口本身属于业务事实，不据此推定存在境外架构问题 |
| 18 | 发行人独立性（五独立） | 详见第3节：业务、资产、人员、财务、机构五个维度 |
| 19 | 新增股东/认购 | 现有txt未见新增股东、发行认购或股份锁定安排专项问询 |
| 20 | 其他律师事项 | 详见第2节：历史治理瑕疵、资金通道、对外担保、内控制度及整改有效性 |
五、待核验/待补事项（固定三项）
- 扫描版文件：批次
scan_files未列文件；无扫描版待提取事项。 - 文本文件完整性：批次提供了第二轮发行人/保荐人回复、第二轮会计师回复及第一轮会计师回复，但未提供第一轮发行人/保荐人回复；需补齐后核对第一轮法律问题、律师意见及是否存在本报告未覆盖的 20 类主题。
- 轮次及披露信息：现有第二轮回复首页未载单独问询函披露日期，需以北交所公告、正式问询函和签署页核对第二轮问询日期、第一轮问询完整材料及各文件最终披露版本；上市日期 2023-06-08取自批次字段。
