山东泰鹏智能家居股份有限公司（920132·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-16 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2023-07-14《泰鹏智能:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于泰鹏智能第一轮问询的回复》；2023-09-01《泰鹏智能:泰鹏智能及五矿证券关于第二轮问询的回复》《泰鹏智能:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于泰鹏智能第二轮问询的回复》《泰鹏智能:北京德和衡律师事务所关于泰鹏智能的补充法律意见书（二）》《泰鹏智能:法律意见书（上会稿）》；2023-09-14《泰鹏智能:法律意见书（注册稿）》。本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌前问询。 中介机构：保荐人/主承销商为五矿证券有限公司；发行人律师为北京德和衡律师事务所；申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
泰鹏智能主营庭院帐篷、户外休闲家具用品的研发、生产和销售，控股股东泰鹏集团持有发行人 33,827,364 股、占 74.58%，刘建三、石峰、范明、李雪梅、王绪华、王健、孙远奇和韩帮银 8 人通过直接及间接持股并依《一致行动协议》共同控制公司。第一轮问询重点落在 8 名实际控制人的入股与一致行动、泰鹏集团及下属企业对发行人独立性的影响、关联交易、土地房屋、资金拆借和公司治理；第二轮继续追问外协加工及季节性用工、控股股东泰鹏集团及其子公司的财务和资本市场规划。律师对控制权、独立性、关联方及泰鹏集团利益输送等法律问题发表了意见，会计师和保荐机构对生产成本、外协和劳务数据作了专项核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题 1 | 8 名实际控制人的入股、任职交叉、一致行动及控制权稳定 | 实际控制人/一致行动、历史沿革与股权变动、关联关系 | 是 |
| 第一轮 | 问题 4 | 泰鹏集团及下属企业、资金占用、关联交易、土地房产与发行人独立性 | 关联交易/同业竞争、土地房产、独立性、资金占用、治理合规 | 是 |
| 第二轮 | 问题 3（1） | 产品产量与制造费用物料消耗变动不匹配 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题 3（2） | 外购金属部件、钢材、涤纶布、铝材耗用量与 BOM 差异 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题 3（3） | 生产人员平均工资披露口径差异 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题 3（4） | 主要外协厂商、外协定价、成本核算及关联关系 | 重大合同/经营合规、关联交易 | 否（回复由保荐机构、会计师核查） |
| 第二轮 | 问题 3（5） | 季节性用工、劳务外包、定价结算及劳务公司关系 | 劳动用工/社保公积金、重大合同/经营合规 | 否（回复由保荐机构、会计师核查） |
| 第二轮 | 问题 5（1） | Cloud Mountain Inc.、Gazebo Penguin Inc.等存货减值 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题 5（2） | Elite Outdoor,Inc.、H3 Llc 佣金 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题 5（3） | 自然人供应商及季节性用工费用归类 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题 5（4） | 泰鹏集团及下属企业财务情况、资本市场规划和利益输送 | 关联交易/同业竞争、独立性、控股股东利益输送 | 是 |
| 第二轮 | 补充问题 | 对照北交所规则补充披露其他影响上市的重要事项 | 其他法律问题/信息披露 | 是（回复未发现其他重要事项） |
三、重点法律问题详述
问题 1：8 名实际控制人的入股、一致行动及控制权稳定（第一轮，法律意见书第 8-3-3 至 8-3-32 页；txt 行 1,234–2,525）
问询要点：
（1）说明刘建三、石峰、范明、李雪梅、王绪华、王健、孙远奇、韩帮银 8 名实际控制人的入股原因、过程、入股价格是否公允及是否涉及股份支付；说明 8 人在泰鹏集团及其控制公司任职存在时间重叠、任职交叉的原因及合理合规性；说明发行人主要股东之间是否存在关联关系、股权代持、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷；说明泰鹏集团股东鹏程投资、鲲鹏投资的具体情况及 8 名实际控制人在其中的持股情况。
（2）说明 8 名实际控制人、一致行动人在发行人历次股东大会、董事会决议表决时是否存在意见不一致，在董事提名、高管任命方面是否保持一致、是否存在重大分歧；说明 8 人在公司管理层任职和公司管理过程中的分工，能否在日常生产经营和决策事项中保持一致，是否存在重大分歧；结合上述情况说明认定共同实际控制的依据是否充分、是否存在扩大履行实际控制人义务主体范围的情形；说明《一致行动协议》的运行是否有效，意见不一致时是否存在内部纠纷解决机制，治理机制能否防范“治理僵局”并充分保护小股东权益。
（3）说明采用超额配售选择权时本次公开发行后各实际控制人的持股比例；说明 8 人持股比例下降后能否对公司形成有效控制，《一致行动协议》是否可能对持续经营产生不利影响、能否保证控制权稳定；说明一致行动关系的有效期限、到期后对控制权稳定的影响及应对措施，并作风险提示。
回复与核查要点：
- 对应（1）入股及股权来源：8 名实际控制人合计直接持有发行人 16.94%，并通过泰鹏集团间接持有 44.98%，合计 61.92%；截至补充法律意见书出具日，8 人合计持有泰鹏集团 60.76%，其中刘建三 481.15 万元、26.94%，范明 146.00 万元、8.17%，韩帮银 118.00 万元、6.61%，王绪华 117.00 万元、6.55%，李雪梅 115.00 万元、6.44%，王健 46.00 万元、2.58%，石峰 34.00 万元、1.90%，孙远奇 28.00 万元、1.57%。泰鹏集团由山东泰鹏纺织集团有限公司于 2002 年 6 月改制而来，依据肥城市人民政府《关于山东泰鹏纺织集团有限公司改制方案的批复》（肥政函〔2002〕11 号），550 名自然人共同出资 1,000 万元设立泰鹏集团。
- 对应（1）直接入股价格及股份支付：2017 年 7 月 17 日发行人股东会同意注册资本由 1,026 万元增加至 1,362 万元，由刘建三等 48 人以货币出资，直接持股的 7 名实际控制人首次入股价格为 2 元/1 元注册资本；韩帮银当时未有直接持股意愿，未直接持有发行人股份。回复称该价格综合公司成长性、行业估值及 2017 年 5 月末每股净资产，价格不低于每股净资产且公允；2018 年 4 月 25 日股东会决议以 2018 年 3 月 31 日经审计净资产折股整体变更为股份公司，股本 2,160 万股；2021 年 5 月 10 日年度股东大会审议定向发行，发行价格 3 元/股，直接持股的实际控制人未超过原持股比例认购，未涉及股份支付；2022 年 5 月 10 日按每 10 股送 5 股、派 2.60 元现金并以资本公积每 10 股转增 3 股，属于全体股东同一权益分派。
- 对应（1）任职交叉、股东关系与平台：8 人均曾在泰鹏集团或其子公司工作，刘建三任发行人董事长、石峰任副董事长兼总经理、范明和王健任董事，李雪梅、王绪华、孙远奇和韩帮银未在发行人任职；律师认为任职交叉源于 8 人既为泰鹏集团创始或早期股东，又承担集团及子公司经营管理职责，未形成对发行人经营、财务或人员独立性的实质干预。鹏程投资、鲲鹏投资为泰鹏集团员工持股平台，回复列明杨泽雨持有鹏程投资 5.10%、周岩持有鲲鹏投资 1.57%，8 名实际控制人未直接持有两平台股权；未发现 8 人之间存在代持、其他利益安排或纠纷、潜在纠纷。
- 对应（2）表决、提名和分工：律师查验股东大会、董事会资料，确认自 2018 年 8 月 1 日签署《一致行动协议书》后，8 人在历次股东大会、董事会表决中不存在意见不一致；韩帮银通过泰鹏集团间接持有发行人 4.93%，不直接参加股东大会，其他 7 人按会议资料参与表决并确认意见一致。8 人在董事提名、高管任命及重大经营决策中保持一致，刘建三负责董事长职责，石峰负责副董事长兼总经理职责，范明、王健任董事，其他 4 人通过股东权利和一致行动安排参与控制。律师据 2018 年协议、2021 年新协议、会议文件和访谈认为，不存在为扩大实际控制人义务而无依据纳入人员的情形。
- 对应（2）协议效力、纠纷机制及小股东保护：2018 年 8 月 1 日《一致行动协议书》约定公司在全国股转系统挂牌后三年内有效；2021 年 12 月 4 日 8 人重新签署《一致行动协议》，期限 8 年，约定重大事项一致行动，意见分歧时按持有公司股份最多一方的意思表示形成一致行动意见，退出方承担约定责任，争议提交济南仲裁；协议届满前未提出解除的，按回复载明机制处理。发行人已设置股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，律师核查 12 次股东大会、23 次董事会表决记录，未发现争议或治理僵局；小股东可通过非关联表决、知情权及公司治理制度行使权利。
- 对应（3）发行后控制权：在采用超额配售选择权的测算情形下，泰鹏集团持股比例为 57.18%，8 名实际控制人合计直接及间接持股 47.73%；除泰鹏集团及 8 人外其他股东持股较为分散，且刘建三任董事长、石峰任副董事长兼总经理、范明和王健任董事，律师认为持股下降后仍能通过股东大会、董事会形成有效控制。协议期限为 8 年，并以最大持股方意见解决分歧，律师认为协议不会对持续经营造成不利影响；风险仍在于协议到期、人员离任或股权处置导致一致行动安排弱化。
- 核查程序：律师取得泰鹏集团及发行人工商档案、2002 年改制批复、2017 年增资和 2018 年整体变更资料、2021 年定向发行文件及 2022 年权益分派文件，核对 8 人直接及间接持股；查阅 2018 年 8 月 1 日和 2021 年 12 月 4 日《一致行动协议》、历次股东大会和董事会文件、鹏程投资和鲲鹏投资股东资料，访谈 8 名实际控制人并核查调查表、涉诉资料和承诺。
- 核查意见：律师认为 8 名实际控制人入股合法合规、入股价格公允且不涉及股份支付，任职交叉具有合理商业背景；《一致行动协议》内容明确、实际运行有效，分歧解决机制能够避免治理僵局，8 人共同控制认定依据充分；在超额配售选择权及持股比例下降情形下仍能保持有效控制，协议不会对持续经营构成重大不利影响。
执业提示：多名实际控制人案件应将直接持股、控股平台股权、任职、表决记录、协议期限和分歧解决机制分别核对。8 人未直接持有鹏程投资、鲲鹏投资，不等于平台与控制权无关；应继续留存平台股东名册、资金流水及协议届满前的续行或解除文件，并在披露中区分“共同实际控制人”与“直接股东”。
问题 2：泰鹏集团及下属企业对发行人独立性、关联交易及土地房产的影响（第一轮，回复第 8-2-1 至 8-2-16 页及法律意见书第 5-1-12 至 5-1-13 页；txt 行 43–761）
问询要点：
（1）以结构图说明泰鹏集团与下属企业的股权控制关系，列表说明泰鹏集团及下属企业主营业务，是否与发行人构成同业竞争或产业链上下游关系。
（2）列表说明发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员在泰鹏集团及下属企业的任职、持股情况及原因；说明金隆纺织 2021 年 8 月注销的原因，注销前是否存在经营合法合规性问题，是否与发行人存在同业竞争或关联交易。
（3）说明发行人为泰鹏集团、泰鹏环保及安琪尔代垫费用的金额、性质、原因和整改措施；说明发行人与泰鹏集团财务人员共同办公的原因及整改措施；列表说明报告期内发行人与泰鹏集团及下属企业的关联交易、合理性和定价公允性；说明购买泰鹏集团土地使用权的价格是否合理、租赁房屋的用途、同地段租赁价格公允性及可替代选择；说明内控制度及关联交易回避表决制度是否健全、后续整改措施；结合上述事项说明资产、经营、人员、财务和业务是否独立。
回复与核查要点：
- 对应（1）控制结构和业务边界：泰鹏集团持有发行人 74.58%；泰鹏集团持有安琪尔生活 100%、泰鹏环保 64.17%、金隆纺织 100%，安琪尔生活控制泰鹏新材料，泰鹏环保控制泰鹏通程。泰鹏集团主要为投资及控股平台，安琪尔从事家用纺织品，泰鹏环保从事非织造布，泰鹏新材料从事硬质棉，金隆纺织从事绗缝制品、棉制品、床上用品及服装等，发行人主营庭院帐篷及户外休闲家具用品；律师比对产品、原材料、客户和供应商，认为不存在相同或相近业务及上下游产业链关系。
- 对应（2）任职、金隆纺织注销与关联担保：8 名实际控制人中刘建三、石峰、范明、王健在发行人任职，其他 4 人未在发行人任职；集团及子公司任职交叉主要源于集团控股平台管理。金隆纺织于 2021 年 8 月 2 日办理简易注销，肥城市市场监督管理局、国家税务总局肥城市税务局、肥城市发展和改革局、中国人民银行肥城市支行、国家外汇管理局肥城市支局、肥城市综合行政执法局等部门证明 2020 年 1 月 1 日至注销前未发现经营合法合规问题；金隆纺织与发行人仅有报告期内关联担保，金额分别为 500 万元、2,000 万元、2,000 万元、300 万元、500 万元，担保期限在 2020 年 9 月 22 日至 2021 年 8 月 17 日间届满，均已履约完毕，律师认为不构成同业竞争。
- 对应（3）代垫款及整改：2020、2021 年发行人曾为泰鹏集团代垫费用 235.08 万元、代垫薪酬 108.42 万元，为泰鹏环保代垫出口信用保险费 20.50 万元，为安琪尔代垫出口信用保险费 3.96 万元，原因分别为集团短期流动资金紧张及合并投保取得优惠费率；2022 年 12 月已全部收回结清，2022 年未再发生关联方资金占用，并经第二届董事会第九次会议和 2023 年第一次临时股东大会确认。2023 年 4 月 12 日股东大会通过《山东泰鹏智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》，控股股东、实际控制人另行承诺不占用资金、不要求发行人为关联方债务担保。
- 对应（3）U8 系统及财务独立：2020、2021 年发行人与泰鹏集团财务人员分别在泰安市肥城市工业一路 136 号、泰安市肥城市高新技术开发区创业路 247 号办公，虽共同使用用友 U8 数据库服务器，但通过系统权限隔离账套，一方不能登录查看另一方数据库；发行人 2021 年 12 月购买硕讯专用服务器，2022 年 1 月起不再共用服务器。法律意见书另确认发行人有独立财务部门、专职财务人员、独立会计核算体系和银行基本账户。
- 对应（3）关联资金拆借、土地和租赁：发行人向安琪尔借入 1,000 万元，日期为 2020 年 9 月 11 日，年利率 6%，2020 年 9 月 30 日归还 700 万元、12 月 22 日归还 300 万元，利息 7.32 万元；向泰鹏集团借入 100 万元（2021 年 9 月 22 日）和 900 万元（2021 年 9 月 27 日），2021 年 12 月 20 日归还 1,000 万元，利息 14.08 万元。2021 年 1 月受让泰鹏集团土地使用权和房产支付 1,765.45 万元及资金占用费 12.59 万元，取得鲁（2021）肥城市不动产权第 0136677 号；中水致远评估总值 3,323.07 万元，其中土地评估值 3,039.99 万元、总面积 133,333.00 平方米，发行人受让 76,599.06 平方米土地对应土地价 1,746.46 万元，律师认为定价公允。发行人租赁办公楼 1,078.75 平方米，期限 2021 年 8 月 1 日至 2041 年 7 月 31 日，月租金 6 元/平方米，综合站房及门卫室年租金 5 万元，2022 年支付租金 12.77 万元、租赁负债利息 7.60 万元，与同区域价格相同或相近，且存在替代房屋。
- 对应（3）制度与独立性：发行人制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《信息披露管理制度》《信息系统管理制度》等；《公司章程》规定关联股东、关联董事回避表决，独立董事及董事会专门委员会参与监督；容诚出具《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]251Z0079 号），认为截至 2022 年 12 月 31 日财务报告内部控制在所有重大方面有效。律师结论为发行人业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在与集团及其控制企业同业竞争或严重影响独立性的显失公平关联交易。
- 核查程序：会计师、保荐机构及律师取得集团和下属企业工商档案、审计报告或财务报表、银行流水、关联交易合同、土地房产评估报告及不动产权证，核对代垫款、借款、担保、租赁和受让土地支付凭证；查阅 2023 年 4 月 12 日资金占用制度、三会决议、独立董事意见、U8 权限及服务器整改资料，实地查看办公和生产场所并比较同区域租赁价格。
- 核查意见：律师认为集团及下属企业与发行人主营业务不同、没有同业竞争；代垫、借款、土地受让及租赁均已披露并完成整改或履行审议确认，交易价格具有公允性；发行人资产完整、业务和采购销售渠道独立，未发现控股股东及其下属企业通过关联交易损害发行人利益的情形。
执业提示：控股股东独立性核查应同时闭合“股权结构—主营业务—人员任职—资金流水—共用系统—土地房产—关联交易审议—回避表决”链条。已收回代垫款不等于历史资金占用风险自动消失，仍应保留回收凭证、制度生效时间和关联董事回避记录。
问题 3（4）：主要外协厂商、外协定价与关联关系（第二轮，回复第 8-1-65 至 8-1-76 页；txt 行 2,642–3,183）
问询要点：在报告期内外协加工金额分别为 1,973.71 万元、3,647.46 万元和 1,898.31 万元的背景下，说明主要外协加工厂商的基本情况、交易金额及占比、发行人与其交易是否为外协厂商主要收入来源、发行人外协采购定价公允性及外协成本核算方式，并说明主要外协厂商是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
回复与核查要点：
- 供应商集中及交易数据：2022 年主要外协厂商为山东润超 149.40 万元、占外协采购 9.51%，肥城傲峰 130.12 万元、8.29%，山东盛伟 108.62 万元、6.92%，潍坊昕熙特 83.16 万元、5.30%，泰安宏尚 81.36 万元、5.18%，前五家合计 552.65 万元、35.20%；2021 年河北泽宇 344.75 万元、9.26%，泰安智多多 179.25 万元、4.82%，山东润超 159.13 万元、4.28%，潍坊昕熙特 144.26 万元、3.88%，肥城傲峰 136.20 万元、3.66%，前五家合计 963.59 万元、25.90%；2020 年河北泽宇 337.48 万元、14.19%，精诚 155.20 万元、6.53%，树玉 153.98 万元、6.47%，曹县汇银 85.11 万元、3.58%，研宏 83.88 万元、3.53%，前五家合计 815.65 万元、34.30%。
- 供应商收入来源与关联关系：回复逐一核查主要外协厂商的成立时间、注册资本、股东、经营范围和客户情况，认为发行人与前述供应商交易不是其唯一或主要收入来源；保荐机构和会计师通过天眼查、国家企业信用信息公示系统、供应商走访及关系调查，未发现其与发行人、8 名实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、委托持股、代垫费用、代为承担成本或转移定价安排。
- 定价及成本核算：外协单价以具体工序和工时测算的人工成本为基础，综合能源、运费等成本并加上外协厂商合理利润，经双方协商确定；委外订单完工入库后，以实际领用材料数量和金额计算委外材料成本，以外协单价乘加工量计算加工费并归集到具体生产订单。回复明确该定价过程与成本归集均有采购订单、领料、入库和结算清单支撑，外协采购定价公允。
- 核查程序与结论：保荐机构、会计师访谈生产和财务负责人，取得外协明细表、采购明细、成本计算表、BOM 表、工商资料，走访主要外协厂商并比较市场价格；结论为报告期外协采购价格公允、成本核算能够对应实际加工服务，主要外协厂商不存在关联关系或利益输送。因第二轮问题 3 的核查主体为保荐机构、申报会计师，当前回复未见发行人律师针对该题单独签发专项法律结论。
执业提示：外协业务同时具有合同履行和关联交易属性，供应商基本信息、客户依赖、工序可替代性、定价成本、材料领用及入库证据应逐项留档；不能仅凭前五家采购占比或供应商声明排除代持、转移定价或利益输送。
问题 3（5）：季节性用工及劳务外包合规（第二轮，回复第 8-1-71 至 8-1-76 页；txt 行 2,642–3,183；法律意见书关于劳务外包 txt 行 1,104–1,128）
问询要点：说明各期季节性用工和劳务外包的采购金额、平均单位人工费用、定价方式及公允性、结算方式及是否存在现金支付；说明中岳企业管理（山东）有限公司、山东锦溪人力资源有限公司的经营规模、员工人员、成立时间较短即与发行人合作的合理性，并说明其与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系。
回复与核查要点：
- 季节性用工金额和人数：季节性用工采购金额 2020 年 866.95 万元、2021 年 1,569.54 万元、2022 年 677.20 万元，对应平均人数 293 人、447 人、295 人，平均单位人工费用分别为 3.44 万元、3.51 万元、2.96 万元；报告期季节性人员按件计薪，全年出勤天数较少，不能直接与全年正式员工工资作机械比较。
- 劳务外包金额和定价：发行人自 2022 年 9 月开始将季节性用工需求外包，2022 年采购金额 593.13 万元、劳务外包人数 383 人、平均单位人工成本 4.65 万元；季节性和劳务外包人员按件计薪，按正式员工类似岗位计件工资，并结合工作复杂程度和肥城市市场化工资水平确定，2022 年季节性人员单位工时工资 23.57 元、劳务外包人员 24.02 元，2021 年和 2020 年泰安市制造业平均工时工资为 24.92 元和 24.90 元，发行人认为不存在明显差异。
- 结算及现金支付：季节性用工每月按件结算，发行人与劳务公司按每月劳务外包人员实际完成工作量按件结算，再由劳务公司向人员支付工资；发行人与季节性人员、劳务公司均使用银行转账，回复明确不存在现金支付。该项能够与 2022 年 9 月开始外包、2022 年末外包人数 312 人的时间线相互勾稽。
- 锦溪基本情况及合作合理性：山东锦溪人力资源有限公司统一社会信用代码 91370100MA3RYKF29L，成立于 2020 年 5 月 6 日，注册资本 300 万元，孙亚东持股 80%、吴修彬持股 20%，2022 年营业收入 982 万元、客户超过 30 家、截至 2022 年 12 月 31 日员工 430 人；其与发行人均于 2022 年 9 月开始合作，回复称通过市场询价选定，经营范围、业务规模与发行人需求匹配。
- 中岳基本情况及关联排查：中岳企业管理（山东）有限公司统一社会信用代码 91370900MA3PH5W210，成立于 2019 年 4 月 10 日，注册资本 2,000 万元，郑海红持股 40%、张尚宁持股 30%、王久玉持股 30%，2022 年营业收入 1,300 万元、客户超过 70 家、截至 2022 年 12 月 31 日员工 200 人；发行人与中岳按实际工作量结算，除正常交易外无异常资金往来，发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及近亲属与两家劳务公司及主要股东、董监高不存在关联关系或其他利益关系。
- 核查程序与结论：保荐机构、会计师取得工资表、直接人工明细、劳务结算单、员工花名册、季节性和外包人员考勤，访谈人力资源及财务负责人，查验两家公司的工商资料、客户、收入、员工规模和银行结算；结论为定价公允、结算不存在现金支付，成立时间较短但经营规模与采购金额相匹配，不存在利益输送。当前第二轮回复未见发行人律师对问题 3（5）单独发表意见，但上会法律意见书另对劳务外包合同合法合规及外包公司独立性作了总体说明。
执业提示：季节性用工应区分劳动关系、劳务外包和按件采购，重点核验人员实际受谁管理、考勤及安全责任由谁承担、合同链及工资支付路径；对于新设劳务公司，要把成立日期、人员规模、客户数量、交易金额、银行流水和关联关系调查表一并核对。
问题 4：控股股东泰鹏集团财务、资本市场规划及利益输送（第二轮，回复第 8-1-99 至 8-1-105 页；txt 行 3,588–4,331；补充法律意见书（二）txt 行 442–654）
问询要点：泰鹏集团直接持有发行人 33,827,364 股、占 74.58%，并直接或间接控制安琪尔生活、泰鹏环保、泰鹏新材料、泰鹏通程新材料等公司，泰鹏环保曾申报 IPO。请说明泰鹏集团及其直接或间接控股公司报告期内财务情况及未来资本市场规划，并说明是否存在泰鹏集团及其下属公司为发行人进行利益输送的情形；请保荐机构、申报会计师及发行人律师按分工核查。
回复与核查要点：
- 泰鹏集团财务和业务：泰鹏集团 2020、2021、2022 年资产合计分别为 17,201.07 万元、18,514.10 万元和 16,865.85 万元，负债分别为 6,362.48 万元、5,831.27 万元和 3,680.84 万元，所有者权益分别为 10,838.58 万元、12,682.82 万元和 13,185.01 万元，营业收入分别为 7.62 万元、50.82 万元和 133.13 万元，净利润分别为 1,282.22 万元、2,201.44 万元和 770.08 万元。回复称集团为发行人、泰鹏环保等公司的控股平台，营业收入主要来自房屋租金，净利润主要来自投资收益。
- 泰鹏环保、安琪尔等企业：泰鹏环保 2020、2021、2022 年营业收入分别为 37,245.48 万元、35,742.49 万元和 28,880.75 万元，净利润分别为 10,151.84 万元、5,478.59 万元和 4,317.73 万元，主营非织造布；2020 年因熔喷非织造布需求增加，2021、2022 年退出熔喷布生产并计提设备减值。安琪尔、泰鹏新材料和金隆纺织的回复亦逐项列示了 2020–2022 年资产、负债、权益、收入和净利润；泰鹏通程成立于 2023 年 2 月 28 日，报告期没有财务数据；金隆纺织 2020 年营业收入 3,745.20 万元、净利润 46.00 万元。
- 资本市场规划及业务独立：泰鹏环保拟根据自身发展申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，泰鹏集团及其他子公司暂无资本市场规划；发行人有独立产供销体系和部门设置，主要产品为硬顶帐篷、软顶帐篷、PC 顶帐篷和户外休闲家具用品，集团及子公司原材料与发行人不重合，双方不构成产业链上下游关系，不存在共用采购或销售渠道。
- 利益输送核查：发行人关联交易产生的收入金额较小，关联方资金拆借按 6.00%年利率计息，前述 2020 年安琪尔 1,000 万元借款和 2021 年泰鹏集团 1,000 万元借款均已归还；发行人为关联方代垫款 2022 年 12 月已结清，土地受让价格以中水致远评估报告为基础，关联租赁与周边市场相同或相近。发行人报告期内关联交易已经董事会、监事会和股东大会审议或确认，独立董事发表意见，未发现集团及下属公司代垫费用、代为承担成本、转移定价或让渡商业机会。
- 承诺及律师意见：控股股东、实际控制人出具《减少和规范关联交易的承诺》和《关于泰鹏集团及其下属公司不存在为发行人进行利益输送的承诺》，承诺避免不必要关联交易、履行回避表决、保持采购销售渠道独立，对不公允交易及利益输送导致的损失承担赔偿责任。律师取得集团、泰鹏环保、泰鹏新材料、安琪尔、金隆纺织的工商档案、财务报表和银行流水，查阅关联交易三会文件、独立董事意见和承诺，认为报告期不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，不存在为发行人利益输送。
- 核查程序与核查意见：对控股股东及子公司财务情况，保荐机构和会计师核对 2020–2022 年财务报表及经营变化；对法律事项，律师核对股权结构、主营业务、银行流水、关联交易、采购销售渠道和资本市场规划，并取得 2023 年 4 月 12 日资金占用制度及承诺。律师结论为泰鹏环保拟挂牌、其他子公司暂无资本市场规划，发行人与集团及下属公司业务、资产、采购销售渠道独立，不存在利益输送，不构成本次发行的重大不利影响。
执业提示：控股股东下属企业曾有 IPO 或拟挂牌计划时，应核查申报主体、业务边界、客户供应商、财务数据及资本市场安排是否可能引发同业竞争或利益输送疑问。集团财务数据与发行人关联交易、资金拆借、担保和土地租赁应逐笔勾稽，不能仅以“交易金额较小”替代公允性与独立性分析。
四、未纳入详述事项
- 第二轮问题 3（1）至（3）分别关于 2022 年产品产量下降 57.95%而制造费用物料消耗仅下降 0.19%、外购金属部件等 BOM 耗用差异以及生产人员工资口径；问题 5（1）至（3）关于 Cloud Mountain Inc.、Gazebo Penguin Inc.存货减值、Elite Outdoor,Inc.和 H3 Llc 佣金以及自然人供应商，均为纯业务/财务核查，已在总览列示。第二轮问题 3（4）、（5）虽含定价、供应商及用工关系，已分别纳入重点法律问题，不以“业务财务类”略过。
- 20 类法律问题逐类核对：①历史沿革与股权变动：2002 年泰鹏集团改制、2017 年增资、2018 年整体变更和 2021 年定向发行已在问题 1 详述；②出资瑕疵：未见问询函提出独立出资瑕疵；③代持/返还：问题 1 核查 8 人、鹏程投资、鲲鹏投资及主要股东，未发现代持；④实际控制人/一致行动：问题 1 详述；⑤对赌/特殊投资权利：未见；⑥员工持股/股权激励：鹏程投资、鲲鹏投资的平台属性已核查，未见发行人股权激励专项问询；⑦关联方/关联交易：问题 2、问题 4 详述；⑧同业竞争：问题 2、问题 4 详述；⑨土地房产：问题 2 详述土地受让及关联租赁；⑩重大合同/经营资质：问题 3 详述外协和劳务外包合同、供应商资质，未见其他核心经营资质问询；⑪诉讼/仲裁/行政处罚：法律意见书核查发行人及相关主体涉诉、行政处罚，未见影响上市的重大案件；⑫劳动/社保公积金：问题 3（5）详述劳务外包，未见发行人社保补缴情形的专项问询；⑬税务：未见税务合规专项问询；⑭分红：问题 1 仅载 2022 年每 10 股派现 2.60 元，未见分红合规专项问询；⑮环保/安全：法律意见书作一般合规核查，未见审核问询中的专项环保安全法律问题；⑯数据合规：未见；⑰境外架构/外汇：第二轮纯财务问题涉及境外客户，不构成境外架构法律问询，未见外汇专项问题；⑱发行人独立性：问题 2、问题 4 详述；⑲新增股东：2017 年 48 人增资、2021 年 13 名核心员工参与定向发行已在问题 1 说明，未见新增股东代持专项问题；⑳其他法律问题：公司治理、信息披露和资金占用整改已在问题 2、问题 4 说明。
- 法律意见书的总体合规结论不能替代逐项交易底稿。特别是泰鹏环保后续挂牌、集团及下属企业资本市场规划、劳务外包人员实际管理及关联董事回避，后续披露应保持与 2023 年 9 月回复口径一致。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及版本：本批 txt 未单独提供第一轮、第二轮北交所审核问询函原件；问询要点依发行人、会计师回复及《法律意见书（上会稿）》黑体引用核对，需复核是否存在未纳入批次的补充回复或注册稿更正。
- 签章页、文号及日期：2021 年、2022 年《一致行动协议》及 2023 年 4 月 12 日资金占用制度、控股股东承诺、土地及租赁合同的完整签章页和正式文号未在正文全部展示；2023-09-14《法律意见书（注册稿）》应与上会稿逐页勾稽。
- 扫描版及表格质量：scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本的文件；但泰鹏集团及子公司财务表、担保表、实际控制人持股表和外协供应商表存在 PDF 转 txt 断行，正式 PDF 页码、脚注和表格合计数仍需视觉复核。
