苏州卓兆点胶股份有限公司（920026·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-10-19 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《卓兆点胶及东吴证券关于第一轮问询的回复》（20230817）、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于卓兆点胶第一轮问询的回复》（20230817）、《国浩律师（上海）事务所关于卓兆点胶的补充法律意见书（一）》（20230817）；《法律意见书（申报稿）》（20230628）、《法律意见书（上会稿）》（20230825）、《法律意见书（注册稿）》（20230907）。本公司为北交所上市审核项目，本文不含新三板挂牌前问询。 中介机构：保荐人/主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事高精度智能点胶设备、点胶阀、运动控制系统及相关配件的研发、生产和销售，客户集中在苹果产业链，同时拓展新能源汽车、半导体和光伏领域。第一轮问询共七个问题，业务财务问题占比较高；法律核查集中于苹果供应链框架协议期限、与被投资供应商乐创技术及被投资客户博众精工交易公允性、陈晓飞和张静控制企业与发行人的同业竞争及代持风险、陈晓峰与陆永华的一致行动关系，以及员工股权激励/员工持股。本文对这些混合问题按子问逐项保留协议名称、合同编码、股权比例、交易金额、价格和律师结论，纯期后业绩、毛利率和募投测算只在总览中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1（3） | 苹果产业链框架协议期限、续签及经营稳定 | 重大合同/经营合规 | 未单列（保荐机构、会计师核查） |
| 第一轮 | 2（1） | 入股乐创技术后采购增长、定价及资金往来 | 关联交易/新增股东/独立性 | 未单列专项意见 |
| 第一轮 | 2（2） | 博众精工入股后销售合同、价格及资金往来 | 关联交易/新增股东/独立性 | 未单列专项意见 |
| 第一轮 | 3 | 深圳多司、深圳司为的历史沿革、代持、同业竞争 | 历史沿革/代持/同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 7（1） | 员工股权激励、股份支付及售后义务 | 员工持股/股权激励/其他法律 | 未单列（会计师核查） |
| 第一轮 | 7（5） | 陈晓峰、陆永华一致行动关系及控制权稳定 | 实控人/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 4、5、6、7（2）–（4） | 期后业绩、发出商品、募投、毛利率、研发投入 | 纯业务/财务类 | 否/未单列 |
三、重点法律问题详述
问题 1：苹果产业链框架协议期限及合作持续性（第一轮，回复第 1–26 页；txt 行 67–约 1,080）
问询要点：
（1）结合苹果产业链对合格供应商的管理政策，说明发行人获得苹果公司及其 EMS 厂商、设备集成商合格供应商认证的具体过程、时间和合作情况。（2）说明苹果公司直接采购、指定 EMS 厂商采购、指定设备集成商采购三种模式下采购金额、占比、毛利率、具体业务模式、各方权责和收入变动原因。（3）说明与苹果公司及其 EMS 厂商、设备集成商签订框架协议的具体情况，截至目前是否存在已到期或即将到期但尚未续签的协议，协议到期后的计划、应对措施、合作可持续性及无法续期对经营稳定性的影响。（4）说明智能点胶设备市场竞争格局、苹果产业链供应商、发行人市场地位、竞争优势、其他供应商销售情况、市场份额或销售金额下降风险及对持续经营的影响。（5）说明新能源汽车、半导体、光伏客户和销售产品，收入占比仍较小的合理性、持续开拓能力、非苹果拓展条件、业务增长是否受限并作风险揭示。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：回复说明苹果公司通过资质审核、工艺验证和实地考察考察交易规模、信用、管理、技术研发和交付能力；发行人取得苹果合格供应商认证后方可直接供货或由指定 EMS 厂商采购。2022 年苹果公司及其 EMS 厂商、设备集成商收入占发行人营业收入 88.13%，2021 年 91.06%，2020 年 86.85%；该比例是业务依赖事实，不等同于无期限采购承诺。回复同时说明苹果产业链的四种合作路径，包括苹果直接交易、指定 EMS 厂商采购、指定设备集成商采购及苹果引荐的间接管理（txt 行 92–116、725–736；PDF 第 1、19 页）。
- 对应子问（2）：不同模式下，发行人作为设备供应商向苹果或其供应链客户交付点胶设备、点胶阀、配件和人力服务，具体交易由客户订单、采购合同、验收和付款闭合。2022 年主营业务收入中消费电子领域占 91.90%，新能源汽车领域收入占 4.44%，半导体领域收入占 2.59%；非消费电子领域前五客户合计收入 2,555.94 万元、占该领域 91.76%、占主营业务 7.43%，包括和硕科技 1,487.68 万元、卓越（昆山）507.41 万元、捷普集团 332.57 万元、云众集团 156.59 万元、致瞻新能源 71.68 万元。上述数据用于说明拓展现状，合作模式的合同权责仍须按客户类别逐份核对（txt 行 58–65、738–788）。
- 对应子问（3）：可提取文本列明的框架/长期合同包括歌尔股份《采购合同》，期限为 2023 年 3 月 9 日至 2024 年 3 月 8 日，若双方未在到期前 2 个月通知终止则自动延长 1 年；歌尔科技（越南）《采购合同》期限为 2022 年 6 月 22 日至 2023 年 6 月 21 日，含相同提前 2 个月通知和自动延长约定；比亚迪汽车工业有限公司《设备采购框架协议》签订于 2020 年 10 月 26 日，期限至 2023 年 10 月 25 日，协议第 10.10.1 条约定自动续期 3 年。回复核查结论为无已到期未续签合同，已到期协议依自动续期条款继续有效；但苹果产业链收入 86.85%、91.06%、88.13%仍形成集中度风险，无法续期时的风险揭示不能被“自动续期”完全替代（txt 行约 390–550）。
- 对应子问（4）：回复从客户认证、技术研发、点胶设备固定资产投资和供应商地位分析竞争格局，并列明苹果公司 2020–2022 财年机器设备净增加额 54.94 亿美元、33.68 亿美元和 24.01 亿美元；与公司合作的主要 EMS 厂商包括立讯精密、富士康、比亚迪、歌尔股份、捷普集团等。律师未就该纯市场份额问题另列意见；本节仅保留与合同持续性、客户认证和经营稳定相连的法律核查，不能把市场地位直接当作合同权利。
- 对应子问（5）：非消费电子拓展客户和产品包括和硕科技点胶设备 1,088.89 万元、配件 322.07 万元、人力服务 69.91 万元，卓越（昆山）点胶设备 505.10 万元，捷普集团点胶设备 258.04 万元、点胶阀 8.53 万元和配件 66.00 万元；2021 年非消费电子收入 1,144.92 万元、占主营业务 3.82%，2020 年为 161.85 万元、占主营业务约 0.86%。该项主要是业务财务和持续经营分析，未形成单独法律问题（txt 行 745–850）。
- 核查程序与意见边界：可提取的第一轮发行人/保荐回复由东吴证券和申报会计师核查，围绕供应商认证、销售合同和客户合作进行说明；本批未见律师就问题 1 单列专项核查意见，因此不将保荐机构的合同事实核查改写为律师法律结论。对于“框架协议”是否构成无条件采购义务，文本没有作此表述，需以正式合同全文和客户续签记录复核。
执业提示：苹果供应链问题应区分供应商认证、订单取得、框架协议期限、自动续期、验收付款和客户集中度。自动续期条款只能证明文本约定，仍应核对通知期限、实际履约和客户是否有单方终止权。
问题 2：入股乐创技术后的采购交易及利益输送风险（第一轮，回复第 27–41 页；txt 行 1,083–1,802）
问询要点：
（1）结合入股乐创技术前后产品、供应商、采购价格变化，说明采购数量及金额占比显著提升原因和商业合理性。（2）说明入股前后订单获取、报价、定价是否变化，采购合同关键条款是否一致，同类产品单价是否存在较大差异，采购价格是否公允、是否存在其他利益安排。（3）说明乐创技术提供的运动控制器、点胶机系统是否专门研发，发行人是否有可替代产品、替代采购单价、控制系统研发计划和进展。（4）说明除采购外发行人及实际控制人、董监高、关键岗位人员与乐创技术及相关人员的资金往来，是否存在体外循环或利益输送。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：发行人 2021 年投资乐创技术，持有 1,000,000 股、占乐创技术 2.76%；采购金额为 2020 年 163.98 万元、2021 年 1,877.45 万元、2022 年 2,302.18 万元，占原材料采购总额 4.92%、11.53%、16.88%。其中运动控制器 51.58 万元、1,542.98 万元、1,820.29 万元，驱动器 46.18 万元、312.54 万元、453.50 万元，电机 45.38 万元、11.68 万元、25.43 万元。回复将增长原因落在五轴四联动视觉点胶机、DB 双 Y 视觉点胶机订单上升：2022 年五轴四联动视觉点胶机 A/B/C 收入 1,893.70 万元、1,569.04 万元、1,008.67 万元，采购随终端需求增长（txt 行 1,127–1,235；PDF 第 28–29 页）。
- 对应子问（2）：运动控制器采购数量/单价为 2020 年 80 件、6,446.90 元，2021 年 2,539 件、6,077.12 元，2022 年 3,370 件、5,401.46 元；驱动器为 606 件、762.04 元，4,302 件、726.51 元，6,689 件、677.97 元；电机为 599 件、757.68 元，189 件、617.97 元，480 件、529.87 元。合同关键条款中付款条件由入股前月结 30 天调整为月结 60 天，质量、交付、订单变更和责任条款未变，报告称款项均及时支付；MC7764S-J100 2021 年单价 20,930.81 元、2022 年 16,888.97 元，MC7764-J100 三年单价 12,557.52 元、12,340.71 元、11,291.29 元。回复结论为入股前后订单、报价、定价无差异，定制控制器除外，驱动器和电机与其他供应商不存在重大价格差异（txt 行 1,138–1,181、2,120–2,128）。
- 对应子问（3）：乐创技术的运动控制器和点胶机系统按发行人工艺参数定制研发，单套预计研发成本 25,354.55 元，发行人在 2021 年测试“五轴四联动点胶系统”软件，乐创技术参与后期软件测试、维护和调试。回复认为发行人存在可替代产品并已具备相关研发能力，但定制化产品供应商之间采购单价差异较大；该结论不能理解为全部产品已经实现同等替代，仍需持续核查研发计划、源代码/知识产权和替代供应商的实际供货能力（txt 行约 1,295–1,755、2,130–2,133）。
- 对应子问（4）：保荐机构、会计师查阅发行人及实际控制人、董监高、采购经理、销售负责人和会计主管银行流水及承诺函，并对乐创技术销售负责人访谈、函证交易金额和往来余额；回复结论为除采购交易及发行人投资款外，不存在上述人员与乐创技术及相关人员的资金往来，不存在资金体外循环或利益输送。该结论的金额边界是已核查的银行账户和人员范围，文本未载明独立董事或全部乐创技术自然人股东的流水范围（txt 行 2,066–2,140）。
- 核查程序与意见：程序包括管理层、采购负责人、研发负责人和乐创技术负责人访谈，查阅公开披露、采购合同、采购明细和研发计划，比较同类单价，函证交易及余额，取得银行流水和承诺函，并对内部控制穿行测试、控制测试。回复由保荐机构和申报会计师发表明确结论，未见国浩律师就问题 2 单列专项意见（txt 行 2,066–2,114）。
执业提示：发行人对被投资供应商的采购，应将股权投资、订单增长、价格变化、付款条件和资金流水分开审阅。仅有“战略合作”或投资款流水并不能当然排除其他利益安排，定制化技术还应核对知识产权归属和替代能力。
问题 3：博众精工入股后的销售合同与关联交易公允性（第一轮，回复第 41–51 页；txt 行 1,802–2,153）
问询要点：
（1）说明博众精工与发行人合作历史、报告期交易、入股前后销售合同关键条款、销售金额和单价变化、同类产品价格和毛利率与其他客户的差异、交易公允性、其他利益安排及对业务独立性的影响。（2）说明除销售交易和博众精工投资款外，发行人及实际控制人、董监高、关键岗位人员与博众精工及相关人员之间的资金往来，是否存在体外循环或利益输送。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：博众精工系苹果设备集成商，2019 年起与发行人合作，2022 年 9 月入股，持有发行人 590,909 股、占股本 0.8471%。发行人向博众精工销售金额为 2020 年 4,613.12 万元、2021 年 10,056.72 万元、2022 年 11,212.86 万元，占营业收入 24.39%、33.43%、32.51%；其中点胶设备占博众精工交易 100.00%、97.81%、96.74%，2022 年配件 123.13 万元、人力服务 242.34 万元。交易模式是博众精工下单、发行人交货、博众精工验收并付款（txt 行 1,810–1,851；PDF 第 41–42 页）。
- 对应子问（1）的合同条款：合同编码 AMM010122080054，签订日 2022 年 8 月 18 日；合同编码 AMM010123030012，签订日 2023 年 5 月 4 日。两份《点胶设备》合同均约定产品送达指定地点后，经需方及终端客户验收合格并办理书面验收，所有权、毁损和灭失风险转移；因需方或需方客户人为损坏造成产品丢失由需方承担。回复确认入股前后影响收入确认的验收条款未变，标准化点胶阀及配件则以签收检验和回签单作为控制权转移时点（txt 行 1,853–1,886；PDF 第 43 页）。
- 对应子问（1）的价格与毛利：博众精工点胶设备平均单价为 2020 年 21.76 万元、2021 年 27.01 万元、2022 年 25.36 万元，2021 年上涨 24.11%是因为双轨 10 轴视觉点胶设备技术和成本更高，2022 年下降 6.11%与产品结构有关；2022 年博众精工点胶设备毛利率 44.97%，苹果产业链客户 44.33%，公司全部客户 45.57%。2020 年同型号产品博众精工单价 21.76 万元、歌尔股份 21.64 万元，回复据此说明无明显异常价差。博众精工交易以设备验收、型号、自动化和精密程度定价，律师未对该财务公允性另列意见（txt 行 1,891–约 2,030）。
- 对应子问（1）的独立性：发行人解释博众精工所购设备主要集成于苹果 EMS 生产线，点胶阀由立讯精密、歌尔股份按其整体需求采购，因此点胶设备和点胶阀销售结构不同；保荐机构、会计师核查合同、销售明细、客户访谈、函证和内部控制，结论为入股前后合同关键条款一致、价格和毛利率无明显异常、无其他利益安排及独立性影响（txt 行 2,142–2,149）。
- 对应子问（2）：除销售交易及博众精工入股投资款外，公司及实际控制人、董监高、采购经理、销售负责人和会计主管与博众精工及相关人员不存在资金往来；程序包括取得上述人员银行流水、询证函和对账单、访谈博众精工采购负责人、核查期末发出商品函证。回复明确结论为不存在资金体外循环和利益输送，但律师未就资金流水单列结论（txt 行 2,097–2,110、2,151–2,153）。
- 核查程序与意见：保荐机构和会计师比较入股前后销售合同、单价、毛利率，查阅博众精工公开资料，访谈发行人管理层、销售负责人及博众精工采购负责人，实施交易金额、往来余额和发出商品函证，执行内部控制穿行测试和控制测试；文本没有要求律师对此题发表专项意见。
执业提示：客户入股发行人后，应把股东身份、合同签订日、验收和控制权转移、产品型号及客户终端应用逐层核对；销售金额增长可能来自客户需求周期，但验收条款、付款条件和关联方资金往来仍需独立证明。
问题 4：深圳多司、深圳司为的历史沿革、代持与同业竞争（第一轮，补充法律意见书第 11–24 页；律师 txt 行 345–1,011）
问询要点：
（1）结合深圳多司、深圳司为历史沿革、核心技术、员工来源、业务发展、客户取得、资产、人员、主营业务与发行人的关系，以及陈晓峰及近亲属与陈晓飞、张静的资金往来，说明两公司的股权是否代持、是否为发行人实际控制人控制企业。（2）说明两公司主营业务、主要产品和服务、点胶设备产品类型、技术特点、生产工艺、核心零部件、应用场景，与发行人是否可替代或竞争、是否在同一市场、是否有共同客户供应商及利益冲突。（3）说明两公司营业收入、净利润及点胶设备销售额、毛利占发行人总销售收入及毛利的比例。（4）综合判断是否构成同业竞争及是否对发行人构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：深圳多司 2009 年 11 月设立，注册资本 100 万元；经深康城验内字[2009]152 号《验资报告》确认，截至 2009 年 10 月 19 日出资到位，2009 年 11 月 10 日取得登记，陈晓飞持股 10%、张静持股 90%；2019 年 5 月 17 日股东决议增资，2019 年 6 月 17 日注册资本变更为 500 万元，陈晓飞、张静持股 50%和 450 万元。深圳司为 2014 年 6 月设立，2014 年 6 月 5 日登记，陈晓飞、张静持股 40%和 60%；2020 年 12 月 7 日注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，持股对应 400 万元和 600 万元。律师查阅工商档案并确认两公司设立早于发行人，陈晓峰、陆永华及其配偶历史上未持有权益（律师 txt 行 376–469）。
- 对应子问（1）的代持和资金：律师访谈陈晓飞、张静及相关人员，核查出资流水、关联关系和发行人银行流水，结论为两公司股权由陈晓飞、张静真实持有，资金为自有资金，不存在陈晓峰及其近亲属代持、委托持股或其他利益安排。发行人与两公司不存在资产买卖、租赁、授权、人员重叠、资金往来或共用采购销售渠道；陈晓峰另出具承诺，不利用实际控制人、董事长或总经理身份利益输送、让渡商业机会或泄露技术及客户供应商信息（律师 txt 行 544–570、963–995）。
- 对应子问（2）：两公司主要生产通用型自动化点胶、锡焊、锁螺丝设备，产品以运动平台、机台和通用模组为主；发行人主营高精度智能点胶设备、点胶阀和核心部件，性能取决于高精度点胶阀及精密机台，面向大型消费电子、汽车、半导体客户。律师比对具体产品类型、技术特点、生产工艺、核心零部件和应用场景，认为两公司工艺无法满足发行人客户的高精度要求，产品不可替代、无竞争和利益冲突；两公司主要客户为中小自动化设备厂商，与发行人前十大客户、供应商不重合，仅出现研控自动化、雷赛智能、仲贵国际等供应商层面的重叠（律师 txt 行 572–784、900–931）。
- 对应子问（3）：律师按谨慎口径披露两公司报告期主营产品收入和毛利占发行人相关指标比例：深圳司为收入占比分别为 2020 年 1.27%、2021 年 0.86%、2022 年 0.99%，毛利占比分别为 0.23%、0.26%、0.31%；深圳多司收入占比分别为 27.89%、22.36%、14.27%，毛利占比分别为 5.29%、6.19%、4.94%。两公司收入/毛利规模相对发行人下降或占比较低，但该比例不能替代业务可替代性和控制关系的法律判断（律师 txt 行 789–866、939–955）。
- 对应子问（4）：律师结合历史沿革、实际控制人访谈、业务、技术、人员、资产、资金和客户供应商名单，适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》关于同业竞争核查的要求，结论为深圳多司、深圳司为不属于陈晓峰、陆永华及其配偶控制企业，与发行人在产品、技术、工艺、核心部件和应用场景上明显不同，不构成同业竞争或重大不利影响（律师 txt 行 977–1,011）。
- 核查程序：取得两公司工商档案、验资报告、股东及出资资料，访谈陈晓飞、张静和陈晓峰，查阅发行人及两公司资产、人员、采购、销售、客户、供应商和银行流水，比较专利、产品、技术及应用场景，取得陈晓峰《关于避免利益输送、商业机会让渡和技术泄露的承诺》；律师还检索公开案例和监管规则（律师 txt 行 371–374、976–995）。
执业提示：亲属控制企业的同业竞争核查必须分层：先判断发行人实际控制人是否控制，再判断产品和技术是否可替代，最后判断共同客户供应商、利益冲突和承诺执行。只引用注册资本或收入比例不足以完成代持及竞争判断。
问题 5：员工股权激励、股份支付及员工持股平台（第一轮，回复第 187–约 197 页；txt 行 7,821–约 8,400）
问询要点：
（1）说明股权激励相关权益工具公允价值评估方法、评估参数、同期可比公司估值差异及会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》。（2）说明销售、管理人员数量、工资水平与业务规模及可比公司的匹配性，剔除股份支付后销售和管理费用率低于可比公司的合理性。（3）说明销售费用中维修费占比低于安达智能的合理性，售后服务费是否应计提预计负债，新收入准则下售后维修是否构成单项履约义务，不构成时是否按《企业会计准则第 13 号——或有事项》处理。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：报告期股份支付金额为 2020 年 306.37 万元、2021 年 2,080.93 万元、2022 年 3,059.81 万元。2018 年特瑞特企业管理受让 3%股权，按 2018 年净利润 8 倍 PE 参照世椿智能估值；2020 年特瑞特云帆壹号、特瑞特星熠壹号增资取得 9.54%股权，参考成贤二期投前估值 76,744 万元、对应 PE 8 倍；2021 年离职员工份额转让参考外部机构估值 11 亿元、PE 11 倍；2022 年特瑞特星熠贰号增资取得 4.39%股权，参考 22 亿元估值、PE 33 倍，2022 年 12 月份额转让参考 23.61 亿元估值、PE 27 倍。该问题主要由会计师核查，律师未单列意见（txt 行 7,821–7,940）。
- 对应子问（2）：2022 年公司销售人员 117 人，人均收入 15.85 万元；管理人员 35 人，人均收入 25.51 万元；当年收入 34,486.10 万元。报告回复将人员、薪酬、业务规模和费用率与可比公司比较，解释股份支付费用剔除后费用率差异；该项无股权权属纠纷或监管处罚事实，法律分类保留为员工持股/股权激励，但不把会计估值结论扩展为律师结论。
- 对应子问（3）：公司售后服务费按产品销售及售后责任计提，2022 年售后服务费预计负债计提 201.12 万元、实际发生 113.92 万元、当期计提 144.73 万元，维修费按 0.6%口径列示；回复依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 13 号——或有事项》分析售后维修是否属于单项履约义务及预计负债处理。具体会计政策和估计参数应以审计底稿复核，本文不将其列入独立法律意见。
- 核查程序与意见边界：发行人及申报会计师比较历次激励估值、同行 PE、员工数量和薪酬，查阅售后服务明细和计提表；律师意见书未见对该会计问题发表专项法律结论。
执业提示：员工股权激励应同时检查持股平台设立、员工进入退出、服务期、回购及股份权属；会计上的股份支付金额不能直接证明不存在代持或其他特殊安排。
问题 6：一致行动关系、股份锁定与控制权稳定（第一轮，问题 7（5），律师补充法律意见书第 25–29 页；律师 txt 行 1,015–1,158）
问询要点：陈晓峰直接及间接控制公司 42.5809%表决权，陆永华直接及间接控制 41.7336%表决权，二人签署《一致行动协议》合计控制 84.3145%表决权；协议有效期至股票在北交所上市之日起 36 个月，发生意见分歧以陈晓峰意见为准。请结合二人股份锁定安排和协议届满后的安排，说明一致行动关系及控制权是否稳定。
回复与核查要点：
- 对应问询第一层：陈晓峰、陆永华分别于 2019 年 12 月 16 日和 2023 年 3 月 22 日签署《一致行动协议》，约定在公司经营发展、股东大会及董事会需要决议的事项上采取一致行动，提案和表决前先内部协调；若经过三次协商仍不能一致，以陈晓峰意见为准。协议要求共同向股东大会、董事会提案，不得单独提出未经充分协商一致的提案，且以不损害中小股东利益为前提（律师 txt 行 1,038–1,056；PDF 第 25 页）。
- 对应问询第二层：截至补充法律意见书，二人合计控制表决权 84.3145%，陈晓峰任董事长兼总经理、陆永华任副董事长，均直接参与重大经营决策；自协议签订后在历次股东大会、董事会提案及表决中保持一致，未出现意见分歧。律师据此认为一致行动关系稳定有效，协议真实、自愿，不存在欺诈、胁迫或乘人之危（律师 txt 行 1,058–1,070、1,134–1,150；PDF 第 26–29 页）。
- 对应问询第三层：2023 年 3 月 22 日协议约定有效至北交所上市之日起 36 个月；2023 年 7 月 19 日双方签署《一致行动协议之补充协议》，约定到期前任何一方未提出解除的自动续期 3 年，以此类推。双方还出具《声明》，承诺即使到期或解除，也将以公司稳定运营、持续发展和不对经营造成重大不利影响为原则妥善安排。律师据此认为未来可预期期限内关系稳定有效（律师 txt 行 1,072–1,093）。
- 对应问询第四层：二人已出具股份锁定承诺，自北交所上市之日起 12 个月内不转让、委托他人管理或提议公司回购上市前已发行股份；《一致行动协议》另约定持股处置优先保障不以改变公司控制权为前提。律师据此认为 12 个月法定锁定期届满后，在协议有效期内仍有控制权稳定安排（律师 txt 行 1,095–1,133）。
- 核查程序与意见：律师查阅工商档案、股东名册、两份《一致行动协议》及补充协议、股东大会和董事会表决文件，访谈陈晓峰、陆永华，核对持股和锁定承诺，并审查协议是否存在意思表示瑕疵。结论为协议合法有效、双方严格履行、未来可预期期限稳定；“自动续期”以任一方未提出解除为触发条件，不能写成永久不可撤销（律师 txt 行 1,103–1,158）。
执业提示：一致行动协议的稳定性应同时看表决机制、分歧解决、有效期、自动续期、股份锁定及控制权不因处置变化的安排；对上市后 36 个月到期节点，应在风险因素中保留控制权变化风险。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 4“期后业绩”、问题 5“发出商品”、问题 6“募投项目”、问题 7（2）贸易商销售、（3）毛利率、（4）研发费用率以及问题 1 中市场份额、客户拓展的数量、金额、毛利率和收入预测，纯属业务财务类，已在总览保留，不另以法律问题详述。
- 20 类法律问题逐类核对：①历史沿革与股权变动：深圳多司、司为历史沿革及乐创/博众入股已覆盖；②资本出资瑕疵：未见发行人或相关企业出资瑕疵问询；③代持/返还：问题 4 已核查无代持；④实控人/一致行动：问题 6 已详述；⑤对赌/特殊权利：未见；⑥员工持股/股权激励：问题 5 已详述；⑦关联交易：问题 2、3 已详述；⑧同业竞争：问题 4 已详述；⑨土地房产：未见；⑩重大合同/资质：问题 1 框架及长期采购合同已覆盖；⑪诉讼处罚：未见发行人或关联企业重大诉讼、处罚法律问询；⑫劳动社保：仅在员工激励/人员比较中出现，未形成社保问询；⑬税务：未见；⑭分红：未见；⑮环保安全：未见；⑯数据合规：未见，系统资料仅用于合同及流水核验；⑰境外架构/外汇：存在境外客户和苹果供应链，但未见境外架构或外汇法律问题；⑱发行人独立性：乐创、博众及深圳两公司部分已覆盖；⑲新增股东：乐创技术及博众精工入股已覆盖；⑳其他法律问题：知识产权、商业机会和技术泄露承诺已并入问题 4。
- 发行人、东吴证券和立信会计师对采购、销售、期后业绩、毛利率和研发投入的财务核查不等同于律师法律意见；本报告在律师未单列意见的地方明确标注，不把会计师的“公允”结论扩展为法律结论。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及版本：正式北交所第一轮审核问询函原件未单独列入本批文本，问询内容依第一轮回复中引用的原子问题核对；若存在后续更新回复或撤回/替换版本，应以披露目录复核。
- 签章页、文号及日期：部分《采购合同》及客户框架协议的完整签章页、自动续期通知、乐创技术/博众精工投资文件和两份《一致行动协议》原件未在回复正文完整展示，需复核正式 PDF 及底稿；员工激励平台的合伙协议、回购安排未在当前问题区间完整呈现。
- 扫描版及表格质量：
scan_files含 1 件扫描版《卓兆点胶：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于卓兆点胶第一轮问询的回复》（20230817），扫描版无法提取文本；当前法律提炼依可检索 txt，涉及表格和签章页应补做 PDF 视觉核对。
