北京中宏立达信创科技股份有限公司（874323·新三板/全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-11-09；问询轮次：1轮审核问询；依据文件：20230922_北京中宏立达信创科技股份有限公司审核问询回复（披露日2023-09-22）；申请挂牌法律意见书：20230727_北京中宏立达信创科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-07-27）；中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司，发行人律师北京市中伦律师事务所，会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细仅回溯挂牌审核期间文件；事实均以txt实际内容为限。
一、公司与审核概况
公司主营信创软件、系统集成及相关技术服务，业务具有军工、涉密客户及自主软硬件适配场景。全国股转系统于2023年8月10日发出审核问询，回复文件涵盖特殊投资条款、业务及资质、股权激励、子公司、销售与收入、采购与成本、期间费用及其他事项等9个问题。法律审核重点并非单纯财务波动，而是投资人回购及特殊权利是否清理、涉密资质与信息披露边界、持股平台和外部人员持股是否真实、子公司历史出资及收购是否存在瑕疵、军队人员入职及订单获取是否合规、无证房屋租赁、代持清理、关联交易及信息披露豁免等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 特殊投资条款、回购及投资人权利 | VAM/特殊权利；实际控制人 | 是，中伦律师核查意见 |
| 一轮 | 问题2 | 涉密资质、信息披露、业务资质及高新技术企业 | 重大合同资质；数据/保密；税务；环保安全 | 是，中伦律师补充法律意见 |
| 一轮 | 问题3 | 股权激励平台、外部持有人及退出安排 | 员工持股/股权激励；代持 | 是，中伦律师补充法律意见 |
| 一轮 | 问题4 | 子公司非货币出资、少数股东及收购 | 历史沿革与股权变动；资本出资；关联/代持 | 是，中伦律师补充法律意见 |
| 一轮 | 问题5 | 销售与收入 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商、会计师核查 |
| 一轮 | 问题6 | 采购与成本 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商、会计师核查 |
| 一轮 | 问题7 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商、会计师核查 |
| 一轮 | 问题8-1 | 信息披露豁免及涉密信息保护 | 数据/保密；重大合同资质 | 是，专项文件由主办券商、律师核查 |
| 一轮 | 问题8-2 | 军队人员入职、订单获取及商业廉洁 | 重大合同资质；其他律师事项 | 是，中伦律师核查意见 |
| 一轮 | 问题8-3 | 无证房屋租赁及住宅办公 | 土地房产 | 是，中伦律师核查意见 |
| 一轮 | 问题8-4 | 历史代持、股东人数及基金股东 | 代持；新增股东/股东资格 | 是，中伦律师核查意见 |
| 一轮 | 问题8-9 | 关联租赁、采购及服务 | 关联交易 | 回复中由主办券商、会计师核查，未见律师单独意见 |
| 一轮 | 问题9 | 其他说明及审计截止日后事项 | 纯业务/财务类；信息披露 | 仅一般性核查，未见具体法律问题 |
三、重点法律问题详述
问题1：特殊投资条款、回购义务与投资人权利（一轮，回复第3—15页；txt L78-L525）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 请全面梳理并列表说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条比对全国股转系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并明确“创始股东”的具体指代主体，同时在公开转让说明书“公司股权结构—其他情况说明”集中披露。
- 请结合各方签订的终止或变更特殊投资条款协议、补充协议，说明协议是否真实有效；如存在恢复条款，列明恢复条件并说明是否符合挂牌规定。
- 请结合2024年6月30日前未能申报IPO的可能性和已经触发的回购条款，说明执行回购的可能性、回购方承担的具体义务、回购方各类资产及独立支付能力、回购是否影响申请公司财务状况以及对公司的具体影响。主办券商、律师发表明确意见；申报会计师另行核查是否应确认金融负债。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，回复确认2022年7月21日航天国调、扬州智戍与中宏有限、蓝鲸公司、李天旭、天津立己、天津达人、天津中正签署《增资认购协议》及补充协议，2023年1月18日签署《增资认购补充协议（二）》。现行条款包括：航天国调、扬州智戍可要求创始股东李天旭及/或蓝鲸公司回购股份；触发事项含公司在2024年6月30日前未申报IPO、2022/2023/2024年扣除非经常性损益后净利润低于4,000万元/5,500万元/7,000万元、创始股东或核心人员违反同业竞争/竞业禁止/忠诚义务、陈述承诺失实并严重损害投资人、创始股东诚信问题及严重违约30日未纠正。协议将IPO定义为向认可交易所报送并获受理，不包括全国股转系统挂牌；回购价为认购价款加10%年单利，收到书面请求后30日内付清，逾期按每日千分之一支付违约金；回购义务人对触发2.1项承担连带责任。另有挂牌前股权转让限制，以及投资人持股不低于3%时提名1名董事的安排。“创始股东”明确为李天旭。主办券商、律师按适用指引逐项比对8类应清理情形，回复认为没有公司承担回购责任、限制融资价格或对象、强制分红、自动适用更优条款、投资人直接派驻董事并享有一票否决、违法优先清算/查阅/知情权、市值挂钩或严重损害持续经营的安排。
- 对子问2，回复载明《增资认购补充协议（二）》将原补充协议第2.6条、第四条、第五条、第七条至第十二条自2023年1月18日起溯及既往终止，且终止永久、无条件、不可撤销、不再恢复，各方互不承担违约责任，不再依据被终止条款主张权利。航天国调于2023年8月18日出具《关于合伙企业续期及股东特殊权利的说明》，扬州智戍于2023年8月28日出具《关于股东特殊权利的说明》，实际控制人出具《北京中宏立达信创科技股份有限公司之实际控制人关于不存在其他对赌等特殊投资条款的说明》。回复称补充协议已由各方签字盖章并符合生效条件，不存在恢复条款或《民法典》项下无效、效力待定瑕疵。
- 对子问3，回复以《北京中宏立达信创科技股份有限公司2021年度、2022年度及2023年1月审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZA90565号）确认2022年度未完成4,000万元业绩承诺，已经触发回购条款；航天国调、扬州智戍于2023年6月30日回函，表示延期至2023年9月30日后决定是否要求回购。回购方李天旭及/或蓝鲸公司须按认购价加10%单利支付，逾期每日千分之一，触发特定情形时承担连带责任。公司测算：若以2023年9月30日主张、2023年10月31日支付，预计上限约2,251.97万元；若因2024年6月30日前未申报IPO于2024年7月1日主张、2024年8月1日支付，预计约2,402.66万元。李天旭个人及家庭财产、证券等约1,800万元；其直接及通过蓝鲸公司、天津立己、天津达人、天津中正合计控制52.96%股份、94.94%表决权，按39.04元/股估算控制股份价值约3.12亿元。回复认为可通过资产变现、借款或转让少量股份支付，信用报告显示近5年无90日以上逾期；按测算只需转让约3.81%至4.07%股份，表决权下降约0.42至0.68个百分点，不致导致控制权变化，回购方取得约3.39%股份，公司不承担回购付款责任，预计不影响公司财务状况。会计师部分则按财政部案例、企业会计准则第37号、监管规则适用指引—会计类第1号及发行类第4号判断，不作为律师意见。
（三）核查程序与核查意见
核查程序包括查阅《增资认购协议》《增资认购补充协议》《增资认购补充协议（二）》及说明函、取得各方签章版本和实际控制人说明、对照挂牌审核业务规则适用指引第1号、查阅审计报告及业绩数据、核验李天旭及相关平台股权结构、银行及信用资料、访谈公司和投资人并复核回购测算。回复转引中伦律师意见认为，现行有效条款义务主体为李天旭及蓝鲸公司，终止协议真实有效且没有恢复条款；回购资金来源及控制权影响经核查不存在导致公司持续经营能力重大不利变化的情形。
（四）执业提示
2022年度业绩承诺已经触发而投资人仍保留是否主张的选择，后续应持续留存投资人书面决定、回购通知、付款凭证和股份变更记录；不得把“公司不承担责任”误写成“回购风险已经消失”。另应核对补充协议签章页、回购测算基准日及“2024年6月30日前申报IPO”的实际履行证据。
问题2：涉密管理、业务资质及高新技术企业续期（一轮，回复第16—39页；txt L644-L1735）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 比照涉密资质单位公开上市或新三板挂牌处理意见、涉密信息系统集成资质管理规定，说明公司及子公司涉密资质、股权及融资限制对挂牌和信息披露的影响。
- 说明全国股转系统挂牌及信息披露是否需要保密行政主管部门审核、备案。
- 说明涉密资质续期时间、障碍、对应收入及比例以及未续期的影响。
- 说明保密制度是否符合保守国家秘密法等规定，是否发生处罚。
- 说明公司及立达发展高新技术企业证书续期时间、障碍及未续期影响。
- 全面列明公司及子公司业务资质、许可、认证、特许，说明是否存在超范围经营、资质过期或重大违法。
- 重新说明业务模式，并处理附件中涉密信息的披露风险。
- 对第（2）至（7）项存在的涉密事项，说明是否通过问询回复附件或申请文件4-7提交，并说明提交方式及保密边界。
（二）回复与核查要点
- 综合核查背景，回复确认立达发展持有的涉密信息系统集成资质（乙级）于2023年6月30日到期并处于续期申请中，母公司本身不持有该涉密资质；按涉密处理意见，持证单位如上市需进行资质剥离，公司不直接持证因此不构成该限制。管理措施要求公司及实际控制人为中国籍，境外投资者及一致行动人合计不超过20%，境外自然人或境外控制企业不得持有超过5%，发现股权或实际控制人变化应报告，信息披露应履行保密审查。回复认为挂牌不要求保密行政主管部门另行审核或备案，相关豁免申请在“4-7信息披露豁免申请及中介机构核查意见”中处理。资质续期尚未完成，但回复称无实质障碍，涉密业务收入规模较小；未续期不会对持续经营及挂牌产生重大影响，收入具体金额未在所引区间完整载明。
- 对子问1，立达发展持有乙级涉密信息系统集成资质，母公司不直接持证；回复按持证主体剥离、境外投资者及一致行动人合计不超过20%、境外自然人或境外控制企业持股不超过5%的要求核查，并以2023年6月30日资质到期日及挂牌股权结构判断不构成挂牌限制。
- 对子问2，回复以2023年6月30日涉密信息系统集成资质到期、母公司不直接持证为基础，认为公司申请全国股转系统挂牌及信息披露不需要保密行政主管部门另行审核或备案，相关信息通过《4-7信息披露豁免申请及中介机构核查意见》处理。
- 对子问3，立达发展乙级涉密资质于2023年6月30日到期，续期申请尚在办理；回复称续期无实质障碍、涉密业务规模较小，未续期不影响挂牌，具体涉密业务收入金额未载明。
- 对子问4，回复列示《保密管理制度汇编》、保密责任和涉密人员承诺，并取得北京市国家保密局等主管机关合规证明；公开查询未见近年泄密处罚、重大泄密事件、群体性事件或负面媒体报道。公司、实际控制人、董监高分别作出持续履行保密义务的说明/承诺。
- 综合核查背景，立达发展高新技术企业证书为中关村证书GR20232010716001，2023年8月11日取得，有效期至2025年8月10日；旧证GR20212010789601有效至2023年7月8日。母公司证书GR202011000227有效至2023年7月30日，计划于2023年10月申请北京第四批。母公司2022年度研发投入1,983,690.60元、营业收入9,168,129.50元，研发投入占比21.64%，有5项专利（4项发明、1项实用新型），回复按高新技术企业条件判断续期不存在重大障碍。2020至2022年按15%税率计缴企业所得税，2021年税收优惠33.18万元、占利润总额1.07%；如续期不成，可能发生所得税追缴，但预计不构成重大影响。立达发展列示CCC证书2020230901000588（2020-11-25至2025-11-24）、2021010903385754（2021-04-29至2025-09-01）、2022230901001240（2022-01-28至2027-01-27）等；未见其他已过期资质和超范围经营，海淀、乌鲁木齐、武汉等市场监管证明称近两年无处罚。
- 对子问5，母公司高新技术企业证书GR202011000227于2023年7月30日到期，计划于2023年10月申请北京第四批；2022年研发投入1,983,690.60元、收入9,168,129.50元、研发投入占比21.64%，回复称续期障碍不重大。
- 对子问6，立达发展高新证书GR20232010716001于2023年8月11日取得、有效至2025年8月10日；CCC证书2020230901000588、2021010903385754、2022230901001240分别覆盖至2025年11月24日、2025年9月1日、2027年1月27日，市场监管证明近两年无处罚。
- 对子问7，回复按产品、客户和涉密程度重新披露业务模式，并将客户、项目及资质在豁免申请中以原信息与代称对应方式提交。未披露信息未通过其他途径泄露，主办券商、律师核查了代称对照表、保密制度、重大合同和承诺。
- 对子问8，涉密事项通过《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》及问询回复附件以原信息与代称对应方式提交，未将客户名称、项目细节和涉密合同直接公开；主办券商、律师核查了代称对照表、保密制度、重大合同、申请文件和董监高承诺，回复称该提交方式同时满足信息披露完整性和保密边界要求。
（三）核查程序与核查意见
核查包括查阅保守国家秘密法、涉密资质管理文件、资质证书、营业执照、合同及产品手册，取得保密主管机关证明和公司、实控人及董监高承诺，查询全国股转系统及公开网站，核对高新技术企业申请材料、研发数据、税务申报、CCC证书及市场监管记录。回复转引律师意见认为公司保密措施符合挂牌要求，挂牌及信息披露不存在另行审核备案障碍；资质续期风险存在但未形成重大持续经营影响；除涉密资质续期外未见超范围或重大违法。
（四）执业提示
涉密资质、保密审查和豁免披露属于“资质—信息—股权”联动事项，应把持证主体、证书有效期、股权变化和每一份豁免文件对应关系持续更新。高新技术企业证书到期可能影响税负，不能仅以历史15%税率披露，应留存新证或税务补缴情形的测算。
问题3：股权激励平台及外部人员持股（一轮，回复第40—51页；txt L1735-L2300）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明股权激励方案制定、持股及锁定时间、行权条件、内部转让、离职/退休处理、管理机制以及是否存在争议。
- 说明持股平台中外部人员的身份、进入原因、贡献、入股价格，核查是否存在代持、利益输送。
- 说明股份支付会计处理、计量依据及对财务报表的影响；该会计部分由会计师发表意见。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，回复载明公司于2020年6月制定《北京中宏立达信创科技有限公司股权激励方案》《北京中宏立达科技有限公司股权激励计划》，由天津中正、天津宏通、天津立己、天津达人等平台承接；2022年激励对象签署《关于股权激励事项的协议书》。天津中正2020年12月18日设立、2021年6月29日引入卢炜、2022年8月31日引入闫小龙、张炜、闫飞、王辉等，锁定期自2022年8月31日起3年；天津立己于2020年12月7日设立、2021年7月5日引入高可翔，2022年7月29日引入王琪、丁宏顺、许仕鹏、徐倩、计雪莉等，锁定期自2022年7月29日起3年。服务条件是公司员工或顾问；离职等情形由李天旭或第三方按原始出资额加LPR利息回购，退出方在5日内配合、回购方在之后5日内付款。天津宏通、天津达人早期协议未另行约定锁定、行权或离职回购。回复称不存在激励对象争议。
- 对子问2，回复逐项说明外部人员：徐倩2020年3月入职、2023年4月转顾问，参与军工业务，2020年12月以3.248元/注册资本37.5万元、2022年7月以3.69元/注册资本9.5万元持有；丁宏顺2012年退休、2015年起介绍业务、2021年8月任顾问，2022年7月以3.69元/注册资本12.5万元入股；高可翔为福建聆花董事长、总经理，2021年10月其公司投资，2021年7月以3.248元/注册资本6.3万元进入；黄晓凤、李慧曾于2014年至2020年向李天旭提供资金支持，2019年12月分别以1元/注册资本100万元、39.375万元进入；李景涛自2012年提供法律咨询，以1元/注册资本23万元进入。回复以访谈、协议、银行流水和工商登记认为上述外部持有人具有业务或资金支持背景，不存在代持或利益输送。
- 对子问3，回复转引会计师数据：2021年天津立己受让注册资本6.30万元，评估依据《中联天道资报字[2022]第22021120号》，确认股份支付费用81.3456万元；天津中正形成差额费用32.28万元，合计约113.63万元。2022年天津立己53.70万元注册资本按3.69元与39.04元估值差额1,898.30万元分3年确认，天津中正17.725万元按1元与39.04元差额674.2590万元分3年确认，已确认338.57万元；2023年1月确认71.46万元。会计处理并非律师独立意见。
（三）核查程序与核查意见
核查程序包括查阅股权激励方案、合伙协议、入伙/退伙及转让文件、出资和银行流水，访谈激励对象和外部人员，核对员工花名册、劳动合同和顾问关系，查询工商及公开失信/诉讼信息，复核三会文件和评估报告。中伦律师补充意见的结论边界是：激励平台持有人身份和持股形成具有合理性，未发现代持、利益输送或未决争议；股份支付金额和确认期间由会计师负责。
（四）执业提示
平台激励条款中的锁定、离职回购和服务条件直接影响股权清晰度。应把每一批激励对象的入伙日、锁定起算日、退出触发条件、回购价格及付款凭证做成闭环；尤其要对退休人员、顾问和实际未在册员工保留服务关系及无代持的书面证据。
问题4：子公司非货币出资、少数股东及历史收购（一轮，回复第52—67页；txt L2300-L3055）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明立达发展非货币出资资产的真实性、权属和转移、与经营的关联、出资程序和比例、评估及是否存在虚假出资；说明现金置换是否存在实际控制人占用或抽逃。
- 说明子公司少数股东背景、与公司关联关系、代持及利益输送；说明共同投资的决策程序、入股价格、定价依据、公允性和防范利益输送措施。
- 说明收购子公司的背景、收购价格、定价依据及公允性。
- 说明子公司对合并报表收入、利润、资产和经营的影响；由会计师核查。
- 说明子公司业务、客户及供应商变化；由会计师核查。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，立达发展2006年9月20日签订《技术分割协议》，非专利技术为数字信息资源管理基础服务平台软件；9名出资人中李进川67%、杨明空12%、颜耀凌8%、李萍5%、林琴4%、朱平香、张琳、陈娜、吕正强各1%。《华源总评字[2006]第6055号》评估价值350万元，2006年9月22日股东会审议，《永恩验字（2006）第A1599号》验资及《永恩验字（2006）第A1600号》知识产权资产转移专项审计完成，知识产权占注册资本500万元的70%，符合当时公司法货币出资不低于30%的口径。技术曾用于2006年至2012年项目，相关合同累计约3,800万元，并形成软件著作权Leadal-IRM-B.S.PlatformV1.0（2006SR17525）。2020年12月1日股东决定以现金置换350万元非货币出资，2020年12月31日完成缴付，各股东确认无权属争议；回复称不存在实际控制人侵占、抽逃或以现金置换掩盖出资瑕疵。
- 对子问2，回复列示立达信安、中宏数联平台的少数股东及背景，王辉3%、李维刚2%、李天旭28%、陈清华4.5%、李强40.5%等持有人部分系未来激励预留；天津平台按1元/财产份额进入，李强的注册资本计价为1.02元，差额为平台成本。公司说明已履行内部审议，并制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，李天旭等出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺》。回复通过工商、银行流水、访谈和持股确认认为不存在代持或利益输送。
- 对子问3，2019年12月公司收购立达发展100%股权，李天旭受让3,920万元注册资本支付960万元，蓝鲸公司受让1,680万元注册资本支付240万元，合计5,600万元；回复称以实缴资本和涉密资质业务价值为基础。2020年7月1日蓝鲸公司与立达发展签署《股权转让协议》，将海创知芸70%/30%内部调整为0元；2020年1月20日立达发展将新疆中宏100%股权以0元内部转让，均为集团内重组，不构成对外利益输送。
- 综合核查背景，会计师核查显示立达发展2021、2022年收入分别8,845.14万元、11,572.23万元，占合并收入82.64%、83.77%；净利润分别2,377.80万元、3,514.80万元，占合并净利润83.09%、139.69%；新疆中宏收入分别718.68万元、805.66万元。该部分属于合并财务影响，不将财务比例推导为股权或控制法律结论。
- 对子问4，立达发展2021、2022年收入分别8,845.14万元、11,572.23万元，占合并收入82.64%、83.77%，净利润分别2,377.80万元、3,514.80万元，占合并净利润83.09%、139.69%，体现其对合并经营的重大影响。
- 对子问5，新疆中宏2021、2022年收入分别718.68万元、805.66万元；子公司客户、供应商和经营变化由会计师在合并财务核查中对应，未据此推导法律控制结论。
（三）核查程序与核查意见
核查包括查阅技术分割、权属声明、财产转移协议、评估报告、验资报告、软件著作权、股东会文件、子公司章程及股权转让协议，复核注册资本、付款及工商登记，访谈各出资人和少数股东，查询关联关系、诉讼和失信记录，核对内部制度。律师意见认为非货币出资已履行评估、验资和转移手续，现金置换及收购安排不存在已知重大权属瑕疵；少数股东持股真实，不存在代持和利益输送。合并影响由会计师负责。
（四）执业提示
历史技术出资应同时核对“资产形成—评估—验资—转移—实际使用—现金置换”六个环节，不能仅凭后续软件著作权或项目收入反推出资合法。对子公司少数股东，应分别核对登记股东、实际付款人、平台份额和受益人，避免把共同投资、激励预留与代持混同。
问题8-1：涉密信息披露豁免（一轮，回复第160—164页；txt L7590-L7735）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 以原信息与披露代称对应方式列明豁免信息。
- 说明是否提交重大合同申请文件，豁免披露资质的持有主体和有效期。
- 说明豁免披露信息是否通过其他途径泄露；主办券商、律师在专项文件中发表意见，会计师说明审计范围及证据是否受限。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，回复称已在《4-7信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中建立原信息与代称对照表，已按项目和客户逐项说明。
- 对子问2，已提交相关重大合同申请文件，并披露豁免资质的具体持有主体及有效期；核查材料包括《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、客户代称表、保密制度、公司及实控人说明和董监高承诺。
- 对子问3，回复称未通过其他途径泄露。会计师认为审计范围未受限制、审计证据充分，代称披露不会对投资者判断构成重大障碍；律师和主办券商认为信息披露豁免程序及保密措施可支持挂牌申请。
（三）核查程序与执业提示
核查程序为查阅涉密管理法律文件、资质证明、重大合同、客户代称表和保密制度，取得不泄密说明、持续保密承诺并核对专项文件。后续披露必须维持代称一致性，避免同一客户在回复、公开转让说明书和豁免申请中出现可交叉还原的名称、项目或金额。
问题8-2：军队人员入职、订单获取及商业廉洁（一轮，回复第164—171页；txt L7735-L8182）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 彭世荣、王辉、徐倩、刁华、卢炜入职公司是否符合相关规定。
- 报告期订单获取方式、公开招标和商务谈判金额及占比、招投标中标率及与同行业可比公司差异。
- 是否利用上述人员原任职关系违规获取订单，订单渠道及招投标合同是否合法，是否存在未履行招标手续的合同、合同无效风险、风险控制措施及是否构成重大违法。
- 是否存在商业贿赂、围标、串标、行政处罚及重大违法，公司反商业贿赂制度是否建立并执行。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，彭世荣2014年7月经批准自主择业，王辉2020年6月经批准自主择业，徐倩2016年11月复员，刁华2017年7月自主择业，卢炜2018年11月自主择业；回复据内务条令、兵役法、纪律条令及军转安置等规定，认为离开军队后从业不属于直接利用原职务谋取利益。
- 对子问2，2021年招投标订单6,301.68万元、占58.87%，商务谈判3,507.68万元、占32.77%，其他894.18万元、占8.36%；2022年招投标6,370.23万元、占46.11%，商务谈判6,485.21万元、占46.95%，其他958.37万元、占6.94%；2023年1月招投标0元，商务谈判21.99万元、占21.87%，其他78.57万元、占78.13%。中标率为2021年26/53即49.06%、2022年30/47即63.83%、2023年1月3/4即75.00%，其中2023年1月订单109.60万元尚未确认收入。回复列示可比公司六九一二、国子软件、华信永道部分中标率或中标数据进行差异解释。
- 对子问3，回复以人员工作经历、客户合同、订单流程、投标资料、访谈及公开查询认为不存在利用原任职关系违规获取订单；招投标渠道项目合同具有合同依据，未发现应招未招导致合同当然无效的项目，已通过项目立项、审批、投标、合同和廉洁制度进行控制。
- 对子问4，回复称未发现商业贿赂、围标、串标、行政处罚或重大违法记录，市场监管及信用网站查询未见相关处罚；公司有反商业贿赂及合规管理制度，并取得相关人员承诺。具体项目是否适用强制招标仍应结合项目资金来源、采购主体及合同签署地逐项留存证据，回复并未提供全部外部问询函原件。
（三）核查程序与核查意见
主办券商、律师查阅退役或自主择业材料、劳动/顾问合同、投标及中标文件、订单台账、客户合同、廉洁承诺，访谈上述人员和销售负责人，并检索裁判文书、执行、信用及监管网站。回复转引律师意见认为人员入职及订单获取不存在已知重大违法，未发现商业贿赂、围标串标或利用原关系获取订单。
（四）执业提示
涉及军工客户的订单合规不能仅以“中标率正常”证明合法，应按客户身份、采购方式、招标强制性、人员离职/自主择业时间和利益冲突分别建档；招投标合同应保留公告、资格审查、评标、中标通知、合同及履约凭证。
问题8-3：无证房屋租赁及住宅办公（一轮，回复第171—174页；txt L8183-L8500）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明两处无产权证明租赁房屋的原因、用途、租期和权属/违法建设风险。
- 说明北京住宅改办公租赁的房屋、面积、出租人、租期、实际用途、规划及消防风险。
- 说明风险承担、替代场所、搬迁成本和对持续经营的影响。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，海创知芸租赁武汉硚口区海校安居小区C-1-2，租期2022年10月10日至2023年10月9日，2023年5月24日签订《房屋退租协议》并已退租；新疆中宏租赁乌鲁木齐经济技术开发区金西寺268号26层，面积458.211平方米，租期2023年3月31日至2028年3月30日，出租人为乌鲁木齐瑞商兴和物业服务有限公司，回复称未取得完整产权资料，并据此核查无证房屋的权属及违法建设风险。
- 对子问2，北京海淀区西三环北路50号的住宅办公租赁包括8-1402号99.95平方米，王然出租，2023年5月10日至2025年5月9日；8-1405号194.62平方米，周璐璐出租，2021年5月17日至2024年2月16日；8-701号237.83平方米，李天旭出租，2020年5月1日至2025年4月30日；8-702号123.10平方米，张雪倩出租，2022年5月21日至2025年5月20日；8-703号123.10平方米，成明清出租，2022年3月15日至2025年3月14日；8-705号237.83平方米，孙关土出租，2023年2月10日至2024年2月9日，实际用途为办公，需核对规划和消防条件。
- 对子问3，回复引用《城乡规划法》第64条、《民法典》第279条、《商品房屋租赁管理办法》第6条和第21条以及最高人民法院建筑物区分所有权相关司法解释，认为承租人并非违法建设主体、现有租赁合同未被认定无效；若发生产权、规划或消防风险，李天旭已承诺承担损失，公司有替代场所，搬迁不会对持续经营产生重大不利影响，具体替代场所和搬迁成本应继续核对。
（三）核查程序与执业提示
核查了租赁合同、产权资料、出租人身份、实际使用情况及公开规划信息，访谈管理层并检索主管机关处罚。无证、住宅办公和消防合规是不同风险，不能以无处罚证明产权合法；后续应补充产权、规划、消防及续租资料，并保留实际搬迁预案。
问题8-4：历史代持清理、股东人数及基金股东（一轮，回复第175—182页；txt L8183-L9354）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明天津达人、天津宏通、天津中正历史上各出资人和实际出资人、协议内容、资金来源、真实性、合法性、代持清理、争议及股权权属。
- 穿透核查股东人数是否超过200名；核查航天国调基金存续、续期和私募基金登记备案资格，并补充利益冲突核查依据及股转系统合规性。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，天津达人2019年12月17日设立，普通合伙人0.125万元、李慧名义持有39.375万元、黄晓凤名义持有100万元、李景涛23万元，合计162.50万元；天津宏通同日设立，普通合伙人105万元、潘海永72.99万元，计雪莉名义持有20万元、彭世荣名义持有12.01万元，合计210万元；天津中正普通合伙人40.625万元、李天旭名义持有84.375万元，合计125万元。原阶段未签书面代持协议，但资金由实际出资人支付；2020年12月18日（天津达人、天津中正）及2020年12月21日（天津宏通）通过《入伙协议》及新合伙协议完成实际持有人进入和代持清理。各方确认不存在争议、权利限制或利益输送。
- 对子问2，现有8名直接股东包括蓝鲸公司、李天旭、天津立己、天津达人、天津中正、航天国调、扬州智戍、熠辉时代；穿透人数按各平台分别9、1、4、3、16、1、8、2并去重后为44名，未超过200名。航天国调原存续期限为2018年5月3日至2023年5月2日，2023年7月17日及8月18日分别形成续期/股东特殊权利说明；基金协会登记编号SCX231，管理人登记编号P1000748，回复称基金处于存续和合格状态，续期材料仍应留档核对。
（三）核查程序与核查意见
核查包括访谈实际出资人、查阅合伙协议和入伙文件、银行流水、工商登记、股东名册、基金业协会登记及企业状态，并取得各实际出资人的无争议、无代持确认。律师意见认为历史代持已经清理、股东人数未超过200名，航天国调具备回复所载基金资格。
（四）执业提示
代持清理的核心证据是原始付款人、受益人、合伙份额、入伙时间和签章文件的闭环；基金资格还应在申报时点核对管理人、产品、存续期和备案状态，不能仅以股东说明替代登记资料。
问题8-9：关联租赁、采购及服务（一轮，回复第200—203页；txt L9355-L9650）
（一）问询要点
- 说明关联租赁、采购或服务的必要性及商业合理性。
- 说明定价政策，并与非关联第三方、市场价格比较公允性。
- 说明是否存在向关联方输送利益或由关联方代为承担成本费用。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，李天旭房屋租赁系立达发展早期租赁后为保障业务连续性和资质续期稳定而购置；北京融太信创提供国产软硬件端口测试，技术人员人工单价16,000元/人/月；福建聆花提供知识产权及系统产品授权、内联网模块；乌鲁木齐博瑞信安采购监控系统硬件并提供安装调试，因新疆业务地点偏远而具有便利性。
- 对子问2，李天旭关联租赁139.91元/月/平方米，对比同楼宇非关联租赁约120—150元/月/平方米；融太信创合同包括设备租赁、人工及质保，服务器使用7个月单价2,600元/月、磁盘阵列9,500元/月、打印复印一体机6,000元/月，并与市场采购价比较；福建聆花含税合同78.12万元，其中知识产权及系统授权50万元、模块采购28.12万元，模块预计投入15人/月工时；博瑞信安指纹机450元、磁力锁135元、全彩摄像头280元、8T硬盘1,100—1,200元，回复称均在京东或市场区间内。
- 对子问3，回复称关联交易价格公允、具有商业必要性，不存在利益输送或关联方代垫成本。核查取得合同、发票、记账凭证、非关联租赁合同、市场硬件价格、三会文件、银行流水及承诺函。
（三）执业提示
本问题回复明确为主办券商、会计师核查，未见律师单独发表意见；关联采购的合同必要性和市场比价应持续更新，尤其是福建聆花等关联方既提供知识产权又提供模块服务的，应分拆授权费、开发服务和验收证据。
四、未纳入详述事项
- 问题5销售与收入、问题6采购与成本、问题7期间费用及问题9审计截止日后事项，主要围绕收入确认、订单、毛利、采购、期间费用和财务报告，纯业务/财务内容仅列总览，未作为法律问题展开。
- 问题1的金融负债判断、问题4合并子公司收入/利润/资产影响及问题8-10重大事项判断，属于会计师或主办券商的财务核查，不以律师意见替代。
- 问题8-1的会计审计范围部分、问题8-2的中标率横向比较和问题8-9的财务公允性，已在相应法律交叉事项中保留关键数据，但其纯会计结论未展开。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动——问题3、4、8-4；②资本出资瑕疵——问题4；③代持及返还——问题3、4、8-4；④实控人/一致行动——问题1、4、8-4；⑤对赌/特殊权利——问题1；⑥员工持股——问题3；⑦关联交易——问题4、8-9；⑧同业竞争——回复未见独立问询；⑨土地房产——问题8-3；⑩重大合同/业务资质——问题2、8-2；⑪诉讼、仲裁、处罚——问题2、8-2，未见重大诉讼专项问询；⑫劳动/社保——回复未见独立问询；⑬税务——问题2高新技术企业税率风险；⑭分红——未见独立问询；⑮环保/安全——问题2资质及军工资质管理；⑯数据、个人信息及保密——问题2、8-1；⑰境外架构/外汇——未见独立问询；⑱独立性——问题4、8-9；⑲新增股东/突击入股——问题3、8-4；⑳其他律师事项——问题8-2军队人员、问题8-4基金资格。未见部分均仅以本批次txt为限，不代表案卷不存在其他材料。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始问询函未单独提供，问题及子问以回复文件中黑体引用为准；如需逐字核验，应补取问询函PDF。
- 签章页/文号是否完整：回复文本可见主办券商签章页及信会师报字[2023]第ZA90565号，但各协议、说明函、保密资质原件签章和文号仍需以正式PDF核验。
- txt质量问题：回复含分页符、表格拆行及涉密代称；法律意见书为可提取文本，但仍需核对PDF脚注页码、签章页和豁免申请附件的可见内容。
