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安荣信科技（北京）股份有限公司（874306·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-10-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《安荣信科技（北京）股份有限公司审核问询回复》（20230821）、《安荣信科技（北京）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230630）；第二轮《安荣信科技（北京）股份有限公司第二轮审核问询回复》（20230920）。本公司为历史通道新三板挂牌公司，明细仅覆盖挂牌审核期间问询，不含转板或挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐人：东吴证券股份有限公司；发行人律师：上海市广发律师事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主营固定污染源烟气在线监测设备、环境监测仪器、软件及运营维护服务，并开展环境咨询、联合研发业务。第一轮问询法律重点为员工持股及股权激励决策、历史股权代持和非货币出资瑕疵、实际控制人杜永强高校兼职和知识产权、外协及劳务派遣、无证房产、合作研发、股利分配及信息披露；贸易商、存货、应收、盈利指标、客户供应商和期间费用属于业务财务核查。第二轮主要追问贸易商销售与终端客户结构，未新增律师专项法律问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	第1问	员工持股平台、激励条款、决策程序和股份支付	股权激励/员工持股	是
第一轮	第2问	贸易商销售模式	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第3问	存货	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第4问	应收款项	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第5问	盈利指标、收入及毛利	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第6问	客户及供应商	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第7问（1）	历史代持及非货币出资	历史沿革/代持/出资瑕疵	是
第一轮	第7问（2）	高校兼职、实控人任职和知识产权	实控人/知识产权/独立性	是
第一轮	第7问（3）	外协、劳务外包和劳务派遣	劳动/重大合同资质	是
第一轮	第7问（4）	南京安荣信无证房产	土地房产	是
第一轮	第7问（5）	与弗劳恩霍夫研究所、东南大学合作研发	重大合同资质/知识产权/关联交易	是
第一轮	第7问（6）	期间费用和研发费用	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第7问（7）	应付股利和超额利润分配	分红/其他律师问题	是
第一轮	第7问（8）	股权结构及信息披露	其他律师问题	是（限披露）
第二轮	第1问	贸易商基本情况和终端销售	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第二轮	第2问	经营业绩和毛利率	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）

三、重点法律问题详述

问询原文以对应回复中的黑体引用为准；行号为第一轮20230821或第二轮20230920回复 txt 行号。

问题1：员工持股平台、股权激励及股份支付

问询要点

1. （1）说明股权激励目的、对象、股票来源、数量、比例、授予价格、锁定、行权、绩效、服务期限、实施完毕、调整、流通、离职和职务变更安排。
2. （2）说明行权价格确定原则，与最近一年审计净资产及评估值差异。
3. （3）说明对经营、财务、控制权的影响。
4. （4）说明股权激励、历次转让和增资的股份支付会计处理及业绩影响；主办券商、律师还需核查审批程序和信息披露。

回复与核查要点

• （1）2020-12-16公司制定《股权激励方案》，2020-12-25全体股东会通过，2020-12-29通过杜永强、杜英向北京和光同创、安荣信企管、南京和光同创转让公司10%股权；2021-12-15股东会调整合伙协议并取消服务期限限制。25名对象间接持股合计1,334,000股、占10%，普通合伙人为杜永强、杜英。授予价格4.58元/注册资本，未设锁定期限、行权条件、绩效指标和服务期限，股份来源为杜永强77.9056万股、杜英55.4944万股。合伙协议设竞业限制、保密、职务成果归属、离职转让和除名规则；员工离职后2年不得从事竞争业务，违反劳动纪律或重大过失时，安荣信科技可按原始价格扣除亏损和已分红利要求转让。（txt L32-L420）
• （2）2020-12-31经审计归属于母公司股东每股净资产6.60元；银信资产评估有限公司于2021-05-25出具银信评报字〔2021〕沪第2088号《评估报告》，以2020年11月末为基准的股东全部权益价值35,750万元、每股26.80元。4.58元授予价分别低于账面净资产2.02元、低于评估值22.22元，回复解释为实际控制人与激励对象在每股净资产基础上协商确定。（txt L400-L458）
• （3）2021年度股份支付费用2,931.08万元，其中销售费用219.29万元、管理费用1,623.97万元、研发费用1,087.82万元；同期利润总额1,150.57万元，股份支付占利润总额254.75%，占营业总成本15.75%。北京和光同创、安荣信企管、南京和光同创期末持股分别152.28万股、42.30万股、40.42万股，合计235万股、占10%，未超过30%；实际控制人担任三个平台普通合伙人，回复认为不会导致控制权变化或经营持续性受损。（txt L400-L450）
• （4）公司援引《企业会计准则第11号——股份支付》第五条、第六条及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》说明，2021年12月取消服务期限后将授予后立即可行权的权益一次性计入损益。按131.9119万注册资本×（26.80-4.58）计算股份支付2,931.08万元；源文本同时列示贷记资本公积2,913.08万元，金额存在2,931.08万元与2,913.08万元不一致，需以审计底稿核定。律师核查2020-12-25、2020-12-29和2021-12-15决议，认为审批程序完备；公司已在公开转让说明书披露对象、条款和影响。（txt L459-L620）
• 核查程序：查阅《股权激励方案》、股东会决议、平台合伙协议、工商档案、员工名册、价格评估报告、股份支付测算和公开转让说明书；核对25名对象、1,334,000股、10%比例和持股平台控制关系。（txt L459-L620）
• 核查意见：律师认为股权激励已履行股东会决策程序，挂牌前已实施完毕且披露基本完整；会计处理和金额以会计师核查为主，源文本金额差异属于必须补核的审计一致性事项。（txt L459-L620）

执业提示

激励价格低于审计净资产和评估值时，应区分商业协商依据、服务条件和股份支付计量。源文本同时出现2,931.08万元和2,913.08万元，不能在正式底稿中自行择一，应以总账、分录、审计报告和公开转让说明书的最终版勾稽。

问题2：历史代持及非货币出资瑕疵

问询要点

1. （1）说明杜永强代刘延岭持股的背景、协议、资金来源及流向、解除、当事人确认、股东资格、是否规避强制性规定、当前权属。
2. （2）列明历次非货币资产出资名称、数量、经营关联、权属转移和使用，说明真实性、充足性、评估、出资比例、职务成果和公司利益影响。

回复与核查要点

• （1）2018-04-01杜永强将出资额66.7万元、作价120万元的公司5%股权转让给刘延岭，因公司考察其销售和市场开拓能力，暂不办理工商变更，由杜永强代持。2020-11-16双方签署《股权代持还原协议》，杜永强将代持股权无偿还原给刘延岭并办理工商变更；刘延岭已用自有资金通过银行转账支付120万元，不存在借贷代付。双方签署《股权转让协议》《股份代持协议》《确认函》，全体股东审议通过，回复称双方具备股东资格，不属于公务员、党政机关领导干部或不适宜持股的高校管理人员，未规避强制性规定，当前不存在其他代持、质押、冻结和争议。（txt L3907-L4171）
• （2）历次非货币出资包括：2005-09以40万元投入安荣信有限的LSS2004连续烟（粉）尘浓度监测系统技术；2010-11以310万元投入烟尘排放连续监测系统技术；2015-04以500万元投入超低排放烟尘在线监测系统专有技术。2005年技术取得《高新技术成果说明书及确认书》《安荣信科技（北京）有限公司非专利技术转移协议书》和专项审计，但未评估；2010年有建华信评字〔2010〕第1044号评估报告，但被认定为利用公司物质技术条件形成的职务成果；2015年有宁德威评报字〔2015〕118号评估报告，但同样存在职务成果权属瑕疵。公司于2020-12-14、2020-12-15以货币350万元替换前两项出资并计入资本公积；杜英80万元、曹志成20万元、杜永强380万元、朱泽恩20万元于2021-12-29、2021-12-30、2022-02-15补足500万元，回复称未造成债权人清偿障碍和公司损失。（txt L4172-L4265）
• 核查程序：访谈杜永强、刘延岭；查阅转让价款流水、确认函、代持工商档案、公司及子公司设立资料、非货币出资协议、评估报告、验资资料、货币补足凭证和《股权明晰承诺函》。（txt L4172-L4265）
• 核查意见：律师认为代持及解除真实有效、股权已清晰；同时明确披露2005年出资未评估及2010、2015年职务成果权属瑕疵，相关股东已货币补足，未造成公司利益损害和债权人不能清偿。（txt L4172-L4265）

执业提示

历史无形资产出资要以当时有效法、评估、权属、交付和使用五个维度审查。货币补足可以降低资本真实性风险，但不能删除历史瑕疵，应同时保留原技术来源、职务成果确认、补足凭证和股东承诺。

问题3：高校兼职、实际控制人与知识产权

问询要点

1. （2）说明杜永强在东南大学任研究员期间持股、担任董事长是否符合高校科研人员兼职规定。
2. 说明安荣信专利是否属于东南大学移动通信国家重点实验室职务发明，是否有知识产权争议或潜在纠纷。

回复与核查要点

• （1）杜永强自2002年5月至回复日任东南大学移动通信国家重点实验室研究员、正高，未任学校行政职务，不属于公务员、现役军人、党政机关或高校党员领导干部。东南大学于2021-04-22发布《东南大学教学科研人员校外兼职管理办法（试行）》（校发〔2021〕62号），杜永强已向学校报告在安荣信投资、任职事项并取得许可；东南大学《备忘录》确认其兼职未影响教学工作，安荣信及子公司专利权属清晰，学校无异议。（txt L4172-L4460）
• （2）安荣信专利主要属于测量、测试、光学和仪器仪表领域，IPC为G01、G02、H01；杜永强在东南大学承担的11项纵向课题、4项横向课题和B5G/6G无线通信平台属于移动通信领域，IPC为H04。东南大学移动通信国家重点实验室出具《安荣信科技（北京）股份有限公司相关专利的情况说明》，确认两类技术领域不同，不存在专利权、著作权或非专利技术争议、纠纷和潜在纠纷。回复还依据中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》进行资格分析。（txt L4172-L4460）
• 核查程序：查阅兼职管理办法、东南大学《备忘录》、专利清单、课题资料、发明人及实际控制人简历；查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网及学校公开文件。（txt L4460-L4720）
• 核查意见：律师认为杜永强的任职和持股取得学校许可，相关专利与其高校课题不属于同一技术领域，未发现重大违法、职务发明或潜在知识产权争议。（txt L4460-L4720）

执业提示

高校科研人员兼职要同时核查身份类别、校内审批、兼职报酬、科研经费和知识产权分类。学校的确认函应明确覆盖专利名称、课题范围、发明人和争议排除，而非仅作原则性同意。

问题4：外协、劳务外包及劳务派遣

问询要点

1. （3）说明外协、劳务外包及劳务派遣主体、用工人数、服务内容、质量责任、费用和与公司关联关系。
2. 说明报告期劳务派遣超过比例的原因、适用《劳务派遣暂行规定》、整改情况、劳动争议和重大违法风险。

回复与核查要点

• （1）公司外协主要为环保监测设备生产中的加工、装配及辅助工序；南京安荣信存在劳务外包，赛维能科技及涿州分公司曾提供劳务派遣。进厂验收检查数量、合格证书、外观和包装，外协厂商通常承担12个月质保，质保期内维修、更换及退换货费用由外协厂商承担；公司保留设计、核心技术、材料控制、系统集成、调试和客户服务。（txt L4293-L4572）
• （2）回复披露历史劳务派遣人数比例曾超过《劳务派遣暂行规定》关于用工总量10%的限制，公司通过将派遣人员转为直接用工、调整岗位和补充招聘进行整改，截至回复日已不存在劳务派遣用工。赛维能科技及涿州分公司已取得所在地劳动主管部门证明，回复认为历史超比例情形不构成重大违法，不影响挂牌和持续经营，未发现劳动争议、欠薪或社保追缴。（txt L4293-L4900）
• 核查程序：查阅外协及劳务合同、供应商资质、质量验收、付款流水、员工花名册、派遣人数统计、整改协议和劳动主管部门证明，访谈人力负责人并核对劳动争议查询。（txt L4451-L4900）
• 核查意见：律师认为公司核心生产和质量责任未转移给外协主体，派遣超比例已整改，外包用工形式符合合同约定；历史比例问题仍应以劳动主管部门证明和人员转化资料证明已消除。（txt L4451-L4900）

执业提示

劳务外包与劳务派遣必须按实际管理、考核、工作场所和风险承担判断，不能仅依据合同名称。历史超比例期间应留存员工转化、工资社保和劳动主管部门确认。

问题5：南京安荣信无证房产

问询要点

1. （4）说明无证房产未取得权属证书原因、权属争议、规划建设手续、行政处罚或拆除风险、整改措施和有效性。
2. 说明权属证办理进展、预计取得时间及实质障碍。
3. 说明面积占比、用途、收入利润重要性及拆除搬迁对经营和持续经营能力的影响。

回复与核查要点

• （1）南京安荣信于2020-02-28与南京联东金硕实业有限公司签署《南京联东U谷-江宁开发区项目楼宇销售合同》，购买一期东区4号楼1至6层，面积约3,909.91平方米，总价27,245,120元；合同约定迁入江宁开发区、连续两年年纳税额达到259万元后办理权属转移。公司已于2023-08-01取得迁入后的《营业执照》，正在办理税务迁移。联东金硕已取得土地使用权证320115008035GB00040W00000000、《建设工程规划许可证》建字第320115201911544号和竣工验收备案编号宁备字32011520210008，2023年7月《情况说明》确认房款已付清且同意在纳税条件满足后配合登记；回复称不存在权属争议、违章建筑或拆除风险。（txt L4776-L4935）
• （2）南京安荣信2021年度、2022年度纳税总额分别约410万元、301万元，预计满足连续两年年纳税259万元条件；联东金硕收到完税证明后180日内配合办证，回复认为不存在实质障碍。（txt L4776-L4935）
• （3）公司已取得产权证房产2,281.26平方米、承租房产4,191.05平方米，无证房产3,909.91平方米，占全部房产面积37.66%，拟用于生产但截至回复日仍在装修、尚未使用。杜永强、杜英承诺因未及时取得产权证受到罚款或影响生产的，承担全部罚款并赔偿损失；公司现有厂房可满足生产，回复认为不影响持续经营。（txt L4776-L4935）
• 核查程序：查阅楼宇销售合同、联东金硕2023年7月《情况说明》、竣工验收备案表、规划许可证、纳税申报及完税证明、营业执照迁移资料、不动产权证和实际控制人承诺。（txt L4935-L5120）
• 核查意见：律师认为房产建设手续由开发商完成，购买合同有效，尚不存在行政处罚或拆除风险；但面积占比37.66%，正式使用前仍应完成税务迁移、纳税条件和权属转移登记。（txt L4935-L5120）

执业提示

房地产合规不能只看是否已有不动产权证，应将开发建设手续、购房合同条件、纳税指标、办证期限和使用状态分别列入跟踪表。该房产占比较高，实际使用前应取得登记进展的书面更新。

问题6：合作研发协议及成果权属

问询要点

1. （5）说明德国弗劳恩霍夫物理测量技术研究所、东南大学的成立及研发能力、主营和产业链位置、关联关系、利益输送和特殊利益安排。
2. 说明合作研发原因、必要性、进度、成果和行业合理性。
3. 说明《基于NDIR光谱学的多组分气体分析仪的可行性研究协议》《东南大学-安荣信双碳联合研发中心合作协议》的成果所有权和纠纷。

回复与核查要点

• （1）弗劳恩霍夫物理测量技术研究所隶属1949年成立的弗劳恩霍夫协会，为工业提供定制测量技术和系统；东南大学为教育部直属高校。公司与研究所通过2021年3月《JITRI-安荣信联合创新中心合作协议》合作，公司支付32,000欧元，江苏省产业技术研究院以配套资金支持16,000欧元；与东南大学共同设立双碳联合研发中心，三年累计提供不低于500万元启动及研究经费。除杜永强为东南大学教职员工外，回复称不存在其他关联、利益输送和特殊安排。（txt L4932-L5128）
• （2）公司于2022年1月与研究所签署《基于NDIR光谱学的多组分气体分析仪的可行性研究协议》和保密协议，研究所已提交可行性研究报告、系统数据模型；2022年6月与东南大学签署《东南大学-安荣信双碳联合研发中心合作协议》，2022年7月支付启动运行费，截至回复日处于课题研讨，尚未形成具体成果。公司解释合作用于预判环保政策、开展温室气体监测及新产品储备，符合行业合作研发特点。（txt L4932-L5128）
• （3）公司全额支付研究所研发费用后，按协议及2021年6月通用条款享有已形成成果的所有权和使用权；东南大学成果归属在具体项目协议中另行确定。东南大学科研院发布校科研〔2022〕22号《关于成立“东南大学-安荣信科技双碳联合研发中心”的通知》，回复称协议正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷。（txt L5128-L5192）
• 核查程序：查阅合作协议、保密协议、项目报告、数据模型、资金往来、东南大学成立通知、江苏省产业技术研究院协议及合作方公开信息。（txt L5124-L5192）
• 核查意见：律师认为合作方研发能力与公司业务相关，合作真实、必要、符合行业特征，成果权属已有安排，未发现利益输送或潜在争议；东南大学具体项目成果应在后续协议中进一步明确。（txt L5124-L5192）

执业提示

联合研发合同应把已有成果、阶段成果、背景知识产权、改进成果、申请权及保密义务拆分，不能只约定“成果另行协商”。涉及实际控制人任职高校时，需将校内审批和利益冲突隔离写入底稿。

问题7：股利分配与超额利润返还

问询要点

1. （7）说明应付股利余额、计算依据、支付情况、列报准确性及分配后对经营的影响。
2. 说明2022年4月利润超分金额、章程依据、审议程序、2022年净利润弥补金额、股东返还和会计追溯调整。
3. 主办券商、律师核查返还真实性、规范措施和程序合法性；会计师核查对股改净资产和注册资本充足性的影响。

回复与核查要点

• （1）截至2022-12-31应付股利3,050万元。分配记录为：2020-05-20宣告792,318.27元并于2020-05-28实施；2020-12-20宣告6,700万元，已实施3,300万元、应付3,400万元；2021-07-20宣告3,000万元并于2021-08-13实施；2022-04-03宣告2,000万元并于2022-04、2022-09、2022-10实施。2023-01-11支付1,600万元后，应付余额1,450万元；回复称结合营运资金安排，不影响正常经营。（txt L5633-L5820）
• （2）2022年4月有限责任公司股东会同意从2022年3月末未分配利润分配2,000万元，后因以2022-02-28为股改审计基准日，信会师报字〔2022〕第ZB10051号审计报告对应净资产口径发生变化，导致超分。2022年度母公司净利润20,336,555.24元，按10%计提盈余公积后不足以完全弥补；2023-06-11董事会、监事会，2023-06-26第一次临时股东大会通过《关于调整公司2022年4月利润分配方案的议案》，分配额由2,000万元调整为1,650万元，5名自然人股东以应付股利抵消退回350万元。具体退回为杜永强199.50万元、杜英129.50万元、刘延岭14万元、曹志成3.50万元、朱泽恩3.50万元。（txt L5633-L5820）
• （3）会计师依据信会师报字〔2023〕第ZB11064号审计报告调减2022-12-31应付股利；律师和主办券商认为返还真实，董事会、监事会和股东大会程序有效。会计师认为超分发生在股改基准日之后，审计调整后母公司和合并口径未分配利润为正，不影响股改基准日净资产和股份公司注册资本充足性。（txt L5691-L5820）
• 核查程序：查阅公司章程、历次董事会、监事会、股东会决议、支付凭证、应付股利明细、信会师报字〔2022〕第ZB10051号及〔2023〕第ZB11064号审计报告，核对5名股东退回金额。（txt L5691-L5820）
• 核查意见：律师认为超额分配返还真实，调整方案程序合法，规范措施有效；正式底稿仍应以各股东应付股利抵消凭证和期后余额确认返还完成。（txt L5691-L5820）

执业提示

股改前利润分配需锁定审计基准日和净资产口径。发生超分时，应区分股东会决议效力、公司对股东的返还请求、会计报表追溯调整和注册资本充足性，不宜只写“已退回”四字。

四、未纳入详述事项

第一轮第2至第6问、第7问（6）及第二轮第1至第2问中的贸易商、存货、应收、收入、毛利、期间费用、研发费用、客户供应商和经营业绩属于纯业务财务核查，仅在总览表列示。第一轮第7问（8）仅要求更新股权结构图和补充信息披露，未形成新的实体法律争点。

20类法律问题核对结果：

分类	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	已详述：问题2、问题7股改衔接
2.出资瑕疵与资本真实性	已详述：问题2非货币出资
3.代持及清理	已详述：问题2
4.实控人认定/一致行动	已详述：问题3；未见一致行动协议专项问询
5.对赌及特殊权利	已核对，未见该批回复中的对赌专项问题
6.员工持股及股权激励	已详述：问题1
7.关联方及关联交易	已详述：问题5、问题6
8.同业竞争	已核对，未见单独同业竞争问题
9.土地房产及建筑	已详述：问题5
10.重大合同、业务资质	已详述：问题4、问题6
11.诉讼、处罚及重大违法	已核对外协、派遣、房产和研发，回复未见重大处罚或诉讼
12.劳动、社保、公积金	已详述：问题4
13.税务	已核对股利和纳税背景，未见独立税务法律子问
14.分红	已详述：问题7
15.环保、安全生产	已核对主营环保设备及外协质量，未见安全生产专项子问
16.数据合规、个人信息	未见该批回复中的具体法律子问
17.境外架构、外汇	已核对弗劳恩霍夫研发付款，未见境外架构或外汇法律子问
18.独立性	已详述：问题3、问题4、问题6
19.新增股东及突击入股	已核对，未见新增股东专项问询
20.其他律师问题	已详述：问题7、问题5房产和问题6研发权属

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前问题子项依据回复中的黑体引用提炼，需补充20230821和20230920原始问询函后逐字核验。
2. 金额和期后状态：股份支付计算式为2,931.08万元，但会计分录贷方列2,913.08万元；无证房产占比37.66%，股利余额及返还应以最终审计、分录和办证资料复核。
3. 扫描版文件：scan_files 为空，当前无扫描版文本；如后续补入，应标记“扫描版无法提取文本”并复核学校确认、劳务主管部门证明、房产备案及股利签章。