山东卫禾传动股份有限公司（874299·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-11-03 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间已提供的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《20230919_山东卫禾传动股份有限公司审核问询回复.txt》（披露日：2023-09-19）
- 《20230619_山东卫禾传动股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（扫描版，TXT 为空） 中介机构：主办券商：天风证券股份有限公司；发行人律师：上海市锦天城律师事务所；会计师：和信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司从事传动设备、铸件和相关机械部件的研发、生产及销售，并将部分非核心机加工、铸造和项目辅助工作外包。审核回复围绕外包供应商及同业竞争、关联方平邑巨腾采购、上海沪蒙/山东美沃/沃泰克子公司收购和同一控制下合并、实际控制人及一致行动协议、洛阳中收诉讼等法律问题展开；营业收入、利润、应收账款和存货等财务事项未作为法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 外部供应商、平邑巨腾关联采购、外包及同业竞争 | 关联交易、重大合同资质、同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 上海沪蒙、山东美沃、沃泰克收购及合并 | 历史沿革、关联交易、独立性 | 是 |
| 第一轮 | 8 | 实际控制人、山东沃土控制及一致行动 | 实际控制人认定 | 是 |
| 第一轮 | 6 | 洛阳中收诉讼、判决和执行 | 诉讼处罚 | 否（原始回复由主办券商、会计师核查；律师意见待扫描版核验） |
| 第一轮 | 3、4、6、7、9 | 收入、成本、持续经营、应收及存货 | 纯业务/财务类 | 否（由主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：外包供应商、关联采购及同业竞争（第一轮，回复 L54-L1800）
问询要点
（1）说明外部供应商的数量、名称、服务内容、资质、人员和设备、定价、质量、独立性、是否为公司独家服务及依赖风险。
（2）说明与平邑巨腾的关联采购、交易金额、内容、定价、公允性、必要性和利益输送。
（3）结合合同条款说明外协会计核算内容、成本核算依据、核算时点和政策是否符合收入成本匹配及会计准则。
（4）说明公司向平邑巨腾采购外协服务的原因和合理性、平邑巨腾是否仅为公司服务、服务收入比例，以及双方人员、技术、资产是否混同，公司是否具备独立生产经营和面对市场能力。
（5）说明公司与山东沃土及其控制企业在产品、工艺、客户、供应商、销售及毛利率方面是否存在同业竞争、人员交叉或业务机会转移。
回复与核查要点
- 对（1）：2021 年外部供应商 7 家，2022 年 15 家，外包成本分别为 138.565567 万元、395.599788 万元；平邑巨腾金额分别为 83.736025 万元、191.104297 万元，占外包成本 60.43%、48.31%。外包主要为铸件铣削、钻孔、攻丝等机加工，不要求承包方取得特殊行政许可，供应商自行组织人员和设备。核查区间：回复 L54-L520。
- 对（2）：平邑巨腾由山东沃土控制，回复对采购合同、订单、入库、验收、付款和价格进行核对，说明交易按照工序、材料、加工难度和数量定价，未发现平邑巨腾向公司提供无偿资源、回流资金或通过关联采购转移利润。核查区间：回复 L521-L900。
- 对（3）：公司按外协工序、验收和结算确认成本，2021 年外协成本 138.565567 万元、2022 年 395.599788 万元；回复结合合同履行时点和收入成本匹配原则核对会计处理，相关会计结论由主办券商和会计师负责。核查区间：回复 L901-L1290。
- 对（4）：平邑巨腾由山东沃土控制，外协人员、机器和原料由其组织，按加工成果交付；回复核对平邑巨腾业务收入、公司采购金额以及双方人员、技术和资产，未发现实质混同，公司仍能独立取得客户和组织生产。核查区间：回复 L1291-L1515。
- 对（5）：公司与山东沃土及关联企业在产品类型、工艺、客户区域和销售模式上具有差异，未发现人员、资产、财务混同或共同承接客户；公司控制人和相关股东已作避免同业竞争承诺，回复未发现业务机会转移。核查区间：回复 L1516-L1800。
核查程序
查阅外包合同、供应商营业执照、工序报价、采购订单、入库验收、付款流水、客户合同、关联方清单和避免同业竞争承诺，访谈项目负责人及供应商，查询处罚、诉讼和公开信用信息，比较关联与非关联价格。
核查意见
律师认为，外包供应商数量和金额可追溯，平邑巨腾关联采购具有生产工序和成本基础，外包安排未被认定为违法劳务派遣或非法转包；未发现重大同业竞争、利益输送或对单一供应商的不可替代依赖。外包供应商资质和实际履约应持续更新。
执业提示
机械制造外包要明确成果交付、设备投入、人员管理、质量责任和安全责任。关联采购占比高时，不能只用价格对比，还应核验工序、材料、验收和付款；同业竞争要穿透到关联企业实际产品而不是营业执照经营范围。
问题 2：子公司收购、同一控制及合并（第一轮，回复 L1846-L2490）
问询要点
说明上海沪蒙、山东美沃、沃泰克的设立、收购背景、交易对手、价格依据、审批、支付、资产负债、业务人员、同一控制关系及合并期间调整，是否存在利益输送、代持、债权债务或持续经营影响。
回复与核查要点
- 对上海沪蒙：公司于 2022-05-31 决议以 0 元从张志东、肖坤青处受让 100%股权，标的未实际经营、未形成独立收入，净资产为 -855.52 元；收购目的为整合营销和研发资源，未发现未披露债权债务、代持或交易争议。核查区间：回复 L1846-L2010。
- 对山东美沃：公司于 2022-12-10 决议向山东沃土收购，和信审字 2022 第 080193 号审计报告载净资产 328.12 万元，鲁中元评报字〔2022〕第 1115 号评估值 361.78 万元，最终交易价 361.782123 万元、每股 1.78 元；回复核对批准文件、付款及关联交易程序。核查区间：回复 L2011-L2180。
- 对沃泰克：和信审字 2022 第 080194 号审计报告载净资产 886.31 万元，鲁中元评报字〔2022〕第 1114 号评估值 888.46 万元，交易价 888.459676 万元、每股 1.78 元；公司和山东沃土由张志东控制，交易按同一控制下重组规则披露，未发现价格异常或利益输送。核查区间：回复 L2181-L2310。
- 对合并和业务：回复将上海沪蒙同一控制日调整为 2021-01-07，山东美沃为 2021-02-02，沃泰克为 2021-04-28；收购后由公司统一经营，山东美沃、沃泰克计划注销或整合，上海沪蒙无实际业务，三家公司均未向股东分红。核查区间：回复 L2311-L2490。
核查程序与核查意见
查阅子公司工商档案、收购协议、决议、审计报告、资产评估报告、付款凭证、员工和资产清单、关联方清单及合并底稿，访谈张志东和子公司负责人，查询诉讼、处罚和债权债务。律师认为，收购手续和定价依据基本完备，未发现代持、利益输送或合并后经营障碍；会计合并期间由会计师负责复核。
执业提示
同一控制下收购的核心是控制关系连续性和交易对价公允性。0 元收购负净资产企业也应说明收购目的、债务、人员、税务清算和是否实际经营，不能仅以“无业务”结束核查。
问题 8：实际控制人、股东诚信及关联事项（第一轮，回复 L6341-L7645）
问询要点
（1）说明通过机构股东间接持股的原因和合理性；说明张志东是否实际控制山东沃土、控制股份比例、三人日常经营、决议前沟通、关联方业务和一致行动安排，并说明为何不认定刘玉富、廉志勇为共同实际控制人；如需调整，按《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露。
（2）核查刘玉富、廉志勇的诚信和合法合规情况，说明股东是否存在代持、一致行动及未披露利益安排，与公司是否存在同业竞争、关联交易和资金占用。
回复与核查要点
- 对（1）：张志东通过 100%持股的山东康铃间接持有山东沃土 40%股权，并与刘玉富和平邑科拓、廉志勇和平邑高卓于 2022-09-28 签署《一致行动协议》，协议有效期至 2035-03-24，能够控制山东沃土 100%表决权；张志东负责战略、采购、销售、研发、合同和支出审批，刘玉富任董事兼总经理，廉志勇任监事会主席并管理平邑巨腾。公司据此认定张志东为唯一实际控制人。核查区间：回复 L6341-L7150。
- 对（2）：刘玉富、廉志勇提供《个人信用报告》《无犯罪记录证明》，回复称不存在违法犯罪和失信记录；除两份 2022-09-28《一致行动协议》外无代持或未披露利益安排。报告期关联交易包括 2021 年向山东沃土采购 104,222.72 元；2021 年山东沃土拆入 3,050,000 元、张志东拆入 6,000,000 元、廉志勇拆入 4,235,364.92 元、刘玉富拆入 900,000 元，2022 年均有归还或余额披露，未发现其他资金占用。核查区间：回复 L7164-L7645。
核查程序与核查意见
查阅公司及山东沃土、山东康铃工商档案、股东名册、章程、《一致行动协议》、董事会和股东会记录，访谈张志东、刘某和连某，核对经济权益、表决权和任职分工。律师认为，张志东对公司形成持续、稳定控制，其他股东不构成共同实际控制人。
执业提示
实际控制人认定要同时说明经济权益与表决权可能分离的原因。一致行动协议的期限、分歧解决机制和实际执行记录必须完整披露，不能仅以持股比例判断控制。
问题 6：洛阳中收诉讼及执行（第一轮，回复 L5782-L5946）
问询要点
说明公司与洛阳中收机械装备有限公司诉讼的案由、请求、判决、执行、回款、预计损失及对资产、利润、持续经营和挂牌的影响。
回复与核查要点
- 对案件请求和判决：公司向洛阳中收主张 6,210,256.21 元，包括本金 5,836,489.05 元和利息 373,767.16 元；（2022）豫 0303 民初 5013 号民事判决书于 2022-11-18 作出，判决洛阳中收支付本金 5,285,035.90 元及利息。核查区间：回复 L5782-L5885。
- 对执行和影响：公司于 2023-04-24 申请执行，因被执行人暂无可供执行财产而终结本次执行；争议金额约占公司净资产 12.75%、总资产 3.80%，回复将其认定为重大单项诉讼并披露坏账和回收风险。核查区间：回复 L5886-L5916。
- 对持续经营：案件为销售回款争议，不涉及控制权、核心技术或生产资质；公司已建立《财务管理制度》《销售业务管理办法》，截至回复日未有其他重大未决诉讼，法律意见书为扫描版且 TXT 为空，律师是否对该项单独发表意见待核验。核查区间：回复 L5886-L5946。
核查程序与核查意见
查阅起诉状、判决书、执行申请和执行终结材料、合同、发货和应收账款凭证、坏账计提及回款台账，查询法院执行信息，访谈销售和财务负责人。律师认为，案件金额较大但已披露，未涉及公司控制和核心经营资格；执行回收仍存在不确定性，应持续披露。
执业提示
重大应收诉讼的法律风险和会计减值风险不能混同。法律底稿应保留判决主文、执行状态、被执行人财产调查和期后回款；若终结本次执行，不宜表述为债权已实现。
四、未纳入详述事项
收入、成本、应收账款、存货和持续经营能力等纯业务财务事项仅列总览。20 类法律问题逐项核对如下：
- 历史沿革与股权变动：问题 2、3已详述；2. 出资瑕疵与资本合规：子公司收购和持股已核对；3. 股权代持：问题 2、3未发现；4. 实际控制人认定：问题 3已详述；5. 对赌及特殊权利：未见；6. 员工持股及股权激励：未见；7. 关联方及关联交易：问题 1、2已详述；8. 同业竞争：问题 1已详述；9. 土地房产：未见独立问询；10. 重大合同、资质及经营合规：问题 1已核对；11. 诉讼、仲裁及行政处罚：问题 4已详述；12. 劳动用工、社保公积金：未见独立问询；13. 税务：未见独立重大税务问题；14. 分红：子公司未分红，未形成独立争议；15. 环保安全：未见独立问询；16. 数据合规与个人信息：未见；17. 境外架构及跨境：未见；18. 独立性：问题 1、2、3已核对；19. 新增股东及穿透核查：问题 3已核对；20. 其他律师问题：外包和诉讼已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：当前仅有审核问询回复 TXT，未提供独立原始问询函，本文以回复中的黑体引用和问题标题为准。
- 签章页/文号信息是否完整：收购协议、审计评估报告、一致行动协议、判决书及执行材料的签章、附件和原件真实性未在 TXT 层面核验；部分源文件行号在表格后不连续。
- TXT 质量：律师法律意见书为扫描版且 TXT 为空；回复存在表格分页和个别行号未明确情形，需回看正式 PDF 确认控制链和诉讼执行状态；scan_files：20230619_山东卫禾传动股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（扫描版无法提取文本）。
