嘉洋智慧安全科技（北京）股份有限公司（874298·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-10-25 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《20230824_嘉洋智慧安全科技（北京）股份有限公司审核问询回复.txt》（披露日：2023-08-24；第一轮）
- 《20230914_嘉洋智慧安全科技（北京）股份有限公司第二轮审核问询回复.txt》（披露日：2023-09-14；第二轮，问询日：2023-09-01）
- 《20230630_嘉洋智慧安全科技（北京）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（扫描版，TXT 为空） 中介机构：主办券商：民生证券股份有限公司；发行人律师：北京梵清律师事务所；会计师：致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司为石油行业安全生产智能化解决方案提供商，主要提供安全生产智能解决方案、视频智能分析和安全生产咨询服务，业务依赖软件平台、算法能力、项目实施及外部技术服务资源。两轮问询主要围绕实际控制人控制企业的同业竞争与人员交叉、股权激励及回购安排、历史子公司和股权转让、供应商资金体外循环及个人卡、利润分配、研发合作和知识产权、劳务外包等问题展开；其中收入、供应商集中度及项目成本等纯财务事项仅作总览，不将其替代为法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 控股股东及关联企业同业竞争、业务及人员重叠 | 同业竞争、独立性 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 员工股权激励、回购、锁定及股份支付 | 员工持股、对赌/特殊权利 | 是（法律部分） |
| 第一轮 | 3 | 供应商代发奖金、个人卡、控制人借款及税务规范 | 税务、关联交易、其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 7（2） | 子公司注销、收购和关联股权转让 | 历史沿革与股权变动、关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 7（3） | 高校及科研机构合作研发、专利权及核心人员 | 知识产权、独立性 | 是 |
| 第一轮 | 7（4） | 劳务外包与是否构成劳务派遣 | 重大合同资质/劳动用工 | 是 |
| 第一轮 | 7（5） | 北铭历史股权、平台出资及代持 | 历史沿革与股权变动、股权代持 | 是 |
| 第一轮 | 7（6） | 利润分配及可分配利润 | 分红 | 是 |
| 第二轮 | 1 | 业务模式及项目外部采购 | 重大合同资质、独立性 | 是（法律部分） |
| 第一、二轮 | 4-6、8-9 | 收入、成本、毛利率、应收账款、存货及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否（由主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：同业竞争及人员独立性（第一轮，回复 L55-L234）
问询要点
（1）说明公司与实际控制人控制的北京嘉洋东方石油技术服务有限公司、嘉洋天成国际教育科技（北京）有限公司、天津太波科技有限公司在经营范围、产品和服务、生产或实施流程、应用领域、客户供应商、收入和毛利率方面的差异；说明是否存在业务机会、客户或供应商重叠，消除或规范的措施、时间安排、障碍和审批。
（2）说明公司与天成国际在人员方面是否存在董事、监事、高级管理人员、教师、讲师或外部专家交叉，是否存在共同任职、共同发放工资、费用交叉承担或利益输送。
回复与核查要点
- 对（1）：东方石油的主要定位为投资和石油技术服务，天津太波未开展实质经营并已办理注销，天成国际主要从事国际石油项目管理、境外项目及 IADC、IWCF、NEBOSH 等资格培训；公司则提供安全生产智能解决方案、视频分析和咨询服务，产品形态、客户应用场景和业务流程不同。回复披露天成国际已于 2023-08-07 变更登记，删除“软件开发”“销售计算机、软件及辅助设备”等经营范围，并由实际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》。核查区间：回复 L55-L162。
- 对（2）：公司对天成国际董事、监事、高级管理人员、教师及合作讲师进行名单比对，未发现公司在职人员与天成国际共同任职或交叉发薪；因 2020-2022 年出行限制，线下培训教师合作减少，回复仍以人员名册、工资表、个税和访谈核对无共同费用承担。核查区间：回复 L91-L124、L163-L197。
核查程序
查阅三家企业工商登记、章程、股权结构、业务合同、客户及供应商清单、收入和毛利资料，查询国家企业信用信息公示系统、企查查和天眼查，访谈实际控制人及业务负责人，核对员工花名册、劳动合同、工资流水和个税申报资料，取得《避免同业竞争的承诺函》并检查其执行。
核查意见
律师认为，三家企业在产品服务、应用领域和经营模式上与公司存在实质差异，未发现构成重大不利影响的同业竞争、人员交叉或利益输送；经营范围调整和承诺函能够降低未来重叠风险。对控制人同时担任不同主体职务的情况，仍应维持人员、财务、客户和商业机会独立记录。
执业提示
软件和安全服务企业的同业竞争不能只比较经营范围。应将产品模块、底层算法、项目实施、客户类型、讲师资源、供应商以及实际收入逐项比对；若通过修改营业执照消除文字重叠，还要审查实际业务是否已停止以及承诺函的具体履行机制。
问题 2：员工股权激励及回购安排（第一轮，回复 L237-L580）
问询要点
（1）说明股权激励计划、协议及管理安排，激励对象、授予数量、价格、服务期、锁定期、业绩条件、离职退出、回购和特殊条款。
（2）说明激励对象选择、实施程序、是否存在代持或质押、资金来源和实际出资，是否影响控制权、公司治理和挂牌后的股份流通。
（3）说明授予价格与净资产、公允价值的关系，股份支付金额、费用确认期间及会计处理。
回复与核查要点
- 对（1）：2022-11-25 股东大会审议通过方案，激励对象为王宝宗、秦建民、郭睿、吴俊杰 4 人，合计取得 176.00 万股，占 14.97%，受让价格 2.10 元/股；《股权激励协议》约定 5 年服务期、锁定 3 个完整会计年度及挂牌后 3 年，业绩期间为 2023-2025 年，符合条件时办理回购。核查区间：回复 L237-L365。
- 对（2）：激励对象均为公司员工，出具《无代持及股份质押的声明》，资金由本人自筹并支付 369.60 万元，不存在实际控制人或第三方代持、质押和借款安排；激励前东方石油持股 90%，激励后持股 76.53%，实际控制权未发生改变。2022-11-07 召开第一届监事会，2022-11-25 召开股东大会，实施程序有会议文件、付款流水和平台档案。核查区间：回复 L366-L580。
- 对（3）：2022-07-31 每股净资产为 1.1186 元，审计报告编号为致同审字（2022）第 110B025330 号；评估市盈率基础形成的公允价值为 7.74 元/股，2022-12-31 每股净资产为 1.0931 元，对应致同审字（2023）第 110A025931 号。公司确认股份支付 992.30 万元，2022 年计入费用 16.54 万元，占当期利润 1.06%，2023-2026 年预计每年 198.46 万元、2027 年 181.92 万元。核查区间：回复 L430-L560。
核查程序
查阅股权激励方案、股东会和监事会决议、员工《股权激励协议》及《无代持及股份质押的声明》、持股平台工商档案、出资流水、公司章程、审计报告和公允价值测算，访谈 4 名激励对象，核对服务期、锁定期、业绩条件、回购条件和控制权变化。
核查意见
律师认为，激励方案履行了内部审议程序，激励对象为公司员工，未发现代持、质押或影响控制权稳定的安排；回购和服务期条款属于需要持续披露的退出机制，未被认定为挂牌规则下必须清理的特殊投资条款。股份支付金额和会计分摊由会计师核验。
执业提示
股权激励同时具有劳动、公司和证券属性。审查时需把授予价格、公允价值、服务期、锁定期和离职回购分开处理，特别要核实“本人出资”是否有银行流水支持，并确认回购义务主体不会因大额回购影响控制权或持续经营。
问题 3：供应商代发奖金、个人卡、借款及税务合规（第一轮，回复 L813-L1373）
问询要点
（1）说明东营区瑞诺五金建材商行、东营区悦创会务服务部、青岛君涵建筑科技工程有限公司与公司、实际控制人及员工的关系，虚假采购或费用代发的金额、资金流向、发票及账务处理。
（2）说明相关安排是否构成资金体外循环、利益输送、虚增成本或个人所得税和增值税风险，是否存在其他供应商或个人卡。
（3）说明实际控制人借款、个人卡和备用金余额的形成、利息、归还、整改及对公司独立性、财务内控和挂牌的影响。
（4）说明税务申报、补缴情形、欠税及处罚，取得主管税务机关证明并说明整改制度。
回复与核查要点
- 对（1）：2021 年和 2022 年 1-10 月，公司通过东营区瑞诺五金建材商行、东营区悦创会务服务部、青岛君涵建筑科技工程有限公司代发奖金和佣金合计 47.40 万元，其中 2021 年 31.10 万元、2022 年 1-10 月 16.31 万元；三家供应商先开具增值税普通发票，公司付款后再向员工支付，未发生真实采购。前两家由张淑芹控制，张淑芹为原副总经理张贤文配偶；青岛君涵控制人为侯方林，与公司无关联，成立日为 2020-07-16、注册资本 100 万元未实缴。核查区间：回复 L813-L1115。
- 对（2）：公司已将原计入主营业务成本、咨询服务的金额调整至管理费用或销售费用中的职工薪酬，未抵扣相关增值税，企业所得税未受到影响；2023 年 6 月完成个人所得税更正申报。公司取得《涉税信息查询结果告知书》和《无欠税证明》（京延一税无欠税证〔2023〕266 号），回复未发现其他供应商通过个人账户代收代付或由控制人安排的资金体外循环。核查区间：回复 L1116-L1242。
- 对（3）：实际控制人 2021-01-14 至 2022-02-24 形成借款 333.00 万元，按 4.35%计息，于 2022-12-31 前归还本金及利息；本金 333.00 万元、利息 15.41 万元，合计 348.41 万元，披露金额 348.32 万元的 0.09 万元差异通过往来抵销。个人卡涉及吴健健平安银行尾号 6230、招商银行尾号 7453，谢磊磊北京银行尾号 0288，于跃平安银行尾号 2788，卡由个人控制；2021 年、2022 年备用金分别为 34.39 万元、25.26 万元。核查区间：回复 L1243-L1283。
- 对（4）：公司通过补缴、个税更正、停止供应商代发、建立《发票管理规定》《招待费管理规定》等措施整改；税务机关证明无欠税，回复未载明针对上述代发安排作出行政处罚，律师认为不存在因税务瑕疵导致挂牌障碍。核查区间：回复 L1284-L1313。
核查程序
查阅供应商工商档案、银行流水、发票、奖金及佣金明细、员工工资和个税申报表、个人卡流水、控制人借款协议、还款凭证、税务查询结果和无欠税证明；访谈公司、供应商及相关员工，核对会计调整分录，查询市场监管、税务和信用信息。
核查意见
律师认为，47.40 万元代发安排存在真实采购与费用归集不一致、个税申报不及时的规范问题，但已调整账务并完成税务更正，未发现利益输送、虚增资产或重大税务处罚；控制人借款已清偿，个人卡和备用金制度已整改，未影响公司独立性。公司应保留整改前后资金流和申报资料，避免只披露会计调整而不披露资金路径。
执业提示
“供应商开票—公司付款—员工收款”是典型的资金体外循环风险信号。法律核查要落到供应商实控人、员工关系、发票性质、资金回流方向、个税和增值税处理以及是否存在同类未披露安排，不能仅以金额占比较低否定问题性质。
问题 4：利润分配（第一轮，回复 L3218-L3440）
问询要点
说明 2021 年向东方石油分配利润的决策、依据、可分配利润、是否存在超额分红或损害公司及其他股东利益，补充实际控制人和相关股东的责任安排。
回复与核查要点
- 对利润分配依据：2022-05-15 股东会审议 2021 年度利润分配，依据鼎立会〔2022〕B03-019 号审计报告向东方石油分配 305.00 万元；东方石油实缴资本为 100%，嘉洋之星未实缴，分配决议中东方石油回避表决。核查区间：回复 L3218-L3320。
- 对可分配利润和整改：财务报表重述后公司 2021 年不存在足额可分配利润，回复将 305.00 万元认定为超额分配；公司以 2022-07-31 形成的可分配利润予以补正，未要求东方石油返还，相关股东和实际控制人承诺承担由此产生的损失。核查区间：回复 L3321-L3440。
核查程序与核查意见
律师查阅审计报告、利润分配方案、股东会决议、付款流水和公司章程，核对股东实缴情况及关联股东回避表决。律师认为，分配存在会计口径变化后的超额分配问题，但金额为 305.00 万元，已有利润补正和责任承诺，未造成挂牌实质障碍；挂牌后分红必须以经审计可分配利润和有效决议为基础。
执业提示
分红问题要把“决议合法性、利润可分配性、实缴出资比例、关联股东回避、资金流和补正方式”分别验证。以以后期间利润补正历史分红的方案应明确会计和法律依据，并保存股东放弃返还、责任承诺和董事会风险判断。
问题 5：子公司注销、收购及历史股权转让（第一轮，回复 L3623-L3743、L4566-L4703）
问询要点
（1）说明成都子公司、北京嘉洋北铭的设立、股权结构、业务、注销和债权债务情况。
（2）说明嘉洋东营收购张淑芹所持股权及 2022 年转回的原因、定价、评估审计、关联关系和利益输送风险。
（3）说明北铭历史上历次股权转让、出资、实缴、代持、资金往来和嘉洋之星取得股权的资金来源。
回复与核查要点
- 对（1）：成都子公司为 100%持股，已于 2022-12-05 注销；北京嘉洋北铭由公司持股 70%、嘉洋之星持股 30%，注册资本 1,000 万元，未实际经营，已于 2023-05-26 注销；回复说明两家主体均无独立业务、重大债权债务或行政处罚，业务和人员已并入公司。核查区间：回复 L3623-L3743。
- 对（2）：公司于 2020-02-24 从张淑芹处收购嘉洋东营，使用《东营富瑞盈商贸有限责任公司股权转让协议》办理；2022-11-30 将 100%股权转回张淑芹，登记于 2022 年 12 月完成。定价参考未经审计净资产、预期合同和商誉，未另行评估；张淑芹因系张贤文配偶，按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条第一款第九项认定为关联方。核查区间：回复 L3744-L3995。
- 对（3）：历史转让包括 2015-09 刘鹏向厉辉转让 390 万元认缴额、2016-07 厉辉转回刘鹏 390 万元、2017-04 刘鹏向东方石油转让 500 万元认缴额、2021-12-28 东方石油向嘉洋之星转让 100 万元出资责任，涉及实缴 39 万元；孙静为取得嘉洋之星份额曾通过徐涛账户向张淑芹借款 99 万元，已结合借款协议和流水核对，不存在代持和利益输送。核查区间：回复 L4566-L4703。
核查程序与核查意见
查阅子公司工商档案、注销公告、税务清算、股权转让协议、股东会决议、审计及净资产资料、银行流水和关联方清单，访谈张淑芹、孙静等人员并查询处罚、诉讼和信用信息。律师认为，子公司注销和股权转回程序已完成，历史股权未发现代持或重大争议；嘉洋东营转让定价缺少专项评估是证据瑕疵，但结合未实际经营、净资产和合同情况未发现利益输送。
执业提示
关联方股权转让不能只看成交价是否为零，应穿透查明认缴责任、实缴资金、目标公司业务、合同机会、受让人关系及注销时间。平台受让未实缴股权时，还要记录出资责任是否随转让一并承担。
问题 6：合作研发、专利及核心技术独立性（第一轮，回复 L3745-L3995）
问询要点
（1）说明与大连理工大学、上海交通大学、北京科技大学合作研发的协议、期限、金额、内容、成果、收入利润及关联关系。
（2）说明知识产权及研发成果归属、转让和使用限制，是否存在许可、共同权利人、争议及对核心技术的依赖。
（3）说明核心技术人员专利、职务发明、竞业限制和知识产权争议，列明已授权和申请中的专利及公司权属。
回复与核查要点
- 对（1）：公司与大连理工大学于 2020-06 签署《嘉洋智慧安全生产科技发展（北京）有限公司-大连理工大学石油安全生产视频智能监控科研合作协议书》，金额 150 万元；与上海交通大学于 2022-08 签署《嘉洋智慧安全生产科技发展（北京）有限公司-上海交通大学“基于人工智能的设备智能诊断与大数据分析”科研合作协议书》，金额 150 万元；与北京科技大学于 2021-01 签署《技术开发（委托）合同-石油行业关键装备状态监测与智能维护平台研发》，金额 100 万元。核查区间：回复 L3745-L3860。
- 对（2）：大连理工和上海交通大学合作成果原则上共同所有，双方可自行实施，转让或披露需共同同意；北京科技大学项目形成的专利由嘉洋所有。回复称合作成果尚未形成可单独确认的直接收入和利润，主要用于底层技术和迭代，未形成对单一院校的技术依赖，且通过《反商业贿赂制度》《反贪污贿赂协议书》控制利益输送。核查区间：回复 L3861-L3995。
- 对（3）：郭睿拥有设计专利 ZL201630224408.7、发明专利 ZL202110530415.5 及 1 项申请中专利，均为公司业务相关并由公司持有；公司共 8 项发明专利、1 项外观设计专利获授权，13 项处于申请中。回复列示油田科技 20/5、胜软 13/4、容知日新 85/52、博华 31/22、嘉洋 9/8 的授权/申请对比，未发现核心人员个人持有、竞业或职务发明争议。核查区间：回复 L3900-L3995。
核查程序与核查意见
律师查阅三份研发合同、付款凭证、科研成果约定、专利证书及申请文件、核心人员简历和承诺，检索知识产权公开信息，访谈研发负责人并核对技术在产品中的使用。律师认为合作研发安排合法，成果归属和公司专利权清晰，未发现对外部主体的重大技术依赖或争议。
执业提示
高校合作研发要重点审查共同所有、使用、转让、披露和收益分配条款。即使目前没有直接收入，也应说明合作成果在平台和算法中的实际作用，并取得核心技术人员关于职务发明、竞业和商业秘密的书面确认。
问题 7：劳务外包及用工合规（第一轮，回复 L3248-L3258、L4051-L4564）
问询要点
说明主要劳务外包供应商、人员数量、岗位、金额、资质和派工方式，说明重庆杜众科技、涿州田荣等供应商是否属于劳务派遣、是否存在无证用工、费用交叉、利益输送、处罚及对公司业务的影响。
回复与核查要点
- 对外包内容及金额：公司外包内容包括项目实施、现场服务、资料整理和一般技术辅助工作，回复分别核对重庆杜众科技、涿州田荣等供应商的合同、人员清单和结算单，说明外包人员由供应商组织管理，费用按项目、工时、人员经验和证书情况结算。核查区间：回复 L4051-L4300。
- 对资质和派遣风险：回复将外包协议与劳务派遣法律特征逐项比对，未发现公司直接招聘、直接发薪、直接考勤管理或供应商将派遣许可缺失转化为公司违法用工；对供应商真实性、员工退休或油田行业经历及服务费用进行访谈，未发现处罚、行贿或利益输送。核查区间：回复 L4301-L4564。
核查程序与核查意见
查阅外包协议、供应商营业执照及资质、项目合同、人员名册、考勤和结算单，抽查付款流水，访谈公司项目负责人和外包人员，查询劳动监察及诉讼处罚记录。律师认为，已披露外包安排以承揽和项目服务为主，不构成需要由公司承担的违法劳务派遣；后续应在合同中持续约定人员管理、安全责任和合规资质。
执业提示
判断外包还是派遣应看劳动者由谁招聘、谁发薪、谁考勤、谁管理、谁承担工作成果和风险，而不是只看合同标题。对退休人员和原油田人员，仍应核对实际身份、项目必要性和费用定价，避免外包成为规避劳动关系的工具。
四、未纳入详述事项
纯收入、成本、毛利率、应收账款、存货、客户集中度和持续经营等事项仅列入总览表。20 类法律问题逐项核对如下：
- 历史沿革与股权变动：问题 5、7已详述；2. 出资瑕疵与资本合规：问题 2、5已核对；3. 股权代持：问题 2、5已核对未发现；4. 实际控制人认定：问题 1、2已核对，未见控制权变化；5. 对赌及特殊权利：问题 2回购条款已详述；6. 员工持股及股权激励：问题 2已详述；7. 关联方及关联交易：问题 3、4、5、6已核对；8. 同业竞争：问题 1已详述；9. 土地房产：本批问询未见独立法律问题；10. 重大合同、资质及经营合规：问题 1、7已核对；11. 诉讼、仲裁及行政处罚：税务和关联注销事项已查阅，未见重大诉讼专项问题；12. 劳动用工、社保公积金：问题 7已详述；13. 税务：问题 3已详述；14. 分红：问题 4已详述；15. 环保安全：本批问询未见独立法律问题；16. 数据合规与个人信息：回复涉及安全生产软件业务，但未见单独收集、处理个人信息的问询；17. 境外架构及跨境：未见独立境外主体法律问询；18. 独立性：问题 1、2、6、7已核对；19. 新增股东及穿透核查：问题 2、5已核对；20. 其他律师问题：问题 3、6、7已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始问询函未作为独立 TXT 提供，本文以两轮回复中黑体引用的问询原文和问题标题为准。
- 签章页/文号信息是否完整：回复载明的决议、审计报告、税务证明、协议和承诺函已按 TXT 提取，但扫描件签章、附件页和印章真伪未核验；中介机构名称以回复首页为准，批次 JSON 中主办券商名称与回复首页存在差异，需以正式披露版本确认。
- TXT 质量：律师法律意见书列为扫描版且 TXT 为空，相关历史沿革、关联方和挂牌合法性意见无法逐页复核；scan_files：20230630_嘉洋智慧安全科技（北京）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（扫描版无法提取文本）。
