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天津加美特电气股份有限公司（874262·新三板/全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-11-20；问询轮次：第一轮、第二轮审核问询；依据文件：20230915_天津加美特电气股份有限公司审核问询回复（披露日2023-09-15）、20230921_天津加美特电气股份有限公司第二轮审核问询回复（披露日2023-09-21）；申请人律师法律意见书：20230630_天津加美特电气股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-06-30，北京海润天睿律师事务所）；中介机构：回复首页载明主办券商中国银河证券股份有限公司，发行人律师北京海润天睿律师事务所，会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段主办券商为东吴证券股份有限公司，与回复首页不一致，列入待核验。
一、公司与审核概况
公司生产电气金属零部件及相关汽车、电气设备配套产品，主要经营场所位于天津静海经济开发区，历史上通过收购清亮汽车取得厂房及设备。第一轮问询重点为无证土地和房产、实际控制人及公司治理、委托经营、境外子公司、期后诉讼和继受专利；第二轮继续追问无证土地房产及整改。法律重点在11.94亩农业用地及18,929平方米无证厂房、控制权与亲属任职、启辰实业委托经营、印度和香港境外架构手续、借款诉讼和知识产权。供应商、毛利、收入及行业分类纯业务财务部分列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 无证土地、厂房、消防 | 土地房产；环保安全 | 是，海润天睿律师核查 |
| 一轮 | 问题2 | 实际控制人、亲属任职及治理 | 实控人/一致行动；关联交易；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题3—6 | 销售、采购、费用、财务 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律问题 |
| 一轮 | 问题7-5 | 委托经营启辰实业 | 关联交易；独立性；重大合同 | 主要由主办券商、会计师，律师未单列意见 |
| 一轮 | 问题7-6 | 境外子公司印度、香港手续 | 境外架构/外汇；关联；代持 | 是 |
| 一轮 | 问题7-7 | 诉讼仲裁 | 诉讼处罚 | 是 |
| 一轮 | 问题7-8 | 继受专利 | 知识产权；其他律师事项 | 是 |
| 二轮 | 问题1 | 无证土地房产整改、拆除及消防 | 土地房产；环保安全 | 是/回复转引 |
| 二轮 | 问题2 | 供应商及行业分类 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律问题 |
三、重点法律问题详述
问题1及二轮问题1：无证土地、厂房、消防及搬迁风险（一轮/二轮，回复第3—17页；一轮txt L74-L692，二轮txt L56-L380）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明无证土地、房产形成原因、土地性质、权属、实际用途、是否占用永久基本农田及土地/房产法律风险。
- 说明无证厂房面积、建设手续、使用比例、补证进展和是否存在违法建筑。
- 说明未来取得土地、支付土地及建设款的能力，行政处罚、拆除、纠纷及对资产和经营的影响。
- 说明清亮汽车租赁/收购安排、租金和为何不直接购买。
- 说明消防设计审查、验收、备案、使用和处罚风险。
（二）回复与核查要点
- 综合核查背景，2015年11月公司收购清亮汽车100%，实际使用土地29.82亩；有证土地17.88亩，房地证津字第123051200097（2012年4月6日），无证土地11.94亩、约7,960平方米；厂房总面积18,929平方米，其中历史厂房10,602平方米、后续增建8,327平方米，位于无证土地上的厂房5,800平方米、占总厂房30.64%。2009年6月24日静经开零件园确字第001号《落户企业确认书》确认41.52亩，2009年11月13日《天津市国有建设用地使用权出让合同》10222009094仅出让约29.59亩、价款410万元，差额土地因权属待确认未纳入招拍挂。公司承认农业用地未办理农转用审批即建设、厂房未办理规划/施工/产权手续，存在违法建筑风险。
- 对子问1，未证土地为11.94亩、约7,960平方米，主管部门于2023年8月22日证明未占压永久基本农田；公司承认在未办理农用地转用审批情况下建设，存在土地违法和拆除风险。
- 对子问2，无证厂房5,800平方米、占总厂房30.64%，总厂房18,929平方米，历史厂房10,602平方米、后续增建8,327平方米，均存在未完整报建/产权手续的风险。
- 对子问3，天津市规划和自然资源局静海分局于2023年8月22日证明未占压永久基本农田；2023年1月28日、4月3日、4月11日、8月17日等证明未见处罚、责令腾退或拆除。公司与土地权属主体无争议，但法律上可能被罚款、责令改正或拆除。公司于2022年10月28日与天津子牙经济技术开发区管理办公室签署《投资协议书》，拟购买约25亩工业用地并支付预付款200万元，预计土地750—1,000万元、厂房1,000万元，资金来自自有和银行融资；最迟2025年12月31日前搬迁无证土地上的生产设施、拆除厂房并恢复土地。
- 对子问4，清亮汽车原股东刘振海87.60%、潘玟宇12.40%，与公司无关联；公司因既有厂房、设备符合订单生产需要而收购清亮汽车，取得其土地、厂房和变压器等资产，交易价由双方协商，回复认为公允。第二轮未改变该收购背景和租赁/使用关系。
- 对子问5，主要场所总建筑面积超过2,500平方米，应办理消防验收/备案；不属于公众聚集场所，无须营业前消防安全检查，但公司存在未办理消防验收手续的瑕疵。静海消防救援支队于2023年1月10日、2月27日证明未有火灾和消防处罚，园区管理部门2023年8月17日称未责令拆除。若拆除无证房产，账面价值228.97万元、占期末总资产2.19%；设备可搬迁，拆除约20万元、搬迁约30万元，合计约50万元，回复认为不会重大影响，但短期会影响冲压、注塑和仓储。
（三）核查程序与核查意见
核查收购协议、清亮汽车工商、土地确认书、出让合同、土地款凭证、房地证、固定资产明细、现场用途、主管部门证明、投资协议、消防材料和审计报告。律师意见明确承认土地、房屋和消防存在违法违规风险，但未受处罚、未占用永久基本农田、控制人承诺补偿且有搬迁方案，未构成挂牌实质障碍；第二轮重点确认风险未新增。
（四）执业提示
这是已确认的违法违规，不宜写成“权属瑕疵已消除”。应跟踪新工业用地招拍挂、补证、搬迁和拆除的实际进度；王克诚补偿承诺的资产能力和执行条件也需核验。
问题2：实际控制人认定、亲属任职及治理（一轮，回复第18—27页；txt L692-L1150）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明王克诚、王克良、王冰的亲属关系、持股、任职、经营决策和是否构成共同实际控制/一致行动，是否存在控制权不稳定。
- 说明关联交易、关联担保、资金占用的审议、回避、追认和亲属/客户/供应商任职情况。
- 说明董事、监事、高级管理人员任职资格、兼职、勤勉尽责和公司独立性。
- 说明三会运作、内部控制、关联事项治理是否符合公司法、章程和挂牌规则。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，王克诚直接持股25%，并通过科林模具间接持有75%，合计控制100%表决权，为实际控制人、董事长；兄弟王克良通过科林模具间接约20.625%、任监事会主席，儿子王冰任董事、总经理但无股份，二人不参与重大决策，不存在一致行动协议或共同控制安排。回复以16次董事会、7次监事会和股东会表决记录说明王克诚控制稳定。
- 对子问2，亲属及关联人员包括赵剑雄、曹丽丽、王嘉等，分别任董事、副总经理、监事等；公司制定关联交易和担保制度，董事/股东在通常情况下回避。2022年9月30日董事会、2022年10月18日第五次临时股东会审议委托经营及资产购买，2023年4月17日董事会/监事会、5月8日年度股东会追认2021、2022年关联交易、担保和资金事项。因全体股东均为关联方，回复称按章程例外由全体关联股东审议，未见未经批准事项。
- 对子问3，回复称王冰、赵剑雄等不存在法律禁止任职情形，财务负责人具备中级会计资格和5年经验；董事、监事、高管未在客户、供应商处担任影响独立性的职务。
- 对子问4，公司章程、关联交易、对外担保、资金占用和三会议事规则已建立；2022年9月30日董事会、2022年10月18日第五次临时股东会、2023年4月17日董事会/监事会及2023年5月8日年度股东会的会议记录可对应回避、全体审议和追认材料，律师意见认为治理结构和独立性能够满足挂牌要求。
（三）核查程序与执业提示
核查工商、股权结构、亲属调查表、协议、三会文件、银行流水、关联方清单及任职证明，访谈王克诚、王克良、王冰。律师意见认为王克诚为唯一实际控制人，亲属任职不形成共同控制或独立性障碍；全体股东关联时的回避例外应留存章程依据。
问题7-5：启辰实业委托经营（一轮，回复第69—73页；txt L4669-L4760）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明委托经营协议签署主体、期限、权利义务、利润归属、资产人员和履约稳定性。
- 说明启辰实业当前业务、与公司同业竞争、关联交易及持续经营影响。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，启辰实业、加美特、王克诚于2022年10月18日签署《委托经营协议》，委托经营追溯自2021年1月1日至业务停止/清算，全部经营利润归加美特并纳入合并报表。2022年启辰实业资产218.47万元、负债156.54万元、净资产61.93万元、收入1,855.51万元、净利润21.11万元；2021年资产791.39万元、负债638.30万元、净资产153.08万元、收入3,161.45万元、净利润37.04万元，回复称经营、资产和人员由加美特管理。
- 对子问2，启辰实业在2022年度及回复时点已无实际业务并拟注销，与加美特生产电气零部件不存在持续同业竞争；2022年启辰实业收入1,855.51万元、净利润21.11万元，委托经营下收入和成本在合并层面抵销，回复认为不会导致公司持续经营重大不利变化。未见律师单独对财务抵销发表意见。
（三）核查程序与执业提示
核查协议、工商、财务报表、资产负债表、业务和人员资料、关联关系及注销安排。委托经营追溯期间较长，应核对全部经营合同、银行流水和税务申报，避免委托协议成为未披露关联交易的补签文件。
问题7-6：印度、香港境外子公司及投资手续（一轮，回复第73—85页；txt L4676-L4687、L5302-L5693）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明科林印度经营、业绩、资产、人员和与公司业务协同性。
- 说明境外设立、增资、股权转让、ODI、外汇、税务审批备案是否完整。
- 提供印度及香港当地律师关于设立、股权变动、业务合法、关联和同业竞争的意见。
- 说明境外主体设立目的、定位、后续经营计划及未经营原因。
- 说明境外少数股东背景、关联/代持、共同投资程序、价格和公允性。
（二）回复与核查要点
- 综合核查背景，科林印度于2014年9月4日取得津发改外资备字（2014）第030号，9月17日取得商境外投资证第1200201400144号，9月26日完成外汇登记35120000201409268654；注册资本1亿印度卢比，实缴45,855,900印度卢比。2020年4月21日津发改许可（2020）28号、2020年6月18日境外投资证第N1200202000083号及2021年12月3日津发改许可（2021）75号涉及变更/增资，但部分后续外汇登记未完成，回复承认程序不完整；科林印度再投资Kelin Toys亦存在ODI手续不足风险。
- 对子问1，科林印度注册资本1亿印度卢比、实缴45,855,900印度卢比，境外投资证第1200201400144号及后续变更文件对应其设立和经营。
- 对子问2，2014年9月26日外汇登记35120000201409268654；2020年4月21日津发改许可（2020）28号、2020年6月18日境外投资证第N1200202000083号、2021年12月3日津发改许可（2021）75号涉及变更，但部分后续外汇登记未完成，Kelin Toys再投资亦有ODI手续不足。
- 综合核查背景，香港加美特股份2022年5月10/21日由王克诚转至公司，价款港币2元，未完整履行ODI，已于2023年7月7日注销/撤销；香港启辰实业由王克诚设立，未履行ODI，2023年3月17日香港律师邓兆驹出具意见，称无经营及处罚并拟注销。加美特香港于2022年11月21日取得境外投资证第NI200202200171号、11月30日取得津发改许可〔2022〕100号，2023年1月17日取得香港注册证3226116，注册资本1,400美元，未开立银行账户、未实缴和经营。
- 对子问3，香港加美特股份于2022年5月10/21日转入公司，价款港币2元，未完整履行ODI，2023年7月7日注销/撤销；启辰实业未履行ODI，2023年3月17日香港律师邓兆驹出具无经营、无处罚意见并拟注销。
- 对子问4，加美特香港取得境外投资证第NI200202200171号（2022年11月21日）、津发改许可〔2022〕100号（2022年11月30日）和香港注册证3226116（2023年1月17日），注册资本1,400美元，未开银行账户、未实缴、未经营。
- 对子问5，印度Kelin India股东为公司458,549股、Anil Surendran10股，均按100印度卢比；Kelin Toys为Kelin India9,990股、Neelima Prasanna10股，均按10印度卢比，Anil与Neelima为夫妻。2020年3月26日股东批准及2013年5月22日历史决议被核对，回复称二人与公司及实际控制人无关联、无代持和利益输送，价格按注册资本确定。印度律师Menon Karthik等于2023年4月28日出具意见，香港律师对相关主体出具存续和无处罚意见。
（三）核查程序与核查意见
核查境外注册证、章程、股东名册、投资证书、发改备案、外汇、银行、税务及当地律师意见，访谈实际控制人和境外股东。律师意见认为存在部分ODI/外汇手续不完整，但境外主体无经营、无处罚或重大资产，已注销/拟注销或正在规范，不构成挂牌实质障碍；不得将当地律师意见扩大为中国外汇手续已完整。
（四）执业提示
境外投资合规要把中国境内ODI、发改、商务、外汇、税务与东道国注册分开核对；香港加美特股份和启辰实业的“未履行ODI”属于已识别瑕疵，应保留注销、补正和无经营证据。
问题7-7、7-8：期后诉讼及继受专利（一轮，回复第85—93页；txt L4688-L4692、L5694-L6185）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 披露期后诉讼仲裁当事人、案由、金额、进展、责任、执行和对挂牌影响。
- 说明继受专利的名称、来源、协议、价格、定价依据、登记、使用、权属争议和利益输送。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，案件为（2023）津0118民初3428号，2023年3月20日立案、5月8日受理、6月29日判决，原告公司主张本金500,000元、截至2022年3月2日利息210,507.39元，其中截至2021年12月31日利息124,564.93元、2022年1月1日至3月2日按4倍LPR计85,942.46元，另计后续利息；被告天津滨海汽车零部件产业园有限公司及保证人张鸿儒尚未按披露时点清偿。回复称公司为出借方，案件金额占2021年总资产约5.22%，不构成重大诉讼或挂牌障碍。
- 对子问2，外部专利202011018022.2等知识产权已在前述公司/平台之间转让；继受专利包括2020年7月20日/2021年登记的“一种节能环保型除尘采矿掘进设备”，价款34,000元，内部专利、软件著作权2020SR0873300等和商标20386147、20386029等无偿/内部转移，均完成变更，回复称无侵权和权属争议。
（三）核查程序与执业提示
核查诉讼材料、合同、借款和担保、判决、收款及执行，查阅专利、著作权、商标证书、转让协议、付款和登记。律师意见认为诉讼可控、IP权属清晰；诉讼期后执行状态须持续更新。
四、未纳入详述事项
- 问题四、问题五和问题六的应收、存货及关联方借款金额与会计处理，及问题八其他财务披露，主要属于纯业务/财务类。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动——问题一；②资本出资瑕疵——问题一；③代持及返还——问题一、七；④实控人/一致行动——问题一、二；⑤对赌——问题三；⑥员工持股——问题一；⑦关联交易——问题六、问题七、问题二；⑧同业竞争——问题二、七-6；⑨土地房产——问题一出资房产；⑩重大合同/资质——问题二；⑪诉讼处罚——问题二、七-7；⑫劳动社保——员工激励和外包，未见社保专题；⑬税务——股权转让、境外和期后诉讼；⑭分红——未见；⑮环保安全——问题二；⑯数据/个人信息——未见；⑰境外架构/外汇——问题七-6；⑱独立性——问题二、七；⑲新增股东/突击入股——徐州晨鼎及激励；⑳其他律师事项——IP、居间、展示板、商业贿赂。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始第一轮问询函未单独提供，完整子问以20230915回复及20230921第二轮回复的黑体引用为准。
- 签章页/文号是否完整：批次主办券商为东吴证券，回复首页为中国银河证券；印度/香港ODI、外汇、当地律师意见和诉讼判决执行状态需正式PDF核验。
- txt质量问题：土地面积、无证房产比例、境外证书日期和期后诉讼利息分散于多页，需统一期后口径及注销状态。
