无锡隆玛科技股份有限公司（874241·全国股转系统/历史通道）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-01 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
无锡隆玛科技股份有限公司审核问询回复（2023-11-09）；无锡隆玛科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-09-27）。本批未提供扫描版文件。 中介机构：依据回复和法律意见书首页，保荐机构/主办券商为华英证券有限责任公司；发行人律师为北京德恒（无锡）律师事务所；会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事光伏电气设备、智能光伏系统及项目集成业务，实际控制人为杨朝辉、穆秀珍、杨宇辉等。审核共一轮，问题覆盖子公司收购与历史委托持股、工程施工资质人员缺口、境外收入、关联交易、关联方资金占用和转贷、二次申报、劳务外包、土地用途及区域股权登记。法律重点为雷华电子历史代持和收购、资质不足与工程业务合规、关联销售采购和租赁、资金占用/转贷、前次挂牌披露遗漏、科教用地实际使用、劳务外包及股权登记。境外收入、毛利率、客户供应商、应收账款和在建工程的纯财务核查只在总览表保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 雷华电子收购、历史委托持股及子公司独立性 | 代持/还原；关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 电力工程施工资质、人员和业务 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 第一轮 | 3—6 | 境外收入、毛利率、客户供应商及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 7 | 关联销售、采购及租赁 | 关联交易；独立性 | 否（主办券商、会计师核查，法律子问以本节提炼） |
| 第一轮 | 8 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 9 | 关联方资金占用、转贷和偿还 | 关联交易；独立性；重大违法 | 是（回复列示主办券商、会计师并有法律分析） |
| 第一轮 | 10 | 二次申报、前次挂牌披露及摘牌后股权 | 历史沿革与股权变动；关联方披露 | 是 |
| 第一轮 | 11（1）—（4） | 资金、收入、研发及财务事项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 11（5） | 劳务外包 | 重大合同/业务资质；劳动用工 | 是 |
| 第一轮 | 11（6） | 科教用地实际用于生产经营 | 土地/房产；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 11（7） | 区域股权市场登记托管 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
三、重点法律问题详述
（一）问题 1：雷华电子收购、历史委托持股及子公司独立性
（依据：审核问询回复第 3—5 页，txt 行 60—157。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明雷华电子的设立、股权来源、委托持股形成原因、代持解除、收购价格、付款时间和工商变更。
（2）说明公司收购雷华电子的商业必要性、土地厂房取得目的、收购前后经营变化及与隆玛飞扬等关联方的关系。
（3）说明收购是否存在利益输送、代持、关联交易未披露、资产权属瑕疵或债权债务承接风险。
（4）说明收购后雷华电子及其他 11 家子公司的业务、收入、人员和资产是否独立，是否存在对子公司或关联方依赖。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：2018 年公司要求控股股东隆玛飞扬先行收购雷华电子，2019 年 6 月、2022 年陆续向南美亿城支付转让价款；2022 年签署《委托持股关系解除协议书》，公司以 0 元对价取得雷华电子 100%股权并办理变更。回复称雷华电子此前无实际经营，历史安排主要为取得土地、厂房和生产经营场所，代持解除后实际权益归公司，不存在未解除的名义持股或第三方收益权。
对应子问题（2）：收购目的为取得生产厂房、承接光伏设备项目和稳定经营场所，收购后雷华电子出租或服务于母公司及光伏业务；回复将收购前无业务、收购后形成租赁和项目承接的时间线与工商登记、付款和资产使用资料核对，认为具有商业合理性，未发现借收购向隆玛飞扬输送利益。
对应子问题（3）：公司查阅南美亿城、隆玛飞扬、雷华电子的股权、交易协议、付款流水、工商档案和关联方清单，回复称《委托持股关系解除协议书》已解除历史安排，不存在未披露代持、虚假出资、股权争议或第三方对土地厂房提出权利主张；公司取得雷华电子后按关联交易制度披露与关联方的租赁及服务交易。
对应子问题（4）：公司共有 11 家子公司，收入主要来自母公司智能光伏产品和项目公司；2021—2023 年 1—6 月母公司相关业务收入占比超过 76.76%，项目公司根据项目单独核算。回复称子公司在人员、合同、银行账户、财务核算和经营决策上由公司控制，不存在对子公司资产或关联方客户依赖到无法独立经营的程度。
3. 核查程序
查阅雷华电子设立、委托持股解除、收购和工商变更文件，南美亿城、隆玛飞扬及雷华电子付款流水、土地房产资料和关联方清单；访谈实际控制人、雷华电子负责人和财务人员；现场查看厂房；检索股权、土地、诉讼、执行及行政处罚信息；复核 11 家子公司合并范围、人员、银行账户和关联交易。
4. 核查意见及执业提示
回复认为雷华电子历史委托持股已解除，0 元收购具有场地和经营整合目的，未发现权属争议。执业上应重点取得南美亿城收款、隆玛飞扬代持解除、土地厂房权属和收购前后实际控制链条的原件；“无对价收购”本身不能替代对历史债务、税务和关联方利益输送的核查。
（二）问题 2：电力工程施工资质、人员和业务
（依据：审核问询回复第 6—15 页，txt 行 158—490。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明公司持有的电力工程施工总承包三级资质的业务范围、适用项目、取得和延续情况。
（2）说明注册建造师、技术负责人、中级以上技术人员、现场管理人员、技术工人的数量是否达到资质标准。
（3）说明资质对应的业绩要求是否满足，资质条件不足是否影响公司承揽、履行工程项目。
（4）说明是否存在资质出借、借用、挂靠、违法分包或与无资质主体合作，报告期工程收入和在手订单金额及占比。
（5）说明安全生产、质量、环境、知识产权、海关及其他经营许可证的取得、有效期和覆盖范围。
（6）说明资质续期、改革过渡、行政处罚及因资质不满足导致的业务、合同或持续经营风险。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司自 2018 年取得电力工程施工总承包三级资质，用于分布式光伏项目安装和系统集成；回复称该资质并非核心收入来源，2023 年上半年工程收入 76.57 万元、占收入 0.58%，2022 年 1,824.66 万元、占 11.97%，2021 年无该项收入，在手工程订单 109.23 万元、占 2023 年上半年收入 0.83%。
对应子问题（2）：回复逐项核对资质标准，指出注册建造师不少于 5 人、技术负责人应具有 5 年以上工程施工技术管理经历并具中级以上职称或注册建造师资格、中级以上技术人员不少于 10 人、现场管理人员不少于 15 人、经考核或培训合格的技术工人不少于 30 人等条件，现有人员未完全满足对应数量或任职要求；公司承诺不以该资质承接超范围项目，并通过补充人员和资质续期整改。
对应子问题（3）：资质标准还要求完成相应工程业绩，回复称公司现有业绩不足部分已经在资质改革过渡中处理，江苏省住建部门文件
苏建建管〔2022〕241号将原资质有效期自动延续至 2023-12-31；公司将按新资质改革要求续期，未发生因资质不足导致合同无效、工程质量事故或客户索赔。对应子问题（4）：回复称公司未出借、借用资质，未通过挂靠或违法分包取得工程；工程业务由公司签约、采购、设计和项目管理，合作方不以公司名义承接工程。公司持有安全生产许可证
（苏）JZ安许证字[2018]00362，未发现相关工程项目因无资质或资质过期受到行政处罚。对应子问题（5）：公司另有环境、职业健康安全、质量、知识产权和海关等管理体系证书，编号包括
00621E30539R0M、00621S30522R0M、00622Q30671R1M、84021IP10142R0M；回复按证书有效期、发证机关和业务范围逐项核对，认为报告期产品生产、销售和项目履约的主要许可有效。对应子问题（6）：回复认为工程收入占比下降、在手订单金额 109.23 万元，资质续期和改革过渡具有明确路径，未发生重大处罚、工程事故或合同纠纷；但由于人员条件曾未完全满足，后续续期能否顺利应以住建主管机关核发的新证书为准。
3. 核查程序
查阅施工资质证书、安全生产许可证、人员证书、项目合同、在手订单、人员社保和工程业绩；取得 苏建建管〔2022〕241号及主管机关信息；访谈项目负责人和住建人员；检索资质处罚、工程质量、诉讼和信用信息；复核承揽范围与实际工程内容。
4. 核查意见及执业提示
回复认为公司工程收入占比较低、没有挂靠或违法分包，资质续期存在过渡安排。执业上应把“持证”与“满足资质条件”分开判断，重点跟踪 2023-12-31后的新证书、注册建造师和技术人员补足情况；在资质条件不明时应限制新增工程项目范围。
（三）问题 7：关联销售、采购及租赁
（依据：审核问询回复第 68—76 页，txt 行 2,545—2,935。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）列示关联销售、采购及租赁金额、交易内容、占比、必要性和商业合理性。
（2）比较关联交易与非关联交易的价格、毛利率和结算条件，说明是否存在利益输送或利润调节。
（3）说明关联方是否与客户、供应商、出租方存在控制或亲属关系，是否存在未披露关联交易、独立性损害或对关联方依赖。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：关联销售中，蔚蓝科技金额为 2021 年 217.21 万元、2022 年 252.67 万元、2023 年上半年 30.19 万元，占对应收入 3.27%、1.74%、0.23%；天爱科技为 22.92 万元、12.40 万元，凝聚智控为 0.10 万元。关联采购合计 2021 年 104.90 万元、2022 年 250.71 万元、2023 年上半年 421.10 万元，占采购额 2.09%、2.20%、4.39%；关联租赁金额为 0.76 万元、10.13 万元、5.85 万元。
对应子问题（2）：蔚蓝科技关联销售毛利率与非关联销售毛利率分别为 2021 年 17.75%对 21.15%、2022 年 12.47%对 20.51%、2023 年上半年 30.37%对 15.33%；天爱科技 DC汇流箱价格 2021 年 3,055.58 元对非关联 3,096.51 元，2022 年 2,754.57 元对 3,049.66 元。采购方面，高效光伏组件 2022 年关联价 45,486.73 元，非关联区间 45,265.49—46,851.33 元；2023 年上半年关联价 45,309.73 元，非关联区间 44,317.32—47,203.54 元。木托盘 23.66 元对 25.71 元，避雷器 193.93 元对 202.97—215.30 元，塑料盒 191.60 元对 194.69—221.24 元，回复认为差异具有采购量、规格和供应商议价原因。
对应子问题（3）：隆云数字、江苏正鼎为关联租户，租赁单价约 323.20 元/平方米/年，非关联租赁约 323.53 元/平方米/年；公司通过关联方工商、股权、人员、合同、银行流水和现场核查，认为交易真实、价格公允，未发现关联方代垫成本、利益输送或对单一关联方形成经营依赖。主办券商和会计师是该问询的主要核查主体，法律上仍应结合关联交易制度和独立性判断。
3. 核查程序
查阅关联销售、采购、租赁合同、订单、发票、出入库、物流和付款；进行实际控制人及关联方工商穿透、供应商访谈、现场走访、函证和非关联价格比较；检查关联交易决策、披露和资金往来；检索关联方诉讼、处罚和股权变动。
4. 核查意见及执业提示
回复认为关联交易必要、公允、金额占比有限，不构成利益输送或独立性障碍。执业上应关注 2023 年上半年关联采购占比升至 4.39%、关联销售毛利率反向较高的原因，持续检查新设关联方、共同客户和租户是否纳入关联方清单。
（四）问题 9：关联方资金占用、转贷和偿还
（依据：审核问询回复第 89—94 页，txt 行 3,380—3,595。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）列示关联方资金占用、拆借、转贷的主体、金额、期限、利率、资金用途、偿还情况及是否存在利益输送。
（2）说明公司在报告期内协助关联方取得银行贷款的法律后果、银行是否知情、是否受到处罚或造成损失。
（3）说明资金占用、转贷是否构成重大违法或影响独立性、持续经营和挂牌条件，整改制度及期后情况如何。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：年初关联方资金占用余额 2021 年合计 1,219.98 万元，包括隆玛飞扬 76.28 万元、旭光五金 291.53 万元、蔚蓝科技 756.74 万元、凝聚智控 95.42 万元，按年利率 4.30%测算利息 53.47 万元；2022 年合计 885.58 万元，包括隆玛飞扬 218.28 万元、旭光五金 291.53 万元、蔚蓝科技 300.00 万元、凝聚智控 75.77 万元，按 4.35%测算利息 38.32 万元；2023 年上半年合计 816.82 万元，利息 7.43 万元。回复称报告期末已收回本金，未发生利益输送。
对应子问题（2）：公司通过蔚蓝科技、旭光五金、木易等关联方办理银行转贷，2021 年累计 1,000.00 万元，2022 年累计 7,350.00 万元，具体包括 2022 年 200.00 万元、300.00 万元、600.00 万元、300.00 万元、500.00 万元、1,500.00 万元、1,000.00 万元、300.00 万元、150.00 万元、300.00 万元、2,000.00 万元、200.00 万元，贷款利率 3.85%、4.75%、4.10%和 4.50%；2021 年另有 300.00 万元、300.00 万元、200.00 万元、200.00 万元，利率 3.85%、4.35%、4.35%、3.85%。回复称资金最终用于日常经营，贷款已经归还，银行和监管机关未对公司作出重大处罚或追偿。
对应子问题（3）：回复承认转贷违反《贷款通则》关于借款用途和贷款转借的规定，但公司未虚构交易、未骗取贷款、未造成银行损失，资金已于 2023 年前后收回并停止。公司制定《公司章程》《关联交易管理制度》《融资管理制度》，实际控制人承诺不再发生资金占用、转贷和关联方借款；回复认为不构成重大违法、不影响独立性和持续经营。
3. 核查程序
取得公司及关联方银行流水、贷款合同、借款用途、还款凭证、银行函证、监管机构证明和利息测算；访谈实际控制人、银行客户经理及财务人员；核对关联交易制度、资金占用制度、董事会/股东大会决议和承诺；检索处罚、诉讼、执行及征信信息。
4. 核查意见及执业提示
回复认为关联占用和转贷已清理、未造成银行损失且不构成重大违法，但已承认违反《贷款通则》。实务上应将每笔转贷的借款主体、资金流向、最终使用、银行知情和还款时间逐笔建表，不能因未受处罚而忽略合同违约、授信收回和关联独立性风险。
（五）问题 10：二次申报、前次挂牌披露及摘牌后股权管理
（依据：审核问询回复第 95—108 页，txt 行 3,590—4,165。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）比较本次申报与前次挂牌及挂牌期间披露，说明控制关系、关联方、关联交易和董监高信息是否存在遗漏。
（2）说明前次终止挂牌后的股权管理、股份转让、登记托管、股东人数和权属争议。
（3）说明前次挂牌期间未披露雷华电子控制关系、未及时更新马赟晔股东平台监事身份及蔚蓝科技关联交易的原因和整改。
（4）说明摘牌期间信访、举报、处罚和其他影响本次挂牌的事项。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司此前以代码 830901于 2014-07-25挂牌，2019-11终止挂牌；本次申报报告期、披露规则和主营业务均已变化。公司补充披露前次挂牌期间未充分披露的雷华电子控制关系、马赟晔作为股东平台监事的身份及其控制的蔚蓝科技关联交易，并更新关联方、董监高和股权结构，回复称不存在因遗漏导致的未披露重大关联交易。
对应子问题（2）：2019-12-19长兴聚力向隆玛飞扬转让 19.60 万股、价款 358.00 万元；2021-04注册资本由 1,722.22 万元增至 2,200.00 万元，隆玛飞扬、徐献丰、张琳分别增加 468.958 万元、4.522 万元、4.30 万元；2022-11王东兴向隆玛飞扬转让 0.10 万股、价款 0.60 万元；2023-04陈永强向隆玛飞扬转让 0.30 万股、价款 1.80 万元。2021-06至 2023-09期间股份在无锡市股权登记托管中心登记，回复称无质押、冻结、重大争议和 5%以上新股东异常进入。
对应子问题（3）：公司将历史披露遗漏归因于前次挂牌时间较早、规则变化和控制关系未充分识别；本次通过股东名册、工商档案、马赟晔任职资料、关联交易合同和银行流水补充披露，并更新《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》，回复认为整改后能够满足公众公司信息披露要求。
对应子问题（4）：前次挂牌及摘牌期间，苏州隆玛能源科技有限公司因 2021-09至 2021-11未按期申报个人所得税、合同印花税，被苏州税务三分局处以 150 元罚款；回复称除此之外无信访、举报、重大诉讼或行政处罚，该处罚不构成重大违法，不影响本次挂牌。
3. 核查程序
调取前次挂牌公开转让说明书、定期报告、终止挂牌公告、股份登记托管资料、工商档案、转让协议和付款流水；穿透雷华电子、马赟晔、蔚蓝科技等关联关系；检索信访、处罚、法院、执行及信用信息；访谈历史股东和董监高。
4. 核查意见及执业提示
回复认为历史披露差异已补充，摘牌后股份管理在无锡登记托管中心完成，150 元税务处罚不构成重大违法。实务上应把“前次未披露控制关系”和“本次补充披露”作为重点，逐项确认历史定期报告是否还存在其他关联方、同业竞争或特殊权利遗漏。
（六）问题 11（5）—（7）：劳务外包、科教用地实际使用及区域股权登记
（依据：审核问询回复第 134—138 页，txt 行 5,150—5,370。）
1. 问询要点（原文子问题）
（5）说明劳务外包人数、内容、金额、比例、定价、供应商资质、人员管理、劳动风险及是否构成违法分包或劳务派遣比例规避。
（6）说明不动产权证登记为科教用地、实际用于办公、研发和生产的原因、土地用途合规性、行政处罚及搬迁风险。
（7）说明摘牌期间股份在区域股权市场登记托管的主体、期限、转让、质押、登记和规则合规性。
2. 回复与核查要点
对应子问题（5）：劳务外包始于 2022-08，2022 年末外包人员 7 人、占员工 102 人的 6.67%（回复结论另载 6.14%，以表格人数计算为准），2023 年上半年 16 人、占 105 人的 13.22%；劳务外包费用分别为 68.63 万元、55.26 万元，内容为物料搬运、组装和接线。回复称按市场询价、工序难度和工作量定价，外包人员由供应商管理，公司按合同验收，不存在转包、违法派遣或借外包规避用工比例。
对应子问题（6）：公司不动产权证为
苏（2019）无锡市不动产权第0191295号，登记用途为科教用地，实际用于办公、研发、生产、销售；无锡市自然资源和规划局新吴分局于 2023-06-08说明，受控详细规划依据锡政发〔2007〕190号已调整为 M1工业用地，旺庄街道于同期间说明公司可以从事日常生产、办公、销售和研发；无锡市自然资源和规划局于 2023-10-24补充证明无违法、无处罚，回复认为无用途改变导致的重大风险。对应子问题（7）：公司于 2021-06至 2023-09将股份登记在无锡市股权登记托管中心，期间未发生股份转让、质押、冻结、注册资本变化或违反登记规则；回复以托管中心资料、股东名册、工商档案和访谈确认股权数量、权属和控制关系没有争议。
3. 核查程序
查阅劳务外包合同、供应商营业执照、人员名单、工资与费用、项目验收和现场资料；核对不动产权证、规划文件、自然资源及街道证明、处罚查询；取得区域股权登记托管中心登记、变更、质押和冻结信息；访谈公司、供应商和园区管理人员。
4. 核查意见及执业提示
回复认为劳务外包比例可控、未构成违法分包，科教用地实际使用已有规划和自然资源主管机关补充说明，区域股权托管期间未发生争议。执业上应优先取得正式的土地用途调整、租赁和规划文件，不能只依赖街道说明；劳务外包比例 6.67%与回复结论 6.14%存在计算口径差异，应在正式文件中统一。
四、未纳入详述事项
- 问题 3—6、问题 8及问题 11（1）—（4）中境外收入、毛利率、客户供应商、应收账款、在建工程、收入确认和研发费用主要属于纯业务/财务核查，已在总览表列示。
- 问题 7的关联交易金额、价格和毛利率主要由主办券商、会计师核查，本文件仅保留关联方、独立性和利益输送法律风险。
- 本批文本未显示上市后重大资产重组问询；公司前次新三板挂牌及摘牌事项已在问题 10中纳入本次挂牌审核回溯。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件未随批次 txt 文件提供，本文依据回复中黑体引用整理，需以原件复核题号、子问顺序和正式页码。
- 签章页、雷华电子收购及解除委托持股原件、资质续期文件、土地用途调整证明、区域股权托管登记及关联交易决策材料未单独核验；本文页码和 txt 行号为辅助定位。
scan_files为空；未发现扫描版材料。批次 JSON 将主办券商列为国联民生证券承销保荐有限公司，但回复和法律意见书显示华英证券有限责任公司，需核对申报版本；劳务外包比例 6.67%/6.14%、历史关联方遗漏和科教用地实际用途仍需回看正式底稿。
