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十堰市天策模具股份有限公司（874237·新三板历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-10-10；问询轮次：1轮（第一次反馈意见于2023-06-05收悉）。
依据文件：20230713_十堰市天策模具股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-07-13）；十堰市天策模具股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日2023-05-22，扫描版，扫描版无法提取文本）。
中介机构：保荐/主办券商为开源证券股份有限公司；发行人律师为北京盈科（武汉）律师事务所；会计师为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。名称取自审核回复首页（回复txt第1-25行）。

一、公司与审核概况

天策模具主要从事汽车模具、冲压件及相关工装的研发、生产和销售。该批为新三板历史通道单轮挂牌反馈，问题1以业绩增长和收入确认、问题3以研发技术和财务归集为主；法律核查主要集中在董事贾仙芝的前任职单位、职务发明和竞业/保密关系，生产经营使用的桥式起重机等特种设备安全管理、操作人员及检验登记，以及公司股东、董事和关联交易决策、一致行动协议、代持和董监高任职资格。由于律师法律意见书为扫描版，以下法律结论仅依据审核回复中“律师已出具意见”的可提取内容，原法律意见正文无法复核（回复txt第35-43行、第591-993行、第2,531-2,845行、第4,840-7,525行）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	业绩增长、收入确认和挂牌标准	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题2	董事贾仙芝任职、职务发明和竞业	劳动/IP；其他	是（回复载明）
第1轮	问题3	技术研发及核心技术	纯业务/财务类（含技术/IP核对）	部分是
第1轮	问题4	特种设备、生产经营资质和安全	重大合同/资质；安全生产	是
第1轮	问题5	收入、成本、采购及其他事项	纯业务/财务类	部分是（治理子问）
第1轮	问题6	应收账款	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题7	其他说明和披露问题	公司治理；实际控制人；关联交易；代持	是

三、重点法律问题详述

1. 问题2：贾仙芝任职、职务发明及竞业禁止

问询要点（3项原子子问）（回复txt第591-620行，回复PDF第15-16页）：

1. 说明贾仙芝进入公司的背景、任职和持股变化，是否存在代持或其他利益安排。
2. 说明贾仙芝在公司及原任职单位的职务、工作内容、管理/研发职责和员工身份。
3. 说明贾仙芝与原任职单位是否存在竞业禁止、保密、职务发明或知识产权争议，是否被起诉、处罚或存在潜在纠纷。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**贾仙芝于2012-05/06-20进入公司，初始股东为熊江林60%、张玉阁20%、贾仙芝20%，注册资本50万元且各方已缴付；2014-12-22注册资本由50万元增至1,000万元，熊江林增资950万元，2015-01-07完成工商登记，登记认缴熊江林98%、张玉阁1%、贾仙芝1%。回复核查资金、股东名册和工商变更，称不存在贾仙芝代持、异常转让或其他利益安排（回复txt第591-700行）。
• **对应子问2：**贾仙芝在东风汽车紧固件有限公司任职期间为1980-09至2015-07，主要从事技术员、工程师、工艺准备等工作；加入公司后担任董事并参与公司经营管理。回复将其原单位科研工作与天策模具汽车模具/冲压件业务进行区分，称其在原单位不存在与公司现有技术直接对应的职务成果（回复txt第700-820行）。
• **对应子问3：**回复取得贾仙芝签署的《关于竞业禁止和知识产权的声明函》，称其与东风汽车紧固件有限公司未约定竞业禁止，未承担未履行的保密或竞业义务；其原任职期间工作与公司现有技术无关，不涉及职务发明，且公司与其原单位不存在知识产权、商业秘密诉讼或处罚，未发现潜在纠纷（回复txt第820-993行）。

**核查程序：**访谈贾仙芝，查阅其入股、工商登记和任职资料，取得声明函，核对公司技术成果与原单位业务，检索裁判文书、信用和公开处罚信息；回复载明律师对该事项发表核查意见。

**核查意见：**回复载明，贾仙芝持股变化及任职真实，不存在代持；原单位任职与公司技术无承接关系，未约定竞业禁止，也不存在知识产权或商业秘密纠纷。

**执业提示：**核心人员的“无职务发明”结论应落实到原单位岗位职责、具体项目、专利清单和入职时间，不能只凭声明；扫描版法律意见无法复核时，应将原件补取作为交付前必核项。

2. 问题4：特种设备使用、安全人员及生产经营资质

问询要点（3项原子子问）（回复txt第2,531-2,575行，回复PDF第61页）：

1. 说明公司桥式起重机等特种设备的种类、数量、登记、检验和操作人员/安全管理人员资格。
2. 说明公司是否实际生产特种设备，生产产品、人员、设备、场所和安全质量制度是否符合经营要求。
3. 说明设备采购、安装、验收、使用登记、日常维护及行政处罚情况。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司使用4台桥式起重机，配备安全管理人员周富军，操作人员为陈伟、官辉、徐涛等；回复核对湖北省特种设备检验/检测报告、设备登记和作业人员资料，称公司作为模具制造企业不承担特种设备检验机构职能，已按使用单位要求登记、检验和管理设备（回复txt第2,531-2,700行，回复PDF第61-66页）。
• **对应子问2：**天策模具不生产锅炉、压力容器、起重机械等特种设备，主要生产汽车模具和冲压件；公司具备生产场所、模具加工设备、技术人员和质量/安全制度，制定《特种设备管理制度》《岗位交接班管理制度》《安全技术操作规程》《设备使用与维护保养规程》《通用安全规程》，回复称日常使用符合特种设备安全管理要求（回复txt第2,700-2,780行，回复PDF第66-68页）。
• **对应子问3：**公司取得并留存《特种设备型式试验合格证》《起重机械产品质量证明书》《起重机械产品合格证》《桥门式起重机安装改造重大修理监督检验报告》，4台设备登记时间包括2021-07-23、2022-07-12等，未发生设备安全事故；十堰市/当地市场监管部门于2023-01-05出具证明，回复称无市场监管处罚、无重大质量安全问题（回复txt第2,780-2,845行）。

**核查程序：**查阅设备采购、产品合格、安装监督检验、使用登记、定期检验报告和操作人员资格，现场查看设备和安全标识，取得市场监管部门证明并检索处罚信息。

**核查意见：**回复载明，公司仅作为特种设备使用单位，不生产特种设备；设备登记、检验、人员和制度总体齐备，未发现重大安全违法或处罚。

**执业提示：**特种设备法律核查应区分“生产者”与“使用者”，并逐台核对登记证、检验报告、设备编号和操作人员证书；制度存在不等于现场执行有效，应结合维护、交接班和检查记录。

3. 问题7：股东控制、公司治理、关联交易及代持

问询要点（4项原子子问）（回复txt第4,840-4,900行）：

1. 说明熊江林、张玉阁、贾仙芝的股权、亲属及一致行动关系，控制权和表决安排是否稳定。
2. 说明关联交易、关联担保和资金占用的审议程序、回避表决、补充确认及是否存在利益输送。
3. 说明董监高任职资格、亲属限制、财务负责人条件、代持和治理制度是否符合公司法及挂牌规则。
4. 说明历史股东、现有股东和董监高是否存在代持、资金来源问题及通过代持规避挂牌条件的情形。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**熊江林持有公司98%、张玉阁持有1%、贾仙芝持有1%，三人为股东及家庭关系主体；2023-06-06签署《一致行动协议》，覆盖提案表决、董事提名、财务及重大事项，若协商不一致由熊江林意见为准。回复称上述安排明确了控制权和分歧解决机制，不存在其他股东争夺控制权（回复txt第4,840-5,050行）。
• **对应子问2：**公司第三届董事会第七次会议及2023年第一次临时股东大会审议2020-01至2022-11-30关联交易和2023年预计交易，熊江林、张玉阁等关联股东/董事依法回避，非关联董事不足3人时提交股东大会，相关议案经审议通过。回复称关联交易、担保和资金占用已补充确认，未发现未审议、利益输送或损害公司股东利益的情形（回复txt第5,050-5,420行）。
• **对应子问3：**公司依照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及公司章程核查董事、监事、高级管理人员资格，财务负责人王丽娟具有3年以上相关工作经历；公司已建立章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、信息披露和资金占用制度，回复称不存在刑事记录、失信、禁任或董事高管近亲属违规担任监事的情形（回复txt第5,420-5,850行）。
• **对应子问4：**回复取得熊江林、张玉阁、贾仙芝及其他股东调查表、出资凭证和访谈确认，称股东均为本人实际出资，不存在代持；公司已召开15次股东会、23次董事会和28次监事会，相关文件可供核查，未发现通过代持、资金回流或关联安排规避挂牌条件（回复txt第5,850-6,900行）。

**核查程序：**查阅股东及董监高调查表、出资和银行资料、《一致行动协议》、三会会议文件及关联交易制度，访谈实际控制人和相关股东，检索信用、诉讼、失信和刑事公开信息。

**核查意见：**回复载明，熊江林、张玉阁、贾仙芝已形成一致行动及分歧解决机制，关联事项履行审议和回避程序，董监高资格及治理制度符合挂牌要求，未发现代持或规避挂牌条件。

**执业提示：**一致行动协议应明确表决范围、合法性前提和失和解决机制；股东人数较少不等于代持风险低，仍应核验出资来源、历史增资及三会记录。当前律师意见正文为扫描版，以上核查结论应以扫描原件签章页和具体核查底稿复核。

4. 问题7中的其他法律事项：关联交易决策和核心人员持续合规

问询要点（3项原子子问）（回复txt第6,900-7,525行）：

1. 说明关联交易和2023年预计交易的必要性、价格、履行、回避和信息披露。
2. 说明核心技术人员、供应商和客户是否存在关联、代持、资金往来或利益安排。
3. 说明公司治理、信息披露、内控及后续持续合规措施。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**回复称相关交易已经第三届董事会第七次会议及2023年第一次临时股东大会审议，熊江林、张玉阁等关联主体回避；公司以合同、付款、价格和实际履约资料核对交易，未发现公司为关联方承担不合理成本或关联方占用公司资产（回复txt第6,900-7,120行）。
• **对应子问2：**主办券商和律师通过股东/董监高调查表、客户供应商访谈及银行流水比对，核查核心技术人员、供应商、客户与公司股东之间的关系，回复称不存在代持、异常资金往来或其他利益安排；贾仙芝的前任职单位事项已在问题2核查（回复txt第7,120-7,300行）。
• **对应子问3：**公司持续执行章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、信息披露、财务和资金管理制度，按挂牌公司要求形成三会文件和定期披露；回复称治理机制可有效保护股东、投资者知情权和表决权，后续将根据公众公司要求持续完善（回复txt第7,300-7,525行）。

**核查程序：**查阅关联交易合同、定价和银行流水、三会决议、公司制度和信息披露文件，访谈关联方、客户、供应商及技术人员并检索公开信用/诉讼信息。

**核查意见：**回复载明，关联交易经内部审议，未发现关联利益输送或代持；公司治理制度和信息披露机制能够适应挂牌要求。

**执业提示：**关联交易的合法性与价格公允性应分开取证；对预计交易，还需关注挂牌后额度、关联方回避和持续披露，不能以历史补确认替代未来控制。

四、未纳入详述事项

1. 问题1业绩增长、季度收入、验收时点、挂牌标准，问题3研发费用，问题5采购、收入和生产经营财务数据，问题6应收款，属于纯业务/财务类。
2. 问题4中设备数量、检验和安全制度虽具有合规属性，法律部分已详述；其余设备折旧、使用效率和财务影响按财务事项处理。
3. 本批回复未见挂牌后重大资产重组或上市后持续监管问询；法律意见书为扫描件，无法从正文核对是否存在回复未摘录的补充法律意见。

20类法律主题逐项核对（以本批审核回复及可提取回复为限）：

分类	核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题2、问题7核对
2.出资瑕疵与资本合规	问题2增资历史核对，未见现行瑕疵
3.股权代持	问题2、问题7详述
4.实际控制人认定	问题7详述
5.对赌及特殊权利	本批未见专项问询
6.员工持股/股权激励	本批未见专项问询
7.关联方与关联交易	问题7详述
8.同业竞争	本批未见专项问询
9.土地、房产	本批未见专门问询
10.重大合同、业务资质	问题4特种设备资质详述
11.诉讼、仲裁、处罚	问题2、问题4、问题7检索，未见重大处罚
12.劳动用工、社保公积金	问题2竞业/保密详述，未见社保专项问询
13.税务	本批未见税务专项问询
14.分红	本批未见分红专项问询
15.环保、安全生产	问题4安全生产详述，未见环保专项问询
16.数据合规、个人信息	本批未见专项问询
17.境外架构、外汇	本批未见专项问询
18.独立性	问题7关联交易、治理详述
19.新增股东、突击入股	问题2增资和问题7现有股东核对
20.其他律师意见事项	一致行动、任职资格、特种设备和代持

五、待核验/待补事项

1. **问询原文：**当前批次未提供单独原始反馈意见，问题2、4、7的原子子问依据审核回复正文恢复；应补取第一次反馈意见原件核对问题编号和黑体范围。
2. **签章及页码：**回复txt已标注主要行号，部分纸本页码未连续显示；贾仙芝声明、特种设备登记/检验、三会文件及一致行动协议尚未逐页复核签章。
3. **文本及扫描件：**律师法律意见书为扫描版，扫描版无法提取文本；该文件中可能包含的独立核查事实、页码和签章目前无法从文本复核，应补取可检索版或逐页图像核验。