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大连洁能重工股份有限公司（874230·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-08-23；问询轮次：1轮（2023年6月26日收到审核问询函）；中介机构：主办券商中国银河证券股份有限公司，发行人律师北京安杰世泽律师事务所，会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

依据文件：raw/大连洁能重工股份有限公司/20230725_大连洁能重工股份有限公司审核问询回复.txt（回复文件披露日：2023年7月25日）；raw/大连洁能重工股份有限公司/20230626_大连洁能重工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2023年6月26日）。本报告仅依据已转文本、批次字段及回复中列示的核查资料整理。

一、公司与审核概况

洁能股份主要从事风电轴承、铸造产品、核电装备及机械加工业务，生产环节包含机加工、表面处理、外协加工和劳务派遣。问询共1轮，法律重点集中于历史股权变动、股份代持及解除、2018年减资、股东税务、收购旭地机械形成的债转股、票据和转贷等财务不规范行为的法律责任、核心技术人员竞业和知识产权、劳动合同及社会保险、公积金缴纳；供应商价格、存货、在建工程和财务内控等事项主要属于业务财务核查，但关联采购和外协价格的法律关联关系在总览中保留。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
1	1-1	历史股权变动、减资、股份代持及解除	历史沿革与股权变动；股权代持与还原；税务；分红与股利分配	是
1	1-2	旭地机械股权收购及债转股	出资瑕疵；历史沿革与股权变动；关联方与关联交易	是
1	2	核心竞争力、业务增长及市场	纯业务/财务类	否
1	3	业绩增长合理性及持续性	纯业务/财务类	否
1	4	毛利率及可比公司	纯业务/财务类	否
1	5	票据、转贷、代收代付及整改	重大合同与业务合规；关联方与关联交易；诉讼仲裁与行政处罚	是
1	6-1	核心技术人员职业经历、竞业及知识产权	劳动与社会保障；重大合同与业务合规；同业竞争	是
1	6-2	劳务外包、劳务派遣和供应商关联关系	劳动与社会保障；关联方与关联交易	是
1	6-3	劳动合同、社保和公积金	劳动与社会保障	是
1	6-4	核电研发制造在建项目	纯业务/财务类	否
1	6-5	存货	纯业务/财务类	否
1	6-6	外协加工及关联采购销售	关联方与关联交易；重大合同与业务合规	是（关联子问）

三、重点法律问题详述

问题1-1：历史股权变动、减资、股份代持及解除（第1轮，回复第3—27页；txt行55—519）

问询要点

1. ①说明各次股权转让、增资和2014年减资的原因、价格、税务、决策及债权人通知，说明减资是否合法及是否损害债权人权益。
2. ②说明郭香瑞、沈亚峰、张玉和、武月华、池石、连健伟等名义股东与被代持人的关系、背景、合理性、是否规避股东资格及法律责任。
3. ③说明代持出资资金流转凭证、报告期分红是否流向被代持人，历史凭证缺失原因及真实性。
4. ④说明代持期间股东会或股东大会表决是否由名义股东作出，是否影响决议效力。
5. ⑤说明《解除代持协议》及无对价股权转让的清理方式、真实意思、税务和效力。
6. ⑥说明除已披露事项外是否存在其他信托、委托代持或名义股东与实际股东不一致。

回复与核查要点

• ①2018年12月谷伟向洁重合伙转让108.08万股、价款162.15万元，税务差额为300元，公司自愿补缴，未受处罚；2020年6月田代红向田全会转让80万股、价款146.40万元，相关税款已缴纳；2022年5月池石向尹彧还原26.66万股，连健伟向王鸿雁还原66.6650万股，回复称还原不产生转让所得、不涉及个人所得税。
• ①公司2014年12月注册资本由6,000万元减至4,000万元，谷伟最后1,000万元出资于2014年10月13日缴足；2014年10月19日董事会和股东会审议，2014年10月20日在《大连日报》公告，取得37名债权人回执，2014年12月29日完成债务声明及工商程序。回复说明减资后净资产3,996.15万元、实缴资本5,000万元，减资原因是优化资本结构，未损害债权人利益。
• ②历史代持共六组：郭香瑞代池石、谷伟515万股，期间2008年6月至2008年11月，背景为担心经营风险；沈亚峰代沈亚彬840万股，期间2008年6月至2014年2月，背景为资金和经营风险；张玉和代费翔180万股，期间2009年11月至2014年2月；武月华代刘晓东80万股，期间2009年11月至2015年1月；池石代尹彧26.66万股，期间2018年8月至2022年5月，背景为尹彧不适合对外投资；连健伟代王鸿雁66.6650万股，期间2018年8月至2022年5月。回复称尹彧为小学教师、刘晓东为国企员工，但二人未担任所在单位领导职务，其他被代持人未在机关、事业单位或国企任职，未以代持规避法律限制。
• ③部分早期银行流水因2008年至2015年期间较久无法取得；郭香瑞已去世，主办券商、律师和会计师访谈其其他子女，确认郭香瑞代持股份归池石、谷伟。公司成立以来仅2021年实施一次现金分红，池石代尹彧、连健伟代王鸿雁收到的分红均已转给实际权益人；所有代持方和被代持方确认无争议、纠纷或潜在诉讼。
• ④代持期间历次股东会和股东大会由名义股东进行表决；被代持人出具书面说明，确认授权名义股东行使表决权。回复认为名义股东表决符合对外登记和公司治理形式，且实际权益人已追认，不影响相关决议的合法有效性。
• ⑤2022年5月池石与尹彧、连健伟与王鸿雁签署《解除代持协议》，确认26.66万股和66.6650万股分别归实际权益人并无偿过户；其余历史代持以《股权转让协议》形式清理，未支付实际对价，实质为代持还原。回复认为协议体现真实意思，未违反法律强制性规定，相关股权已经登记至实际权益人名下。
• ⑥截至回复出具日，除公开转让说明书已披露的六组代持外，公司股权结构不存在其他信托、委托代持或名义股东与实际股东不一致；2021年分红、2022年解除协议及股东声明相互印证该结论。

核查程序

查阅公司章程、工商档案、股权转让和减资文件、2014年10月19日决议、《大连日报》2014年10月20日公告、37名债权人回执、解除代持协议、银行流水、2021年分红凭证、税务资料和股东声明；访谈代持方、被代持方及郭香瑞其他子女，核查代持背景、表决、资金流和争议。

核查意见

回复及律师认为，历史代持形成原因具有亲属、经营风险或任职背景，未发现利用代持规避股东资格或监管；虽然部分早期流水缺失，但访谈、分红流向、书面确认和解除登记能够相互印证。2014年减资履行公告、债权人回执和登记程序，股权还原真实有效。

执业提示

代持真实性不能只用当事人声明证明。对2008年至2015年流水缺失，建议继续补充转账凭证、财务账簿、税务记录和继承人确认；对无偿过户，要在案卷中明确其法律性质为代持还原而非新的赠与或低价转让。

问题1-2：旭地机械股权收购及债转股（第1轮，回复第27—38页；txt行519—779）

问询要点

1. ①说明公司向曲守江收购大连经济技术开发区旭地机械设备有限公司股权的背景、原因、目标公司基本情况、价格、确认方法及公允性。
2. ②说明以先收购股权、再由曲守江债转股的原因，未评估、未召开股东大会的程序瑕疵，是否规避公司法或监管，是否损害公司权益。
3. ③说明追溯评估的对象、评估方法、基准日和价值是否适当。
4. ④说明债转股是否构成出资不实，补救、审议和登记是否足以消除瑕疵。

回复与核查要点

• ①旭地机械曾用名格锐精工，注册资本2,600万元，股东为洁能股份1,640万元、曲守江600万元、张丽丽360万元，持股比例63.08%、23.08%、13.84%；截至2015年6月30日资产3,163.36万元、净资产1,984.12万元、实收资本2,310万元。公司2013年2月受让旭地机械原股东40%股权，2013年11月和2014年4月增资，后计划取得其余股权以扩大泵体、精密铸件业务。
• ①2015年公司向曲守江收购600万元股权，交易价款600万元；双方依据旭地机械每股净资产、曲守江原投资成本和业务协商确认价格。元正评估于2023年7月18日出具元正评报字[2023]第191号追溯评估，基准日2015年6月30日旭地机械股东全部权益评估价值2,317.89万元，回复认为600万元交易价款具有资产价值和历史投资成本支持。
• ②公司收购股权后因资金紧张未立即支付价款，曲守江对公司形成600万元债权；2018年7月曲守江以该债权认缴公司新增股本。公司当时未履行资产评估、未召开股东大会，原因是缺乏相应法律意识；回复认为债权真实、股权已交割、债转股属于以可转让非货币财产出资，并未通过形式安排规避股东资格或向公司输送利益。
• ③公司另委托元正评估对债转股行为进行追溯评估，以2018年5月31日为基准日确认曲守江债权及股权作价，回复称评估采用资产基础法或与债权形成、目标公司股权价值相适应的方法，评估结果与600万元原收购价及旭地机械2,317.89万元整体权益价值能够衔接。
• ④公司补充履行评估、股东会审议、工商变更和会计处理，确认曲守江600万元债权真实并已转为出资；相关非货币财产真实、合法、可转让且已用于公司取得旭地机械股权，回复及律师认为不构成出资不实，程序瑕疵已通过追溯评估和补充审议消除，未发现公司或股东受到损害、行政处罚或诉讼。

核查程序

查阅旭地机械自设立以来的工商资料、章程、会议文件、股权转让协议、支付及债权凭证、2015年6月30日财务资料、元正评报字[2023]第191号评估报告、2018年债转股文件、股东会决议和工商登记；访谈曲守江、公司管理层及财务人员，核对股权交割、债权形成和出资登记。

核查意见

回复及律师认为，600万元债转股有真实股权收购和债权基础，旭地机械股权价值及债权作价经追溯评估，未发现借债转股规避监管或损害公司权益；未评估、未召开股东会属于程序瑕疵，但已补充评估、审议和登记，不构成出资不实。

执业提示

应将2015年600万元股权转让价、2018年600万元债权出资额、2015年2,317.89万元整体权益评估值分别核验。债转股的追溯评估不能完全替代当时评估，建议保留股权交割、债权未付款、公司确认和后续补救的完整时间链。

问题5：票据、转贷、代收代付及整改（第1轮，回复第133—148页；txt行6172—6883）

问询要点

1. ①说明不规范票据使用的原因、总额、明细、资金流向和用途，是否存在真实交易、追索、行政处罚或刑事风险。
2. ②说明第三方票据贴现的法律性质、是否违反票据法和支付结算规则、是否构成重大违法或票据欺诈。
3. ③说明关联方资金拆借、转贷的主体、金额、利息、审批、资金流和归还情况。
4. ④说明金易鸿嘉代收代付废料款的原因、收款和转入时间、关联关系、真实性及利益输送风险。
5. ⑤说明整改制度、后续是否再发生及内控有效性。

回复与核查要点

• ①报告期不规范票据包括票据找零、第三方票据贴现和以票据支付供应商款项；2021年第三方票据贴现及相关票据金额、2022年仍有696万元票据不规范使用，全部票据均有真实供应商货款用途，已到期承兑，未发生持票人追索、付款拒绝或供应商争议。
• ②主办券商、律师认为公司为第三方提供无真实交易背景的票据贴现，违反《票据法》第10条和《支付结算办法》第22条；但公司未作为中介经营支付结算业务，未违反《支付结算办法》第6条，票据真实、合法、有效，未涉及伪造、变造、票据诈骗或骗取贷款。回复同时援引《票据法》第12条、第102条、第103条、第17条、《刑法》第194条、第225条及《贷款通则》第69条，认为不构成应追究刑责或重大处罚的行为。
• ③报告期存在关联方借款：2021年池石借款62万元、分3笔，张树河借款5万元、1笔，均已归还；公司通过润东物流发生转贷500万元，2021年1月1日放款后于1月4日转出，1月12日、1月27日转回，2021年12月30日完成偿还，贷款按合同支付利息。回复称资金用于供应商货款和生产经营，借款规模较小、履行了内部审批，未发现通过转贷向关联方输送利益。
• ④金易鸿嘉为公司股东、高管投资的关联方，2021年通过其控制账户向公司控制账户转账228.15万元，原因是先行垫付公司废料向大连山阳金属中革市场利民废品收购站销售的款项；公司废料销售、金易鸿嘉付款和利民废品收购站偿还款均有小票、银行流水和访谈，款项已结清，金易鸿嘉于2021年后不再参与。
• ⑤公司已建立《资金管理制度》《废旧金属销售的管理规定》，取消个人卡收付款、转贷、第三方票据贴现和票据找零；报告期后未再发生同类不规范票据或转贷，金易鸿嘉代收代付仅发生于2021年，相关款项已结清。主办券商、会计师、律师认为整改完成，财务报表未因该事项不真实、不准确或不完整。

核查程序

查阅票据台账、背书及承兑、供应商合同、银行流水、转贷合同、贷款还款、关联方借款凭证、金易鸿嘉工商资料、废料小票、代收代付流水和内控制度；访谈池石、张树河、润东物流、金易鸿嘉、废品收购商及财务负责人，核查票据追索、行政处罚、刑事和民事争议。

核查意见

回复及律师认为，无真实交易背景的第三方票据贴现违反票据管理规范，但票据真实有效、用于真实货款且已全部兑付，未涉及票据欺诈、骗取贷款或刑事责任；转贷、关联借款和金易鸿嘉代收代付具有业务背景，已在2021年度内归还和整改，未造成重大不良后果。

执业提示

“已到期承兑”降低追索风险，不会消灭无真实交易背景行为本身的合规问题。后续审计和挂牌监管应保留每一张票据的出票人、承兑人、背书链、真实交易合同和资金用途，关联方代收代付还应持续履行关联交易审批和披露。

问题6-1：核心技术人员职业经历、竞业及知识产权（第1轮，回复第149—153页；txt行6884—7017）

问询要点

1. ①补充披露高秀洁、刘南平职业经历不连续的具体时间和原因。
2. ②说明高秀洁曾在铸造竞争对手任职，与原单位是否有知识产权、商业秘密或竞业禁止协议，是否存在侵权、纠纷和对公司经营的影响。

回复与核查要点

• ①高秀洁职业经历为：2003年8月至2005年6月任重庆红岩汽车铸造厂工艺员，2005年7月至2006年2月自由职业，2006年3月至2013年6月任大连福岛精密零部件股份有限公司技术部长，2013年7月至2020年5月自由职业，2020年6月至2021年8月任大连西迈克机械有限公司技术工程师，2021年10月至回复日任洁能股份风电业务技术部主任。
• ①刘南平职业经历为：2007年10月至2013年5月任大连连美机械有限公司机械工程师，2013年6月至2014年11月自由职业，2014年12月至2016年7月任大连铭德瑞盛机械有限公司机械工程师，2016年7月至2018年6月自由职业，2018年7月至回复日任洁能股份核电业务部工艺工程师。
• ②公司核心技术人员张树河、李方、薛扬、高秀洁、刘南平、韩旭共6人均确认未与原任职单位签署现行有效的竞业禁止、知识产权或商业秘密协议，均出具声明确认未侵犯他人知识产权、商业秘密，未违反竞业限制，不存在诉讼、仲裁或潜在纠纷。
• ②主办券商及律师访谈6名人员并取得声明，未发现高秀洁从竞争对手处带入图纸、工艺、客户名单或保密资料，公司建立研发和知识产权管理制度，回复认为不存在对公司生产经营产生重大影响的竞业或侵权风险。

核查程序

查阅两名核心人员简历、劳动合同、离职及入职资料、知识产权和保密声明，访谈6名核心技术人员，查询裁判文书、执行信息、专利权属和竞业纠纷。

核查意见

回复及律师认为，职业经历已根据实际情况补充，6名核心技术人员未签署现行有效竞业或商业秘密协议，未发现侵犯他人知识产权、商业秘密或引发争议的事实。

执业提示

“没有签署协议”不能当然排除法定保密义务或离职后侵权责任。对高秀洁曾在铸造竞争对手任职的情况，应继续核查其接触信息、研发成果来源和客户重合，建立入职知识产权审查和保密培训记录。

问题6-2：劳务外包、劳务派遣和供应商关联关系（第1轮，回复第152—154页；txt行7018—7136）

问询要点

说明劳务供应商、合同期间、金额和占比、定价依据、是否具备资质、是否为公司代垫成本；说明公司及关联方与供应商是否存在关联关系、供应商是否仅服务公司及是否利益输送。

回复与核查要点

• 公司2022年劳务合同合计491.17万元、2021年674.79万元。大连供驰企业服务有限公司向洁能股份提供199.15万元、占40.55%，向格锐精工提供77.82万元、占15.84%；大连乾顺企业服务有限公司向洁能股份提供30.59万元、占6.23%，向格锐精工提供7.93万元、占1.62%，另有格锐精工劳务外包175.68万元，回复按合同金额和主体分别披露。
• 大连供驰成立于2020年8月12日，注册资本50万元；大连乾顺成立于2021年1月11日，注册资本200万元；大连供盛成立于2019年3月4日，后更名为大连铭烁科技有限公司。供盛、供驰、乾顺均由吴伟华实际控制，回复对该关联关系作了披露，未认定为公司控股股东、实际控制人控制的关联方。
• 公司与劳务供应商的价格依据服务内容、服务期限及市场价格协商确定；乾顺承包铸件外型清理加工按35元/小时计价，派遣费用包含员工工资和管理服务费。供应商除服务公司外还向其他第三方提供劳务，未发现代垫公司成本、费用、资金回流或利益输送。
• 供应商合同期限分别为2020年3月12日至2022年3月11日、2020年5月1日至2022年4月30日、2021年3月1日至2023年2月28日和2022年11月1日至2023年10月31日；回复称供应商具备经营资质，劳务派遣和劳务外包业务均有合同、人员和费用记录。

核查程序

查阅劳务外包、劳务派遣协议、供应商工商资料、合同金额和付款、人员清单、关联方名单及吴伟华控制关系，访谈供应商、人力行政负责人和相关人员，查询供应商是否仅服务公司、代垫成本和行政处罚。

核查意见

回复及律师认为，劳务采购金额、比例、期间和价格已披露，吴伟华控制的三家供应商关系已识别，供应商不只服务公司，未发现关联方代垫成本、利益输送或劳务用工重大违法。

执业提示

供应商实际控制人相同，需在每期关联方清单、资金流水和关联交易决策中持续识别。劳务派遣与劳务外包的法律责任不同，应按实际用工管理、人员考勤和岗位控制判断，不能只根据合同标题认定。

问题6-3：劳动合同、社保和公积金（第1轮，回复第154—158页；txt行7137—7283）

问询要点

列示各期职工人数、劳动合同签署、社保和公积金缴纳、应签未签或应缴未缴人数及原因、欠缴金额、业绩影响、整改和主管机关证明。

回复与核查要点

• 2022年员工346人，其中340人签订劳动合同，6人为退休返聘人员；2021年员工246人，其中234人签订劳动合同，12人为退休返聘人员。公司说明退休人员不再建立标准劳动关系，其他在职员工均签署劳动合同。
• 2022年未缴纳社保和公积金人员9人，2021年14人，主要为失地失海人员或已在其他主体参保人员；测算2022年需补缴社保6.14万元、公积金1.55万元，合计7.69万元；2021年社保4.60万元、公积金1.18万元，合计5.78万元。
• 上述潜在补缴金额占归属于母公司所有者净利润比例分别为2022年0.08%和2021年0.14%（回复另以0.14%及相应口径说明影响），公司认为即使发生补缴，也不会对经营业绩和持续经营能力产生重大影响；具体比例差异应以正式财务底稿核验。
• 大连金普新区人力资源和社会保障部门于2023年2月3日出具证明，大连市住房公积金管理中心于2023年2月23日出具证明，确认公司及格锐精工未因社保、公积金缴纳受到行政处罚；控股股东、实际控制人池石、谷伟出具承诺，承担挂牌前未缴或未足额缴纳导致的补缴、滞纳金、罚款和损失。

核查程序

查阅员工名册、劳动合同、退休返聘资料、社保和公积金缴费明细、补缴测算、2023年2月3日和2月23日主管机关证明、实际控制人承诺及工资记录，访谈人力行政负责人，核对人数和金额。

核查意见

报告期存在9人、14人未缴社保公积金的合规风险，潜在补缴7.69万元、5.78万元，金额和业绩影响较小；回复及律师认为已取得主管机关无处罚证明并有实际控制人承诺，不构成挂牌实质障碍。

执业提示

社保、公积金人数和补缴金额应按主体、员工、原因和月份逐项核对。0.08%、0.14%与回复其他段落比例口径存在差异，应以财务底稿和正式回复版本复核，不能用承诺函替代公司依法补缴和持续参保义务。

四、未纳入详述事项

• 问题2主要产品及服务、问题3业绩增长、问题4毛利率、问题6-4核电研发制造在建项目、问题6-5存货，属于业务财务核查事项，未将项目预算、订单、周转率和会计处理扩展为法律问题。
• 问题6-6外协加工、关联方鑫江宝精工和润东物流的采购销售价格及依赖问题，主文中财务核查占比、采购价格比较由会计师负责；其关联关系、合同和资金合规已在问题5、问题6-2核对。
• 本批次未见上市后重大资产重组问询；2018年减资、历史代持、旭地机械收购和债转股虽属历史事项，因直接影响挂牌股权和出资合法性，已在问题1详述。

20类法律问题逐项核对

分类	核对结果
1 历史沿革与股权变动	问题1-1、问题1-2详述减资、历史转让、旭地机械收购和债转股
2 出资瑕疵	问题1-2详述未评估、未召开股东会及追溯补救
3 股权代持与还原	问题1-1逐组核对六组代持、分红及解除
4 控股股东与实际控制人	问题1-1核对池石、谷伟，问题5核对关联资金及承诺
5 对赌与特殊权利	本轮未见对赌或特殊权利问询
6 股权激励与员工持股	本轮未见股权激励或员工持股平台专项问题
7 关联方与关联交易	问题1-2、问题5、问题6-2、问题6-6核对关联股权、借款、代收代付及采购
8 同业竞争	问题6-1核对高秀洁原任竞争对手及竞业、知识产权风险
9 土地房产权属	本轮未见土地、房产或租赁权属专项问询
10 重大合同与业务合规	问题1-2、问题5、问题6-1、问题6-2核对股权、债转股、票据和劳动合同
11 诉讼仲裁与行政处罚	问题1-1、问题1-2、问题5、问题6-3核对处罚、追索、诉讼和主管机关证明
12 劳动与社会保障	问题6-1、问题6-2、问题6-3详述核心人员、派遣、劳动合同和社保公积金
13 税务	问题1-1核对2018年300元补税、2020年146.40万元转让及股权交易税务
14 分红与股利分配	问题1-1核对2021年现金分红流向代持实际权益人
15 环保与安全生产	本轮未见环保、安全生产或事故处罚专项问询
16 数据合规与个人信息	本轮未见数据安全或个人信息专项问询
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	未见境外架构、红筹回归或外汇登记问题
18 上市主体独立性	问题1-2核对旭地机械股权及公司资产，问题6-2核对劳务供应商独立性
19 申报前新增股东与突击入股	问题1-1核对2018年、2020年股权变动，未发现突击入股结论
20 其他需律师发表意见事项	问题5票据规范、问题6-1知识产权及问题6-3劳动合规已核对

五、待核验/待补事项

1. 早期代持资金流水因时间久远部分缺失，郭香瑞已去世；其其他子女确认代持归属，但应补充继承关系、访谈记录及相关原始凭证，形成可审计证据链。
2. 旭地机械债转股的追溯评估、2015年600万元股权收购价、2018年600万元债权出资及后续股东会、工商补救文件，应以盖章版元正评报字[2023]第191号报告和正式登记资料逐项核验。
3. 2022年、2021年社保公积金潜在补缴金额7.69万元、5.78万元的影响比例在回复不同段落存在口径差异；应补取逐人缴费明细、主管机关证明和实际补缴状态，列为【待核验】。