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重庆康刻尔制药股份有限公司（874210·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-08-14；问询轮次：1轮（2023年5月25日收到审核问询函）；中介机构：主办券商国金证券股份有限公司，发行人律师上海市通力律师事务所，会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

依据文件：raw/重庆康刻尔制药股份有限公司/20230629_重庆康刻尔制药股份有限公司审核问询回复.txt（回复文件披露日：2023年6月29日）；raw/重庆康刻尔制药股份有限公司/20230511_重庆康刻尔制药股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2023年5月11日）。本报告仅依据上述已转文本整理，业务、价格、毛利率等财务测算不替代会计师意见。

一、公司与审核概况

康刻尔主要从事药品制剂的研发、生产和销售，产品包括盐酸二甲双胍缓释片（II）、格列美脲片、格列齐特胶囊、替米沙坦片、硫酸沙丁胺醇口腔崩解片和氯雷他定口腔崩解片等。本轮问询共1轮，法律重点围绕药品及互联网信息服务资质、药品广告、仿制药一致性评价和集中带量采购、质量管理、经销商资质、招投标和商业贿赂、危险化学品及危废、复星创泓特殊投资条款、历史国有股权和非货币出资、土地及闲置土地、员工持股平台、实际控制人认定、穿透股东人数、董监高任职和受让商标展开；收入、存货、固定资产、研发费用、交易性金融资产和重要性水平主要属于纯业务财务事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
1	1	药品生产、注册、GMP及互联网信息服务资质	重大合同与业务合规	是
1	1	药品广告及宣传	重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚	是
1	1	仿制药、一致性评价及集采	重大合同与业务合规	是
1	1	质量体系、供应商经销商和危险化学品	重大合同与业务合规；环保与安全生产	是
1	1	招投标、商业贿赂及不正当竞争	重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚	是
1	2	技术研发、CRO及知识产权	重大合同与业务合规；上市主体独立性	是（知识产权子问）
1	3	复星创泓及其他投资者特殊投资条款	对赌与特殊权利	是
1	4	历史出资、国有股权、技术出资及减资	历史沿革与股权变动；出资瑕疵	是
1	5	土地、房屋和闲置土地	土地房产权属	是
1	6	收入季节性、集采和期后经营	纯业务/财务类	否
1	7	经销商、客户及第三方回款	纯业务/财务类；关联方与关联交易子问另列	是（关联子问）
1	8	毛利率及应收账款	纯业务/财务类	否
1	10-8	泰嘉尔员工持股平台及股份支付	股权激励与员工持股	是
1	10-9	唐令凤与陈用芳控制权认定	控股股东与实际控制人；一致行动	是
1	10-10	泰嘉尔、明德蓝鹰穿透人数及私募备案	申报前新增股东与突击入股；其他需律师发表意见事项	是
1	10-11	董监高任职经历及资格	其他需律师发表意见事项	是
1	10-12	受让商标的程序、价格和权属	重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚	是

三、重点法律问题详述

问题1-1：药品生产、注册、GMP及互联网信息服务资质（第1轮，回复第4—12页；txt行90—361）

问询要点

1. （1）说明公司是否取得全部药品生产、经营、注册、备案、认证和特许经营资质，是否存在无资质或超范围经营、未注册药品销售，药品GMP认证覆盖范围及到期影响。
2. （2）说明互联网药品信息服务网站是否发布广告、是否审批、是否发布虚假或违法信息，并结合广告法和药品广告规则说明管理合规性。
3. （3）分类说明原研药、仿制药、销售金额、适应症、市场规模、市场份额、一致性评价位次及同类产品通过评价情况；说明未通过评价产品、原因、计划、进展、注册和政策影响。
4. （4）说明中标地区集中带量采购的时间、周期、周期结束和下次招标时间、中标价格和数量及对经营的影响。
5. （5）说明采购、生产、储存、运输、销售全流程质量管理体系、质量纠纷、民事索赔和行政处罚。
6. （6）说明供应商、经销商资质及质量责任合同，采购、生产和销售是否合法。
7. （7）说明业务获取是否合法，是否存在商业贿赂、不正当竞争、股东董事高管或员工被调查处罚，以及反商业贿赂制度执行情况。
8. （8）说明订单取得方式、客户及产品类别，招投标订单金额和比例、项目合同效力、应招未招、围标串标及风险控制。
9. （9）说明危险化学品生产、包装、运输、储存、销售及管理许可备案，危险废弃物处置合规性。

回复与核查要点

• （1）公司报告期主营业务收入占营业总收入100%，持有药品生产许可证渝20150084，有效期至2025年9月15日，许可范围包括硬胶囊剂、原料药、片剂、颗粒剂和精神药品原料药；持有GMP证书CQ20190006，有效期2019年1月15日至2024年1月14日，范围为格列美脲原料药、片剂和胶囊剂。公司列示26项药品再注册批件，例如格列吡嗪口腔崩解片批准文号国药准字H20080395有效至2028年6月8日、盐酸二甲双胍缓释片（II）批准文号国药准字H20052243有效至2025年8月29日、格列美脲片批准文号国药准字H20010543有效至2025年5月9日，回复称报告期销售药品均已注册，不存在无证销售或超范围生产。
• （1）重庆市药品监督管理局于2022年2月16日出具《证明》，确认公司自2020年1月无违反药品监管法规记录及行政处罚；该局于2023年2月13日出具《证明》，确认自2022年1月1日至证明日无行政处罚。GMP认证制度已依据国家药监局国药监法[2019]45号通知取消，监管转为持续检查；回复认为CQ20190006到期不会单独导致停产，但公司仍应持续符合《药品管理法》和GMP规范。
• （2）公司持有互联网药品信息服务资格证书（渝）-非经营性-2018-0035，网站为www.conquer.net.cn，有效期2018年8月9日至2023年8月8日及2021年10月12日至2023年8月8日的证书记录；网站为公司官方网站，提供公司简介、技术、企业文化、发展历程和公开药品信息，不收取费用。回复称报告期未发布药品广告、虚假宣传或违法信息，重庆两江新区市场监督管理局于2023年2月8日出具企业信用信息查询报告，未显示行政处罚、经营异常或严重违法名单。
• （3）报告期销售药品包括盐酸二甲双胍缓释片（II）、格列美脲片、格列齐特胶囊、格列吡嗪口腔崩解片、替米沙坦片、氯雷他定口腔崩解片、黄藤素胶囊、硫酸沙丁胺醇口腔崩解片、缬沙坦氢氯噻嗪胶囊、盐酸左氧氟沙星片、盐酸氨溴索口腔崩解片、茴三硫片、盐酸二甲双胍片和扎来普隆口腔崩解片；回复逐项区分原研、仿制及一致性评价状态，未载明的市场份额不得由本报告补充推断。2022年格列美脲片取得集中采购替补供应商资格，并新增上海、广西供应地区，回复认为政策影响可通过产品布局和销售区域调整消化。
• （4）公司通过各省市药品采购中心网上报名、提交产品和企业材料、审核、公示入围、申诉和公布结果取得公立医疗机构销售资格；配送经销模式2022年收入14,534.24万元、占90.99%，2021年收入13,897.75万元、占90.44%。回复称国家药品集中采购和地方招标挂网均有对应合同、经销商和医院终端，具体中标价格、数量和周期以原文项目表为准，不将未载明数字补写为确定事实。
• （5）公司按照药品采购、生产、储存、运输和销售全流程建立质量体系，药品生产许可证、GMP资料、批记录、检验、储运和经销商质量责任由质量管理部门归档；回复未发现报告期内因质量问题发生医疗纠纷、民事索赔、行政处罚或召回。
• （6）经销商通过两票制配送模式向医院、连锁药房和基层医疗卫生机构销售，公司与经销商通过商务谈判签署买断式销售合同，经销商同时经营其他产品；回复要求经销商具备营业执照、药品经营许可及与终端销售匹配的资质，未发现质量责任合同未履行或采购、生产、销售违法。
• （7）公司依据《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》和《企业内部控制基本规范》制定《重庆康刻尔制药股份有限公司反商业贿赂管理制度》，禁止采购、销售、财务人员收受或支付回扣；回复查询裁判文书、执行、国家企业信用公示、百度及搜狗信息，未发现股东、董事、高管或员工因商业贿赂受处罚或被调查。
• （8）2022年、2021年配送经销收入分别为14,534.24万元、13,897.75万元，占90.99%、90.44%；订单主要通过药品招标挂网、中标国家集中采购及与配送经销商商务谈判取得。回复称招标挂网项目均履行采购流程，不存在应招未招项目、合同无效风险、围标串标或因此受到行政处罚，具体风险控制为资质审查、招标文件归档、合同审批和反商业贿赂承诺。
• （9）生产使用的危险化学品主要为丙酮、盐酸试剂和乙醇，公司不生产、包装、运输或销售危险化学品，仅采购、使用和储存；已依据《易制毒化学品管理条例》向重庆市公安局两江分局办理备案。危险废物由重庆云青环保科技有限公司、重庆众思润禾环保科技有限公司、重庆市禾润中天环保科技有限公司璧山分公司处置，其中重庆云青合同期限2022年8月31日至2023年8月30日，许可证编号CQ5001750050；回复称无需危险化学品生产、经营许可证，危废交付有资质单位。

核查程序

查阅药品生产许可证渝20150084、GMP证书CQ20190006、26项药品批件、互联网药品信息服务资格证、公司官网及宣传材料、质量管理制度、采购销售合同、经销商资质、招投标资料、反商业贿赂制度、危险化学品备案和危废合同；取得重庆市药品监督管理局2022年2月16日、2023年2月13日证明及两江新区市场监管信用报告，访谈质量、采购、销售和环保负责人，查询行政处罚、诉讼及召回信息。

核查意见

回复及律师认为，公司药品生产、注册、互联网信息服务、质量管理和危废处置资质能够覆盖报告期业务，未发现未注册药品销售、虚假药品广告、质量重大事故、商业贿赂、围标串标或危险化学品许可违法导致的重大挂牌障碍。

执业提示

药品批件、生产许可证、GMP持续符合和互联网信息服务资格应分开管理。特别是2023年8月8日互联网资格证到期、2024年1月14日GMP证书到期和2025年9月15日药品生产许可证到期，需保存续期、监管检查和网站内容审查材料，不能仅以历史无处罚证明代替持续合规。

问题3：复星创泓及其他投资者特殊投资条款（第1轮，回复第37—49页；txt行1845—2302）

问询要点

1. （1）说明特殊投资条款签署、修改、解除的协议名称、内部审议、履行情况、公司责任是否终止以及是否存在争议。
2. （2）列示现存有效条款、回购触发条件、回购期限、义务主体、计算公式、违约金及公司是否承担保证或连带责任，分析触发可能性。
3. （3）结合回购价款、实际控制人资产、公司资产、分红、控制权、董监高任职和治理，分析履约能力及潜在影响。

回复与核查要点

• （1）公司与投资者签署《明德补充协议（二）》和《两江补充协议（二）》等补充文件，青岛盈科、淄博盈科于2022年8月减资退出并于2022年11月、12月完成确认；《明德补充协议（二）》签署于2022年3月，追溯终止公司承担的责任和权利；《两江补充协议（二）》签署于2023年3月，追溯终止公司责任和权利，但约定如截至2023年6月30日未提交新三板申报或提交后200日内未获同意，存在投资者恢复向实际控制人主张回购的情形。公司于2023年1月、3月履行董事会或股东会审议，回复未载明现存公司回购义务。
• （2）现有投资者为两江投资、明德本源和明德善道，条款触发包括截至2025年12月31日未上市、截至2025年累计新增亏损达到2020年10月31日净资产20%、违反投资前提或治理和权利安排、实际控制人变更或处置质押股份、挪用侵占资产、连续两年以上未召开会议或决议无效、重大诉讼冻结破产或许可证丧失、协议终止、其他投资人回购、关键人员重大不利变化及其他重大不利影响。回购价格为投资本金按年化8%乘持有期间加成并扣除分红，收到通知后90日内支付，逾期日违约金0.05%；条款第1.5、1.7、1.8等公司责任及公司连带责任安排已被确认不适用或终止。
• （3）回复说明现行回购义务主体为实际控制人陈用芳，不是公司；投资者的回购价款、持股处置、分红扣减及实际控制人资产履约能力由主办券商和律师核查。回复未给出可直接确认的实际控制人完整资产测算金额，但确认陈用芳继续持有和控制公司，回购不会改变公司实际控制权、董事高管任职资格或治理结构。
• （4）回复对条款与挂牌审核规则进行比对，认为公司已清理自身承担的回购、保证、差额补足和违约赔偿责任；若发生触发事件，责任由实际控制人或投资者之间处理，不形成公司或公众公司的或有负债。

核查程序

查阅增资协议、明德及两江补充协议、减资和退出文件、2022年11月及12月确认、2023年3月补充协议、股东会和董事会决议、股东名册、投资者声明和资产调查资料，核对回购条件、回购公式、0.05%违约金、90日付款期和公司责任条款；查询诉讼、仲裁、冻结和质押。

核查意见

回复及律师认为，公司承担的特殊投资责任已经终止或被排除，现存条款主要约束实际控制人和投资者；投资者退出和补充协议具有内部决策和书面确认，未发现公司承担回购、保证或连带责任的有效安排。

执业提示

应把“公司责任已解除”和“实际控制人回购条件仍可能存在”分开披露。特别是2023年6月30日申报节点、200日审核节点和2025年12月31日上市节点，应建立期后跟踪台账；对补充协议中的恢复条款、公司是否被列为付款方和实际控制人资产可执行性要取得原件核验。

问题4：历史出资、国有股权、技术出资及减资（第1轮，回复第50—70页；txt行2303—2730）

问询要点

1. （1）说明历史国有、集体、外资股东出资及股权变动、评估、审批、登记，是否存在国有资产流失或程序瑕疵。
2. （2）说明非货币资产出资的资产明细、权属、评估、交付、作价、占比和后续使用，是否合法有效。
3. （3）说明重庆成盛建设、陈用胜、陈用芳关系，历次短期股权转让、资金来源、代持和纠纷。
4. （4）说明2020年1月和2020年12月两次增资价格差异、定价依据及公允性。
5. （5）说明减资原因、决策、债权人通知、债务处理、登记和对公司经营的影响。

回复与核查要点

• （1）1999年公司注册资本1,000万元，成都力思特出资500万元（现金200万元、其他资产300万元），重庆开发投资出资450万元，重庆成盛建设出资50万元；验资报告为重庆会验字[1999]第14号（1999年11月26日），项目批准日为1999年9月22日。2002年9月重庆开发投资将350万元、100万元股权分别转给重庆成盛和陈用芳，评估报告渝涉外评报字（2002）第054号以2002年8月31日为基准日，净资产625.56万元；备案日2002年10月16日，审批文件渝财资[2002]49号日期2002年12月9日，2003年2月完成登记，回复认为未造成国有资产流失。
• （2）成都力思特的非货币出资包括与有毒药物研究机构签署的《技术转让合同书》项下技术，1999年12月24日以预付债务300万元作为出资背景，技术涉及格列美脲；回复认为资产真实、可使用，股东已确认，尽管公司法当时对非货币出资形式存在程序和权属审查要求，未导致现有股权无效。相关专利于2005年11月到期，技术费用于2010年2月摊销完毕，未发现现有生产经营因该技术权属发生争议。
• （3）重庆成盛由陈用胜控制；2003年5月陈用胜将90%股权安排用于解决借款，2004年9月陈用胜向陈用芳转让90%，重庆成盛追加出资1,500万元，2004年11月重庆成盛将60%转回陈用胜。回复核查价款和债务结算，未发现代持、虚假出资或争议；2022年8月9日公证文件为（2022）渝证字第23971号、（2022）渝证字第23968号。李秀华控制沈阳市华祥机械厂，2009年出资2,076万元、总额2,516万元，2013年转由李秀华持有，资金来自经营积累和分红。
• （4）2020年1月泰嘉尔员工持股平台增资价格为1.75元/股，定价参考公司净资产；2020年12月外部投资者增资价格较高，原因是公司启动IPO计划、市场环境和估值变化。回复将两次增资主体、时间、用途、价格和支付凭证分别核对，认为价格差异具有商业理由，未发现同一股东通过低价转让向外部投资者输送利益。
• （5）回复对减资及历史股东退出的工商、验资、债权人通知和债务清偿文件进行核验，未发现现有股东、债权人或供应商提出异议；公司在2021年1月22日终止挂牌后继续通过股份登记托管和新三板挂牌申请安排维持股东权益，未发现减资导致资本不足或持续经营受损。

核查程序

查阅设立及历次增资、股权转让、重庆会验字[1999]第14号验资、渝涉外评报字（2002）第054号评估、渝财资[2002]49号审批、技术转让合同、银行付款、减资公告、债权人通知、工商档案、公证书及股东调查；访谈陈用胜、陈用芳、李秀华和历史股东，查询国资、诉讼和股权冻结。

核查意见

回复及律师认为，国有股权转让具备评估、备案和审批资料，未发现国有资产流失；历史技术出资、陈用胜与陈用芳股权转让、两次增资和减资已经还原，部分早期文件完整性不足但未形成现有股权重大争议。

执业提示

技术出资应分别核验出资时权属、评估及交付与后续专利有效期，不能因技术已摊销而当然排除历史出资瑕疵。2020年1月1.75元/股和2020年12月外部投资价格差异还应结合投资协议、估值底稿和发行时是否存在股份支付进行会计与法律双重核验。

问题5：土地、房屋和闲置土地（第1轮，回复第71—80页；txt行2731—2989）

问询要点

1. （1）说明金渝大道101号2栋土地面积0平方米披露是否准确、土地用途、权属及房产情况。
2. （2）说明89,740.20平方米土地未按约定开工、闲置费、政府收回风险、整改和经营影响。
3. （3）说明土地房产产权证办理、建设用途和土地房产获取使用是否合法。
4. （4）说明租赁住宅的原因、用途及是否用于高管员工居住。

回复与核查要点

• （1）公司土地权属证书为渝（2021）两江新区不动产权第000965050号，原披露金渝大道101号2栋土地面积0平方米不准确，回复补充说明实际土地和项目占地情况；另有渝（2020）两江新区不动产权第001321178号、渝（2020）两江新区不动产权第001321080号两项权属资料。
• （2）相关土地面积89,740.20平方米，尚未完全按计划开工，依据土地出让安排可能产生闲置土地费，回复测算约456万元，对公司净资产影响8.86%；截至回复日未收到收回土地、缴纳闲置费或行政处罚决定，已推进大南建设工程、生产基地和研发中心建设，实际风险取决于自然资源主管机关对开工日、投资比例和闲置原因的认定。
• （3）公司厂房、土地和建设项目与上述不动产权证、项目环评及建设资料相对应；回复未发现权属查封、抵押、第三方争议或被责令停止使用。土地使用权、房屋和在建工程的会计处理由会计师按照《企业会计准则第21号——租赁》及固定资产规则核查，法律核查不以会计入账替代产权证明。
• （4）公司向杨大全租赁住宅78.77平方米，租期2020年10月1日至2022年9月30日，回复说明用于公司员工或管理人员居住，未用于生产、销售或对外经营；截至回复日未发现住宅租赁产生行政处罚、相邻纠纷或违法转租。

核查程序

查阅不动产权证、土地出让合同、规划建设资料、项目投资进度、闲置土地政府往来、住宅租赁合同、付款凭证和使用权资产台账；实地查看金渝大道101号、大南工业园和滨河路15号，查询土地收回、闲置费、行政处罚和诉讼。

核查意见

回复认为，土地面积披露已更正，权属和用途基本清晰；89,740.20平方米土地存在约456万元闲置费和收回风险，但未被主管机关认定闲置或收回，不影响挂牌和持续经营；住宅租赁用途与经营活动区分明确。

执业提示

456万元是风险测算而不是已经确定的负债，8.86%是回复的影响比例而不是行政机关结论。应补取开工、投资进度、政府延期或土地闲置认定文件，持续监控不动产权证的抵押、查封和建设用途变化。

问题10-8：泰嘉尔员工持股平台及股份支付（第1轮，回复第130—134页；txt行4519—5764）

问询要点

说明股权激励目的、决策程序、对象、股份来源、数量、价格、参与人员标准、任职、人员变动、资金来源、考核、管理、服务期、锁定、流转退出，以及控制权变更、合并分立、职务变更、离职时安排；说明前次披露和股份支付会计处理。

回复与核查要点

• 公司2019年12月经康刻尔有限股东会同意吸收重庆泰嘉尔企业管理合伙企业（有限合伙）为新股东，以货币认缴公司注册资本458万元；2020年2月陈用芳与12名员工签署《合伙份额转让协议》，员工共同签署《入伙协议》，2020年3月完成工商变更。
• 泰嘉尔合伙人共13人，合伙企业持有公司股份对应出资800万元；陈用芳661.75万元、占82.72%并为普通合伙人，杨绪凤22万元/2.75%、蒋其斌19.25万元/2.41%、何伟13万元/1.63%、许小明11.25万元/1.41%、吴永华11万元/1.38%、刘强10.50万元/1.31%、马鹏旭10万元/1.25%、刘奎10万元/1.25%、黄继禄8.75万元/1.09%、胡延贵8.25万元/1.03%、陈再有8万元/1.00%、张雷6.25万元/0.78%；员工折算认购价格约7元/股。
• 参与人员按工龄、岗位和工作能力确定；截至授予日，杨绪凤为常务副总、蒋其斌为总经理助理、何伟为生产副总、许小明为质保部部长、吴永华为销售经理、刘强为质检部部长、马鹏旭为销售经理、刘奎为设备部部长、黄继禄为销售经理、胡延贵为科研部总监、陈再有和张雷为销售经理。资金来源均为员工自有或自筹，800万元出资已缴清。
• 2021年陈再有、胡延贵离职，将份额按原购买价格转让给陈用芳；除两人外截至回复日无其他合伙人变动。员工持股未设公司层面业绩指标，个人考核包括年度经营目标、工作能力、工作态度和行为规范，未达标可由公司实际控制人回购；回复未载明因考核不达标发生回购。
• 公司未明确书面服务期限，但上市前离职需按原始出资额回购，构成隐含服务期；上市前不得私自转让，特殊原因由陈用芳或其指定人员按原价回购，上市后可在5年内分批出售。泰嘉尔由普通合伙人执行事务，控制权变更、合并分立或职务变更未约定具体标准，发生时依法律法规及公司制度履行审批。
• 公司依据《企业会计准则——股份支付》第6条及沃克森评估的价值咨询报告，将2019年12月31日公司股权价值11.01亿元与员工实际转让价格差额按服务期分摊；报告期股份支付费用分别为1,194,785.43元和1,343,961.48元。回复称前次挂牌文件已补充股权激励和股份支付披露，未发现代持或员工出资争议。

核查程序

查阅2019年股东会决议、2020年《合伙份额转让协议》《入伙协议》、泰嘉尔合伙协议、工商登记、13名合伙人任职和劳动资料、缴款流水、离职转让文件、沃克森价值咨询报告及股份支付计算底稿；访谈陈用芳、员工合伙人和财务人员，核对代持、锁定、服务期和离职安排。

核查意见

员工持股平台设立、入伙和份额转让已经履行内部决策并完成登记，员工出资已缴清，陈再有、胡延贵离职退出具有文件和价格依据；公司已补充披露隐含服务期和股份支付，未发现股权权属争议。

执业提示

本平台同时包含陈用芳82.72%的实际控制人持份和员工有限合伙份额，不能把平台全部份额简单视作员工激励。后续应持续记录员工离职、考核回购、上市后5年出售、普通合伙人权限和控制权变化，并将法律安排与股份支付分摊底稿保持一致。

问题10-9：唐令凤与陈用芳控制权认定（第1轮，回复第135—136页；txt行5764—5821）

问询要点

说明唐令凤持股26.67%且为陈用芳母亲的情况下，其任职、参与经营决策、表决及一致行动情况；说明为何未认定为共同实际控制人，是否存在通过认定规避监管的安排。

回复与核查要点

• 唐令凤直接持有公司1,986.6522万股、占26.67%，与陈用芳为母女关系并属于一致行动人；回复称唐令凤自股份公司设立以来未担任董事、监事或高级管理人员，不掌握药品研发、生产和销售技术，不参加董事会、行政办公会议、日常经营或财务决策。
• 陈用芳可支配表决权比例始终超过60%，一直担任董事长、总经理和法定代表人，能够独立控制公司；唐令凤未参与董事、监事和高级管理人员提名，也没有任免高管的权利。唐令凤已出具《关于非康刻尔实际控制人的说明》，确认陈用芳为唯一实际控制人。
• 唐令凤所持股份的限售承诺按照陈用芳实际控制人承诺执行，回复认为其未被认定为共同实际控制人不会规避实际控制人股份锁定义务或监管要求；主办券商查阅三会文件、工商资料、调查表并访谈唐令凤，未发现其通过表决或资金安排影响公司经营。

核查程序

查阅股东名册、唐令凤调查表、工商资料、历次股东会和董事会文件、股份锁定承诺及非实际控制人说明，访谈唐令凤，查询其任职、对外投资、诉讼和股权质押冻结。

核查意见

回复及律师认为，唐令凤虽持股26.67%并为陈用芳一致行动人，但未参与公司经营、提名或决策，陈用芳表决权超过60%并长期担任核心职务，未认定唐令凤为共同实际控制人具有事实和规则依据，不属于规避监管。

执业提示

持股超过5%的近亲属应持续核验实际表决、董事提名、资金往来和家庭内部安排。唐令凤限售承诺与实际控制人一致，应在后续股份转让、质押或控制权变化时同步更新控制人披露。

问题10-10：泰嘉尔、明德蓝鹰穿透人数及私募备案（第1轮，回复第136—138页；txt行5821—5905）

问询要点

说明泰嘉尔和明德蓝鹰穿透后的股东人数，公司股东人数是否超过200人；说明明德蓝鹰为有限公司无需私募基金备案的依据，是否属于《私募投资基金登记备案办法》适用对象。

回复与核查要点

• 公司截至回复日共有7名股东，其中自然人2名、非自然人5名；穿透表显示陈用芳1人、唐令凤1人、泰嘉尔1人、北京明德蓝鹰34人、重庆两江渝地股权投资基金1人、南京明德本源股权投资基金1人、南京明德善道股权投资基金1人，合计穿透人数40人，未超过200人。
• 泰嘉尔为实施员工持股而设立的合伙企业，13名合伙人的份额和员工身份在问题10-8列示；两江渝地、明德本源和明德善道按回复列示为已备案私募基金，每一主体按1名投资者计算，未将基金底层投资人重复计入40人。
• 明德蓝鹰为法人独资有限公司，唯一股东为香港明德蓝鹰控股有限公司，主营投资咨询而非投资业务，不以非公开方式募集资金，资产不由私募基金管理人专业化管理。回复引用《私募投资基金登记备案办法》第2条，认为其不属于以非公开方式募集资金、以投资为目的设立并由管理人管理资产的私募基金，不需基金备案或管理人登记。
• 主办券商通过工商资料、国家企业信用信息公示系统、股东调查表和《私募投资基金登记备案办法》复核40人计算，未发现明德蓝鹰存在公开募集、基金管理人委托管理或投资者人数超过挂牌规则上限的事实。

核查程序

查阅公司及泰嘉尔、明德蓝鹰工商档案、股东名册、合伙协议、明德蓝鹰香港股东资料、私募基金备案证明和调查表，逐层穿透并扣除重复主体，核对40人计算和明德蓝鹰业务、资金募集及资产管理情况。

核查意见

公司穿透后股东人数为40人，未超过200人；回复及律师认为明德蓝鹰属于投资咨询有限公司，不具备私募基金募集、投资和管理特征，无需按《私募投资基金登记备案办法》办理基金备案或管理人登记。

执业提示

人数穿透与私募备案是两个问题。即使明德蓝鹰无需备案，也应持续核验香港股东、最终自然人、资产管理合同和业务收入，防止其实际转为以非公开方式募集资金并从事投资活动。

问题10-11：董监高任职经历及资格（第1轮，回复第138—140页；txt行5905—6021）

问询要点

按期间连续披露董事、监事和高级管理人员任职经历，说明是否存在违法违纪、重大失信、证券市场禁入或其他任职资格瑕疵。

回复与核查要点

• 公司按照任职期间连续披露董监高教育、工作、任职及离任信息，回复未发现任职人员在任职期间受到证券监管机构市场禁入、行政处罚、刑事处罚或被列为失信被执行人的记录。
• 任职资料与公司股东会、董事会、监事会决议和工商备案相互核对；回复未载明董监高存在未解除劳动关系、竞业限制、兼职冲突或被监管认定不适当人选的情况。
• 主办券商及律师通过调查问卷、公开信息和任职文件核验，结论为董事、监事和高级管理人员任职资格不存在瑕疵，相关人员能够按照公司章程和公众公司治理规则履职。

核查程序

查阅董监高简历、身份证明、调查问卷、任职及离任文件、三会决议、工商登记、无犯罪及失信查询、证券期货市场禁入和行政处罚信息；核对其报告期任职连续性和兼职情况。

核查意见

回复及律师未发现董事、监事或高级管理人员存在违法违纪或影响任职资格的事实，任职经历披露与三会和工商资料一致。

执业提示

任职资格核查应在挂牌后持续更新，特别是实际控制人家庭成员、员工持股平台合伙人兼任董监高和离职人员的任职状态；公开查询无记录不等同于对所有境外或未公开事项的绝对证明。

问题10-12：受让商标的程序、价格和权属（第1轮，回复第140—141页；txt行6021—6078）

问询要点

说明受让商标原因、转让方、拍卖和转让手续、转让价格及公允性，是否与其他主体混用或共用，是否存在权属纠纷或潜在争议。

回复与核查要点

• 重庆市第一中级人民法院于2008年2月29日作出（2006）渝一中民破字第495-16号《民事裁定书》，在重庆广益摩托车有限公司申请重庆康尔威药业股份有限公司破产还债案中，康尔威药业管理人委托重庆恒升拍卖有限公司对包括易克亚欣、平克亚欣在内的9枚注册商标进行四次公开拍卖；法院于2007年12月6日出具（2006）渝一中民破字第495-5号复函同意低于保留价处置。
• 公司于2008年1月8日提交竞买书并缴纳保证金，2008年1月11日以最高应价100,000元竞拍成功，已按约向康尔威药业管理人付清价款；法院裁定管理人以100,000元拍卖无形资产给公司合法有效，回复据此说明价格具有公开拍卖定价基础。
• 公司与康尔威药业于2008年7月17日签署《商标转让合同》，受让第3039233号、第4022786号、第3039231号、第3039232号、第3791212号、第3164243号、第3498589号、第3498590号、第3791213号商标；前述商标于2009年4月完成转让变更登记，转让方自签约日起未经公司许可不得使用。
• 回复查询商标登记、法院裁定、拍卖公告和公司诉讼情况，确认报告期内不存在与其他主体混用或共用商标、权属争议、商标侵权索赔或潜在纠纷。

核查程序

查阅（2006）渝一中民破字第495-16号民事裁定书、（2006）渝一中民破字第495-5号复函、竞买公告、保证金及100,000元付款凭证、《商标转让合同》、商标登记变更文件，查询商标权属、诉讼和混用情况，取得公司无争议说明。

核查意见

商标受让经过破产管理人公开拍卖、法院文件、付款和2009年4月变更登记，100,000元价格具有拍卖基础；回复及律师未发现报告期内商标混用、共用或权属争议。

执业提示

商标拍卖价款公允性应结合破产处置背景、保留价下调法院复函和竞买程序判断。后续还应监控第3039233号等9枚商标续展、许可、质押和侵权投诉，避免历史转让手续完成与当前有效期被混为一谈。

四、未纳入详述事项

• 问题2中核心技术来源、CRO项目预算、研发费用、技术指标和研发进度，除技术成果归属、保密和知识产权独立性外，主要由主办券商及会计师核查，未将研发效率和费用率扩展为法律问题。
• 问题6收入季节性、集采影响、在手订单、期后经营，问题7经销商数量及复购，问题8毛利率、应收账款、第三方回款，问题10（1）至（7）的利润、所得税、固定资产、交易性金融资产、存货、研发费用和审计重要性水平，均属于纯业务/财务类事项。
• 问题1中的药品广告、经销商资质、危险化学品、危废、招投标和质量体系已经合并于问题1-1，但各原子子问均逐项保留；未将经销收入占比直接当作法律合规结论。
• 本批次未见上市后重大资产重组问询；前次IPO、终止挂牌、历史股东及特殊投资条款属于本次挂牌审核范围，已在问题3、问题4和问题10中处理。

20类法律问题逐项核对

分类	核对结果
1 历史沿革与股权变动	问题4、问题10-8、问题10-10、问题10-12详述历史股权、平台及商标取得
2 出资瑕疵	问题4详述成都力思特非货币出资、国有股权和减资程序
3 股权代持与还原	问题4、问题10-8核对历史股权转让、员工份额和访谈，未发现现存代持
4 控股股东与实际控制人	问题10-9详述陈用芳、唐令凤控制权认定
5 对赌与特殊权利	问题3详述复星创泓、两江投资及明德投资条款
6 股权激励与员工持股	问题10-8详述泰嘉尔13名合伙人、离职退出和股份支付
7 关联方与关联交易	问题1-1核对供应商、经销商和业务取得，问题4核对陈氏关系
8 同业竞争	本轮未见独立同业竞争问询，实际控制人及平台企业关系随问题10核对
9 土地房产权属	问题5详述土地证、闲置土地和住宅租赁
10 重大合同与业务合规	问题1-1、问题4、问题5、问题10-12详述药品、技术、土地、危废、商标合同
11 诉讼仲裁与行政处罚	问题1-1核对药监、市场监管、招投标、广告及危化处罚；问题10-12核对法院裁定
12 劳动与社会保障	问题10-8核对员工身份、离职和服务期；未见社保公积金独立问询
13 税务	问题10（2）为财务事项；问题4、问题10-8核对历史增资、分红及股份支付税务风险
14 分红与股利分配	问题3回购价款扣除分红；未见独立分红合规问题
15 环保与安全生产	问题1-1详述危险化学品、危废和质量安全；未见环境排放专项处罚
16 数据合规与个人信息	互联网药品信息服务网站问题未涉及用户个人信息收集，未见独立数据合规问询
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	未见境外架构或外汇登记问题
18 上市主体独立性	问题2技术成果归属、问题3公司责任解除、问题5资产使用及问题10平台核对独立性
19 申报前新增股东与突击入股	问题3外部投资者及问题10-8泰嘉尔、问题10-10基金股东已核对
20 其他需律师发表意见事项	问题4前次历史、问题10-10私募备案、问题10-11任职资格和问题10-12商标已详述

五、待核验/待补事项

1. 申请人律师法律意见书已提供文本，但与补充法律意见书对应的特殊投资条款、药品资质、历史国有股权、员工持股及商标附件，应以正式签章版本逐页核验。
2. 互联网药品信息服务资格证书有效期至2023年8月8日、GMP证书有效期至2024年1月14日，后续续期或监管检查结果未在当前回复中完整载明，需补取续期文件、网站内容审查记录和药监检查记录。
3. 89,740.20平方米土地的开工认定、约456万元闲置土地费是否实际发生，及特殊投资条款在2023年6月30日、200日和2025年12月31日节点的期后状态，回复未载明最终结果，列为【待核验】。