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深圳市信展通电子股份有限公司（874193·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-08；本批次现行挂牌审核问询共1轮（回复披露日：2023-07-13）；依据文件：2023-07-13《深圳市信展通电子股份有限公司审核问询回复》及2023-05-08律师法律意见书；截至2026-08-31整理。
依据文件：
- 《深圳市信展通电子股份有限公司审核问询回复》（2023-07-13）；
- 《深圳市信展通电子股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-05-08）。
中介机构：保荐/主办券商按批次字段为国联民生证券承销保荐有限公司，2023年回复文件中称民生证券；发行人律师为广东君信经纶君厚律师事务所；会计师为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。
一、公司与审核概况
公司主要从事半导体设备、材料及分立器件的贸易和销售，并通过子公司开展芯片、电镀及进出口相关业务。本轮法律问题集中在投资人特殊权利、回购责任及控制权稳定，东莞同芯、深圳鸿泰、深圳大为、深圳汇晟通、香港信展通和香港长德的设立收购与境外合规，租赁房产和无证建筑，历史代持及员工持股平台，关联资金占用和独立性。销售、毛利率、固定资产、在建工程和现金交易的财务核查事项只列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 特殊投资条款及回购安排 | 对赌/特殊权利；实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 2 | 子公司收购、香港主体及业务分工 | 历史沿革；境外架构/外汇；关联交易 | 是 |
| 一轮 | 3 | 经营场所租赁、无证房产及转租 | 土地房产；重大合同/业务合规 | 是 |
| 一轮 | 4—5 | 销售收入、毛利率 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 6-1 | 员工持股平台管理和退出 | 员工持股/股权激励 | 是 |
| 一轮 | 6-2 | 代持解除及资金来源 | 代持；历史沿革 | 是 |
| 一轮 | 7—8 | 固定资产、在建工程及财务规范 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 9 | 关联方、资金占用、股权质押 | 关联交易；资金占用；重大合同 | 是 |
20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——香港主体、子公司股权及历史平台变动；2出资瑕疵——未见专项问题；3代持——陈芳弟、蔡忠佳及历史持股代持；4实控人/一致行动——施锦源、李旭及回购责任；5对赌/特殊权利——回购、优先权、共同出售权和反稀释；6员工持股/股权激励——信德满员工平台；7关联交易——关联采购、租赁、资金占用及投资；8同业竞争——关联主体业务分工；9土地房产——租赁、无证建筑和转租；10重大合同/业务资质——香港注册、租赁、客户及质押；11诉讼/仲裁/行政处罚——特殊权利、房产权属及合规查询；12劳动/社保公积金——员工平台任职、离职和服务期；13税务——香港资金出入和境外投资；14分红——特殊权利中的分红扣减；15环保/安全——生产租赁及资质；16数据合规——未见专项问题；17境外架构/返程投资/红筹——香港信展通、香港长德及外汇登记；18独立性——供应商、客户、关联资金和控制关系；19新增股东/突击入股——投资人及员工平台；20其他律师核查事项——股权质押、回购风险和信息披露。
三、重点法律问题详述
问题1：投资人特殊权利、回购责任及控制权稳定（第1问，回复第4—15页；txt行59—585）
问询要点：
（1）说明富增八号、汇银添富、金港实业、施振伟、国科瑞华、国科正道等投资人特殊权利的内容、签署及清理、内部审议、争议和对公司经营的影响；（2）说明2025-12-31前挂牌或上市目标是否包括北京证券交易所，触发回购的可能性及对业务、订单和IPO可行性的影响；（3）说明回购金额计算、触发条件、实际控制人资产和独立支付能力，以及对控制权、资质和治理的影响；（4）说明优先购买权、共同出售权、反稀释等权利的可执行性、争议、股权清晰及稳定性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：现行特殊投资条款由相关投资人享有，实际控制人施锦源、李旭对回购承担连带责任；回购价格按投资本金加8%单利，或按最近一期审计净资产对应价值扣除分红等方式确定。公司提交挂牌申报后，相关权利按协议暂停，若申报撤回、未获批准或触发约定条件，投资人可能重新主张；回复称未发现公司作为回购义务人或未披露争议。
- 对应（2）：协议约定的目标日为2025-12-31，回复明确该范围包括境内主板、创业板、科创板和北京证券交易所，不包括全国股转系统本身。公司2022年营业收入24,500.93万元、净利润3,882.60万元，2023年1—5月订单9,554.63万元、收入8,538.80万元、净利润227.31万元；公司已于2023-05-04申请挂牌、2023-05-08获受理，计划2024-06-30前进入创新层并预计2024年下半年或2025年申报，回购触发可能性被评估为较小但不能排除。
- 对应（3）：按2022-12-31数据，预计回购总额26,060.03万元，其中富增八号投资650万元、估算回购971.12万元；汇银添富2,600万元、3,426.30万元；金港实业600万元、793.97万元；施振伟2,000万元、2,647.01万元；国科瑞华13,662万元、18,039.83万元；国科正道138万元、181.80万元。实际控制人可核验银行及证券资产约1,015万元、房产约1,554万元，合计约2,569万元；其持股79.55%，预计分红2,477.53万元，权益价值按13.8亿元估算约10.98亿元，并承诺可通过股权质押、转让或引入投资人筹资。
- 对应（4）：协议包含优先购买、共同出售和反稀释安排，回复称已就转让价格、价格上限、受让方及新三板规则进行协商；累计减持超过10%须取得同意，未行使权利时可采用竞价、大宗或特定事项协议转让，若规则不允许，则以现金补偿差额或采取替代方案。公司通过协议、终止文件、2023年第一次临时股东大会及投资人确认核查，认为股权清晰、控制权稳定。
核查程序：查阅全部投资协议、补充协议、终止或暂停文件、投资款凭证、股东名册、回购测算、实际控制人资产证明、公司资质、三会文件和新三板交易规则。
核查意见：律师、主办券商认为，特殊权利由投资人与实际控制人之间安排，公司不是回购义务主体；现阶段未触发，回购金额和履约来源已有测算，未发现影响挂牌的实质性控制权障碍。
执业提示：特殊权利清理应核查协议原文的恢复条件、公司是否承担连带责任、投资人是否放弃和申报失败后的处理；实际控制人资产估值不能直接等同于现金支付能力，应持续跟踪资金筹措和股权受限情况。
问题2：子公司收购、关联关系及香港主体境外合规（第2问，回复第16—24页；txt行584—925）
问询要点：
（1）说明东莞同芯、深圳鸿泰、深圳大为、深圳汇晟通等主体的设立或收购时点、价格、资产和业务贡献，是否存在利益输送；（2）说明少数股东背景、共同投资、关联关系、代持和股东回避；（3）说明香港信展通设立、变更、资金出入、境外投资及外汇登记；（4）说明香港长德的历史缺陷、注销、法律风险和公司业务分工。
回复与核查要点：
- 对应（1）：深圳大为49%少数股权转让价为1元，协议日期2021-07-10、登记日期2021-09-08；深圳鸿泰48%股权转让价为1元，协议日期2021-07-02、登记日期2021-11-30；东莞同芯于2021-12-10经股东决议、2021-12-12签署《股权转让合同》、2022-01-06完成登记，按2021年审计净资产作价971.31万元；深圳汇晟通于2021-11-26签署协议、2021-12-24登记，按审计净资产作价180.59万元。回复称价格具有审计或股权背景依据，无利益输送。
- 对应（2）：深圳鸿泰由公司与施锦源、王洋于2019年12月共同设立；2023年第一次临时股东大会对收购事项确认，施锦源、李旭、信德满等关联方回避。东莞同芯、深圳大为和深圳汇晟通的少数股东及历史股东关系均已披露，回复未发现未披露代持或损害公司利益的共同投资安排。
- 对应（3）：香港信展通取得《境外投资证》第N4403202100715号（2021-10-08），投资额10万港币；取得发改备案深发改境外备〔2021〕0534号（2021-11-05）；2022年更名取得商务N4403202200670、2023-01-11取得深发改函〔2023〕16号。主体注册编号3059259、注册资本10万港币、公司持有全部股份，截至回复日未实缴、未经营；回复称暂无实际资金汇出，因此未发生外汇登记义务。
- 对应（4）：香港长德于2012-03-29设立，注册资本10,000港币，最初由李旭堂妹李淑持有，2013年转给李旭；2022-01后无业务，2023-02-10完成注销，设立时未办理外汇登记。香港钟氏律师事务所法律意见认为其不属于返程投资融资平台；注销后无法补办历史登记，实际控制人出具损失承担承诺。香港信展通、佛山信展通分别保留未来海外业务和生产基地功能，母公司负责材料、设备、渠道和技术，东莞同芯负责电镀。
核查程序：查阅子公司工商档案、股权转让协议、审计报告、付款流水、股东会决议、关联方调查、境外投资证、发改备案、香港法律意见和注销资料。
核查意见：律师及主办券商认为，子公司设立、收购和业务分工具有商业合理性，香港信展通境外投资手续有证书和备案支持；香港长德存在历史外汇登记缺口，但主体已注销、未开展返程融资，风险由承诺和法律意见缓释。
执业提示：境外主体“未实缴”不能替代对设立、变更、注销和外汇登记义务的完整审查；对香港长德应保留香港法律意见和无法补登记的事实说明，避免将其概括为手续全部合规。
问题3：租赁房产、无证建筑及转租安排（第3问，回复第25—29页；txt行928—1125）
问询要点：
（1）说明主要租赁场所的出租方、期限、面积、用途、租金及合作稳定性；（2）说明权属证书、无证建筑形成原因、收入利润贡献、搬迁安排、合同效力和行政处罚风险；（3）说明转租是否取得出租方同意、是否存在争议及对经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：主要租赁包括与鑫豪盛的第1号场所，租期2018-08-01至2026-07-31；第2号场所面积1,900平方米，租期2020-10-07起，另有333平方米续租至2024-10-06；东莞同芯向豪丰租赁的场所租期为2017-04-01及2022-04-01至2024-03-31；佛山办公室租期为2022-12-01至2023-11-30。回复称租赁用于仓储、生产和办公，合作关系稳定。
- 对应（2）：除第3号晶华泰仓库/生产场所外，其余主要租赁房产均有权属证明；第3号因历史农村城市化形成无证建筑，用于产品存储、小信号切割测试和包装，无法单独计量收入利润，存在合同无效、拆除或整改风险。回复称报告期无拆除通知、处罚或权属争议，若搬迁可参照2021年同类搬迁成本约300万元，实际控制人承诺承担损失。
- 对应（3）：第2、4、5号转租或使用取得出租方书面同意；第3号未取得原出租方书面同意，存在转租合同效力风险。回复通过租赁合同、出租方访谈、现场核查和主管部门查询，认为该瑕疵未导致客户或出租方追责，但应持续跟踪续租和替代场所。
核查程序：查阅租赁及转租协议、出租方权属资料、付款流水、出租方同意文件、现场照片、搬迁测算和主管部门证明，访谈出租方与公司管理层。
核查意见：律师认为主要租赁具有经营必要性，第3号场所存在无证和未经同意转租风险，但未发现报告期重大处罚、争议或对持续经营构成实质障碍。
执业提示：无证场所的实际占有、出租方有权出租、转租同意和建筑合法性应分开核验；对于第3号场所，应优先取得书面补充同意或准备替代仓储/测试场地。
问题4：历史代持及员工持股平台（第6问第1—3项及第9问第10项，回复第65—71页、第90页起；txt行2579—2855、3642—3950）
问询要点：
（1）说明信德满平台管理、流转、退出和股份支付；（2）说明陈芳弟代施振伟持有60万元、蔡忠佳代田妙持有30万元等代持形成、解除和价款支付；（3）说明东莞同芯、深圳汇晟通历史代持及是否存在其他安排；（4）说明员工认购资金、锁定、回购和适格性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：信德满于2020-12-30设立，9名合伙人认缴240万元；陈芳弟曾为施锦源代持60万元、蔡忠佳曾为田妙代持30万元，2022年签署《合伙份额代持解除协议》并完成还原。员工离职、严重违约或触发竞业限制时，按出资成本加一年期银行利息扣除分红的方式转让，平台锁定期为三年，无业绩考核目标。
- 对应（2）：信德满中曾由施振伟借款给曾校翰10万元、杨秋丽30万元，回复称无利息、无固定期限且已归还；平台合伙人及实际权益人出资均为自有或自筹资金，代持解除后实际权益归属清晰，未发现平台以公司资金永久出资。
- 对应（3）：东莞同芯于2015-06-25由田妙出资225万元、持股75%，其中160万元为施锦源代持；2021年收购时一并清理。深圳汇晟通于2011-12-20由李灿钢出资140万元、范楚放出资60万元，分别代施锦源持有70%、30%；2013年范楚放份额转给李旭，2021年5月李灿钢份额转给施锦源，2021年12月随收购完成清理。回复称上述代持均已解除，无其他代持。
- 对应（4）：信德满合伙人包括曾校翰、施振伟、杨秋丽、田妙、冯文冰、陈健伟、刘兴波、陈朝晖、肖辉龙，认缴比例分别为26.25%、25%、12.5%、12.5%、7.5%、6.25%、3.75%、3.75%、2.5%；员工离职、违法、违反保密或竞业限制等情形触发回购，平台计划闭环运行。
核查程序：查阅持股平台合伙协议、代持协议及解除协议、工商档案、员工名册、银行流水、借款凭证、股份支付测算和股东确认函。
核查意见：律师认为，历史代持具有形成背景，解除协议、工商登记和资金支付能够证明还原或转让真实，员工持股平台权益和退出机制已披露，未发现股权争议。
执业提示：同一平台既有代持解除又有员工借款，应分别核验资金来源、实际权益、转让价格、税务和工商登记；不能仅以“平台出资已完成”推定所有员工均不存在代持。
问题5：关联资金占用、独立性及股权质押（第9问，回复第90—95页；txt行3642—4617）
问询要点：
（1）说明公司与博旭投资、博鑫科技三方资金拆借的原因、借款协议、资金用途、利息、内部审批、员工认购资金、债权债务清理、结清时间及是否构成关联方资金占用；
（2）说明股权质押反担保的基础债权、原担保人、反担保当事人、质押股份、金额、期限、登记和履行情况，核查是否存在逾期、违约或控制权风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022年8月，公司向博旭投资拆出资金作为员工退伙及认购博鑫科技股权的过桥资金；博鑫科技将股权转让款直接支付公司冲抵借款。该安排构成关联方资金占用，截至2022-12-31三方应收应付款已结清，公司按年化4.35%收取占用费16,520.01元。
- 对应（1）：博鑫科技认购资金为员工自有或自筹，曾校翰10万元、杨秋丽30万元为施锦源短期借款且已归还；公司收到博鑫科技投资款5,258,358.17元时冲减拆借，收到16,520.01元利息时冲减并计入财务费用，核查文件包括《三方协议》及银行回单。
- 对应（1）：回复通过《三方协议》、银行回单、访谈和会计凭证核查内部决策，报告期末无持续占用；律师、主办券商认为占用已规范，但历史未履行完整决策程序仍需防范，具体董事会或股东会文号未载明。
- 对应（2）：公司与成都中小企业融资担保有限责任公司签订质押反担保合同，基础债权为融资担保关系；回复称不存在逾期或违约，但具体合同编号、质押股数及登记日期需以质押合同原件核对，当前标注【待核验】。
核查程序：查阅三方协议、借款和投资凭证、银行流水、资金占用费回单、关联交易决议、融资担保及质押合同、股权登记和还款资料。
核查意见：律师、主办券商认为关联资金占用已于2022-12-31前清理并计收费用；质押反担保具有融资背景，当前未发现违约，但基础债权金额和期限应以正式合同确认。
执业提示：过桥拆借即使最终结清仍属于资金占用，应披露发生次数、余额、利息和决策程序；股权质押风险应与特殊投资条款、控制权稳定及回购能力同步核验。
四、未纳入详述事项
- 第4、5问销售收入和毛利率、第7问固定资产和在建工程、第8问财务规范性中的现金、票据及会计核算，属于纯业务/财务事项，已列总览。
- 第9问中不涉及关联、质押或法律责任的其他披露事项未单列法律详述。
- 未发现上市后重大资产重组问询事项；本明细仅覆盖2023年挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及证据册页码：当前引用回复PDF页码和txt行号；特殊投资协议、香港法律意见、境外投资证、无证房产及质押反担保合同应与正式证据册逐项对应。
- 签署及文件完整性：应补核全部特殊投资条款终止/暂停文件、代持解除协议、信德满合伙协议、三方资金协议、质押合同及股东会回避记录的签章、附件和原件状态。
- 文本及扫描质量：本批次未列扫描版文件；如香港主体注册、质押登记或租赁权属资料存在扫描件未转文本，应标注“扫描版无法提取文本”，并以原件复核。
