深圳镁锦优视股份有限公司（874186·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-08-30；问询轮次：1轮（2023年6月19日收到审核问询函）；中介机构：主办券商金圆统一证券有限公司，发行人律师北京德恒律师事务所，会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
依据文件：
raw/深圳镁锦优视股份有限公司/20230720_深圳镁锦优视股份有限公司审核问询回复.txt（回复文件披露日：2023年7月20日）；申请人律师法律意见书列于扫描版清单，当前无可提取txt。扫描版文件名称为“深圳镁锦优视股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书”，日期为2023年6月5日。本报告仅依据审核问询回复及批次字段整理。
一、公司与审核概况
镁锦优视主要从事自有品牌家居用品的研发、设计和销售，报告期境外线上B2C销售占主要营业收入98%以上，核心平台为亚马逊，产品包括地垫、餐垫、仿真花和灯具。本轮问询共1轮，法律重点围绕境外及线上销售、第三方支付和平台规则、跨境电商业务收购及资产权属、历史增资及员工持股、河南源铄特殊投资条款、前次挂牌终止、境外子公司合法经营和母子公司控制、关联交易及分红展开；平台收入、费用、存货和盈利指标的金额分析主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 | 境外及线上销售、平台规则及第三方收款 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；重大合同与业务合规；数据合规与个人信息 | 是 |
| 1 | 2 | 跨境电商业务收购及历史主体 | 历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；重大合同与业务合规；上市主体独立性 | 是 |
| 1 | 3 | 历史增资、员工持股及股份支付 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 1 | 4 | 河南源铄特殊投资条款 | 对赌与特殊权利 | 是 |
| 1 | 5 | 公司业务及供应链 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 6 | 外协加工 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 7 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 8 | 盈利指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 9 | 二次申报、终止挂牌和摘牌期间股权管理 | 其他需律师发表意见事项；历史沿革与股权变动；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 1 | 10-4 | 境内外子公司、转移定价及合法经营 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；关联方与关联交易；上市主体独立性；税务 | 是 |
| 1 | 10-4 | 子公司分红及财务控制 | 分红与股利分配；上市主体独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：境外及线上销售、平台规则及第三方收款（第1轮，回复第3—51页；txt行96—2199）
问询要点
- （1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》补充披露境外销售国家、地区、主体、业务流程、资质、海关、税务及外汇收支合规。
- （2）说明各线上平台产品价格、毛利率、定价方式、合作、买断、返利折扣、退换货、结算和结算周期差异。
- （3）说明B2B收入确认依据、线上无理由退换货期限、收入确认时点、退换货实际情况及是否提前确认收入。
- （4）说明线上平台业务流程、内部控制、平台数据和财务系统衔接、收入数据真实性、准确性和完整性。
- （5）说明第三方支付平台账户主体、收款占比、转入公司账户周期频率及资金管理合规。
- （6）说明是否存在刷单，若有量化财务影响和整改。
- （7）说明亚马逊销售占比97.76%、96.89%，是否违反平台规定、账户风险、平台依赖、持续经营影响及应对措施。
回复与核查要点
- （1）2022年境外销售额286,490,554.33元，2021年256,678,133.88元；北美占比91.61%、75.73%，欧洲占比8.32%、22.41%，其中美国销售额234,076,939.90元、177,902,200.17元。境内公司采购、质检、包装、报关并通过海运发往亚马逊FBA仓或海外仓，香港镁铭等境外子公司在第三方平台销售；公司及子公司办理对外贸易、海关、外汇收支及税务资料，回复称不存在海关、商务、税务或外汇处罚。
- （2）平台销售为B2C为主，亚马逊账户按平台规则向消费者销售，平台根据产品、站点、订单、物流和退换货规则结算；回复未发现公司与亚马逊之间存在公司层面的保底买断或未披露返利安排，产品价格和毛利率由SKU、国家、站点、物流、平台佣金和促销活动共同形成。亚马逊结算周期通常为每14天，具体平台费、折扣和退款按后台记录结算。
- （3）B2B交易在货物交付、风险报酬转移且收款权利确定时确认收入；线上B2C按照平台订单、物流签收、平台结算和退货期管理收入。回复说明亚马逊消费者通常有退货政策，公司在退换货期后确认或按历史退货率计提影响，未发现通过未发货订单或未结束退货期提前确认收入的情形；具体B2B金额、退货率和可比公司会计政策以原文财务核查为准。
- （4）公司建立《跨境电商店铺运营管理制度》《产品网页详情管理细则》《产品侵权风险防控管理制度》，在产品上架、图片文字、订单、发货、平台结算、退款、库存和财务入账环节设置复核；平台后台订单和资金数据与业务、财务系统进行对账，回复称通过订单号、SKU、收货地址、下单时间和支付账号检查异常，未发现数据篡改、虚假订单或账实不符。
- （5）报告期第三方支付平台收款2022年14,661.93万元、占98.35%，2021年14,160.97万元、占99.72%；其中PingPong收款14,436.44万元、占96.84%，2021年14,136.78万元、占99.55%。亚马逊向第三方支付平台结算后，公司按收款安排转入境外银行账户或集团账户；2021年转账48次、平均7.6天、月均4次，2022年36次、平均10.14天、月均3次，回复称资金收付符合内部管理制度。
- （6）回复称不存在刷单、虚构订单、虚假交易或通过刷单确认收入的情形，未量化出刷单收入或成本影响；公司通过平台订单、物流、收货地址、支付账号、客户评价和资金流水核查，未发现相同地址、相同账号或异常集中下单导致的刷单记录。
- （7）亚马逊销售收入占比2021年97.76%、2022年96.89%，境外收入主要集中北美；亚马逊平台曾对账户采取产品下架、删除图片和警告等临时措施，回复截至2023年7月3日账户状态良好，未发生封店、重大罚款或清算。公司执行产品侵权审查、页面合规、商标和专利风险防控，开发沃尔玛、独立站及其他平台作为替代渠道，但截至回复日亚马逊仍具有较高依赖性。
- （8）公司出口退税和跨境销售税务依据财税〔2012〕39号，适用出口退税13%的政策口径；境外子公司及境内公司取得海关、税务、市场监管和商务合规资料，未发现因出口、第三方支付或平台销售受到行政处罚。与境外客户的中国出口信用保险资信核查及第三方商业资信核查由主办券商、会计师执行，法律结论不超出回复所载证据。
核查程序
查阅对外贸易经营者备案、报关单、出口合同、平台协议、亚马逊后台、订单、物流、退换货、结算及第三方支付流水；核对PingPong14,436.44万元、14,136.78万元、第三方平台合计14,661.93万元和14,160.97万元，检查收货地址、下单时间、支付账号和异常订单；查阅财税[2012]39号、平台规则、公司三项运营及侵权制度，取得金水海关、税务、市场监管和外汇资料。
核查意见
回复及律师认为，公司境外销售主体、货物流、资金流、平台结算及外汇收支具有资料基础，未发现刷单、重大平台违规、出口及第三方支付违法或提前确认收入的重大事实；但亚马逊占比97.76%、96.89%，平台依赖和账户政策风险仍是持续经营和合规重点。
执业提示
线上销售应把平台条款、消费者退货权、物流签收、第三方支付账户和出口报关分别核验。97.76%和96.89%是销售集中度，不是平台合规证明；应继续保留平台警告、产品下架、账号申诉、知识产权投诉和多平台分散措施。
问题2：跨境电商业务收购及历史主体（第1轮，回复第52—69页；txt行2200—3079）
问询要点
- （1）说明公司设立以来主营业务变更、变更原因、产品服务差异及业绩变化。
- （2）说明收购郑州钟铧、汇豪机械、郑州长鑫等店铺及业务资产的主体、必要性、孵化与自主品牌关系、收购资产权属、存货、商标、域名、客户和商誉、定价、决策、支付、关联关系及对公司利益影响。
- （3）说明收购前原主体业务方式、客户、资质及合法合规情况。
- （4）说明业务和人员劳动关系变更、解除、补偿、重新签约及潜在纠纷。
- （5）说明收购协议仅与陈凌文签署是否完整，是否存在其他有权主体和潜在纠纷。
- （6）说明关联交易在前次挂牌期间的内部决策和信息披露是否合规。
回复与核查要点
- （1）公司2011—2014年主营电视购物运营服务，产品为医疗保健和美容仪器；2014—2018年仍有电视购物运营服务和部分自主品牌，2018年至今转为自有品牌家居用品研发、设计和销售。业务转型背景包括广电总局2012年底规范电视购物、2013年业务停滞和库存压力，以及跨境电商政策和海外家居市场发展；自有品牌产品主要为地垫、餐垫、仿真花和灯具。
- （2）公司与陈凌文于2014年6月签署《亚马逊电商项目孵化协议》，2018年6月5日签署补充协议终止原孵化安排，2018年7月20日签署《亚马逊店铺战略收购协议》。截至2019年12月31日，公司取得6个亚马逊店铺、35个站点及相关经营权，收购前有郑州钟铧、苏敏、汇豪机械和郑州长鑫等注册主体；收购的12名运营人员、品牌、域名、客户积累和店铺经营资源形成自主品牌业务基础。
- （2）存货以《店铺站点库存结算表》确认，收购存货总价331.42万元，按亚马逊后台库存数量、库存截止日和协商单价结算；商标、域名、客户商誉和店铺经营资源无偿转移，相关账户于2020年1月6日前完成交割。公司未采取股权收购而采取资产和业务收购，原因是原主体存在代持和多法人结构、公司需要直接控制店铺经营权；回复认为交易与公司业务转型相关，未损害公司利益。
- （2）收购涉及关联交易，陈凌文为公司董事长、总经理及实际控制人；截至2018年12月31日，收购资产规模占公司资产5.20%、占净资产9.43%，公司履行内部审议、关联回避和信息披露，回复认为价格和资产范围合理，未发现通过无偿取得商标、域名或客户资源向实际控制人支付隐性利益。
- （3）收购前原主体以亚马逊店铺销售家居用品，通过平台运营、产品上架、物流和第三方收款开展B2C业务，资金由陈凌文投入；原主体办理对外贸易、海关、检验、外汇目录和平台经营资料，回复未发现收购前主体受到海关、税务、商务、市场监管处罚。
- （4）跨境电商业务人员共12人转入公司及子公司，劳动关系在收购后持续，不存在大额补偿或赔偿；原用工单位与新用工单位通过劳动合同、员工确认和社保资料完成承接，未发生员工争议、欠薪或因劳动关系变更产生的诉讼。
- （5）虽然《亚马逊店铺战略收购协议》签约方为陈凌文，回复根据店铺注册主体、商标申请人、收购资产清单、陈凌文投入和其他主体确认核对交易对手范围；相关主体对店铺、商标、域名及客户资源转移未提出异议，未发现其他有权主体主张权利或收购协议无效。
- （6）前次挂牌期间对收购业务的披露存在决策和信息披露不完整风险，回复承认关联交易事项需补充说明，已在本次申报中披露2014年孵化、2018年收购、2020年交割、331.42万元存货及无偿转移资产；截至回复日未发现因前次披露形成监管处罚或股东诉讼。
核查程序
查阅《亚马逊电商项目孵化协议》、2018年6月5日补充协议、《亚马逊店铺战略收购协议》《店铺站点库存结算表》《店铺交割确认函》、店铺后台、商标域名资料、库存和付款、员工合同及社保，核对6个店铺、35个站点、12名人员、331.42万元存货和2020年1月6日交割；访谈陈凌文、运营人员和原主体，核查关联交易审批、前次披露和争议。
核查意见
回复及律师认为，跨境电商收购真实、资产范围可识别、存货价格有后台数据基础，业务人员承接连续，未发现其他主体权利主张或公司利益受损；前次挂牌期间对关联收购的信息披露存在补充必要，已在本次申报中说明。
执业提示
资产收购中店铺经营权、平台账户控制权、商标、域名、客户数据、商誉和存货不是同一类资产。对“无偿转移”的商标和客户资源，应持续留存权利人确认、平台主体变更、知识产权登记及个人信息使用合规资料，防止后续被原主体追索。
问题3：历史增资、员工持股及股份支付（第1轮，回复第70—86页；txt行3080—3962）
问询要点
- （1）说明2021年5月增资、2021年6月股份转让、2021年7月河南源铄增资的价格、定价、公允性、关联关系、员工身份和股份支付。
- （2）说明北京乾景明投资管理有限公司股东及其与公司、董监高的关系。
- （3）说明郑州鸿鑫企业管理中心（有限合伙）是否为员工持股平台、合伙人任职、设立原因、份额价格、是否激励及股份支付。
- （4）说明历次增资或股份变动是否涉及股份支付及会计处理。
回复与核查要点
- （1）2021年5月陈凌文、金勇、北京乾景明、王莉莉、曹欣毅、王凯、谢欣谢向公司增资，价格3元/股、金额合计879万元；陈凌文为董事长兼总经理，金勇为董事兼副总经理，曹欣毅为董事兼财务总监，王凯为董事会秘书，王莉莉、谢欣欣和北京乾景明为外部投资者。定价参考2020年度预计合并净利润1,000万元和8倍市盈率，结合2019年度净利润-1,680.85万元及跨境电商业务尚处整合期协商确定，回复认为员工和外部投资者同价，不涉及股份支付。
- （1）2021年6月7日张建华与王莉莉签订《股份转让协议》，张建华转让30万股，价格3元/股、总价90万元；双方均非公司关联方、非员工，价款由双方协商，回复未发现代持或利益输送。
- （1）2021年7月14日河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）以8元/股增资1,000万元；该基金为新增机构股东，后与公司及陈凌文签订特殊投资条款。回复以公司业务增长、上市计划和机构投资估值解释8元价格，未将其与2021年5月3元价格差异直接认定为股份支付。
- （2）北京乾景明投资管理有限公司统一社会信用代码
91110117348389758G，股东吴旭敏98%、欧细勇2%；回复核查其与公司、董事、监事及高管不存在关联关系，未发现其为公司实际控制人或员工代持平台。 - （3）郑州鸿鑫企业管理中心（有限合伙）成立于2015年，认缴资本182.20万元，陈凌文出资124.40万元、占68.28%，其他合伙人为员工或历史参与人；平台份额价格1.5元，参考公司净资产1.01元、1.28元，2名员工离职后按安排退出。回复认定平台用于员工持股和稳定核心人员，未发现额外业绩承诺、代持或股份支付。
- （4）2021年5月增资3元/股、2021年6月30万股转让和2021年7月8元/股增资均由主办券商、律师和会计师结合交易主体、任职、估值和资金凭证核查；回复结论为除已披露的员工平台历史安排外，历次变动不存在未记录的股份支付。
核查程序
查阅2021年增资协议、股东会决议、张建华与王莉莉《股份转让协议》、河南源铄认购资料、北京乾景明工商及股东资料、郑州鸿鑫合伙协议、员工名单、缴款流水和估值底稿，访谈投资者及员工，核对879万元、90万元、1,000万元、1.5元/股和8元/股价格。
核查意见
回复及律师认为，2021年股权变动具有投资、员工稳定和业务转型背景，价格、付款、主体和关联关系能够核查，未发现未披露代持或股份支付；河南源铄增资后特殊投资条款另在问题4处理。
执业提示
申报前3元/股与8元/股价格差异需与交易时间、投资者权利、估值、股东身份和后续回购安排联查。郑州鸿鑫存在陈凌文控股，应将实际控制人持平台份额与员工激励份额拆分披露，不能把平台全额视为员工持股。
问题4：河南源铄特殊投资条款（第1轮，回复第87—90页；txt行3963—4124）
问询要点
- （1）说明是否存在现存有效特殊投资条款，协议签署、修改、解除、回购履行和纠纷情况。
- （2）如有回购权，说明义务主体资产、分红收益、价格、尚未触发金额、履约能力及对控制权稳定性的影响。
- （3）说明是否存在附条件恢复效力条款及恢复后是否符合挂牌审核规则。
回复与核查要点
- （1）2021年7月12日河南源铄与公司签署《河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）与深圳镁锦优视股份有限公司关于深圳镁锦优视股份有限公司之增资协议》，同日与陈凌文、公司签署《<增资协议>之补充协议》，约定业绩补偿、首次公开发行、股份回购、随售权、优先受让权；2022年10月12日签署《<增资协议>之补充协议之二》，解除公司可能承担的回购义务，删除随售权和优先受让权。
- （1）2023年1月15日陈凌文、河南源铄和公司签署《股权回购协议》，陈凌文回购河南源铄125万股，回购款总额1,062.00万元，当日支付；2023年2月1日三方签署《确认函》，确认河南源铄不再持股，不存在委托、信托或代持，不存在未了权利义务、纠纷或潜在纠纷。回复据此认定特殊投资条款已履行完毕，公司不存在现存有效条款。
- （2）因回购款1,062.00万元已由陈凌文支付，河南源铄不再持股，回复不再测算未触发回购金额或公司履约能力；截至确认函日公司、陈凌文与河南源铄之间不存在有效回购权，控制权由陈凌文继续掌握，未发现回购导致股东结构或经营异常。
- （3）主办券商及律师查阅2021年7月12日增资及补充协议、2022年10月12日补充协议之二、2023年1月15日回购协议、付款凭证和2023年2月1日确认函，并查询裁判文书和执行信息；结论为不存在附条件恢复效力条款，报告期内及期后解除过程无纠纷、无损害公司及其他股东利益的情形。
核查程序
查阅上述四份协议、回购付款1,062.00万元凭证、三会资料、河南源铄和陈凌文声明、股东名册及平台后台，访谈投资者和实际控制人，查询诉讼、执行、股权冻结和质押，按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核验公司责任、恢复条款和特殊权利。
核查意见
回复及律师认为，河南源铄特殊投资条款已通过陈凌文回购125万股、支付1,062.00万元并签署确认函履行完毕，公司无现存有效回购、随售或优先受让安排，亦不存在附条件恢复效力条款。
执业提示
应把公司解除回购义务、实际控制人完成回购和投资者不再持股作为三个独立事实。后续如陈凌文与河南源铄另行签署补充协议、借款或收益安排，均可能改变特殊权利结论，应持续取得投资者书面确认。
问题9：二次申报、终止挂牌和摘牌期间股权管理（第1轮，回复第155—191页；txt行6886—7313）
问询要点
- （1）比较本次申报与前次申报、挂牌期间信息，说明是否存在未披露特殊投资条款、关联方或关联交易及差异原因。
- （2）说明终止挂牌后异议股东保护措施、执行情况、是否发生侵害异议股东权益或纠纷。
- （3）说明摘牌期间股权是否托管、股东名册管理、股权变动、投诉举报、行政处罚和确权核查。
回复与核查要点
- （1）公司前次挂牌期间为2016年8月2日至2021年3月15日，前次申报报告期为2014—2015年度，本次报告期为2021—2022年度。披露差异包括注册资本2,430万元变为3,088万元、住所变化、股东结构由2,670万股变为3,088万股、子公司由6家变为17家、主营产品由生活用品和小家电扩展为地垫、餐垫、仿真花和灯具；回复说明差异源于报告期和业务变化。
- （1）前次申报及挂牌期间披露“无特殊权利条款”，本次申报补充披露河南源铄2021年7月增资所附特殊投资条款、2022年10月解除及2023年1月回购1,062.00万元；回复承认该项为前次披露与本次披露的主要差异，但截至2023年2月1日已无有效条款，未发现故意隐瞒或投资者损失。
- （2）公司董事会于2021年1月25日审议终止挂牌，2021年2月9日召开临时股东大会，全体股东一致通过；全国股转系统于2021年出具
股转系统函（2021）574号，同意公司股票自2021年3月15日起终止挂牌。北京德恒（郑州）律师事务所法律意见确认无异议股东，公司未发生异议股东回购或权益侵害纠纷。 - （3）摘牌后公司因股东未超过200人，未在股权托管机构或其他登记机构托管，以股东名册管理股份；回复核对股东会、股份转让、出资及股东声明，未发现股权管理纠纷、信访举报、行政处罚、股权冻结或确权异议。后续注册资本增至3,088万元、2021年5月增资、2021年6月30万股转让、2021年7月河南源铄增资及2022年12月谢欣欣向陈凌文转让12万股均已披露。
核查程序
查阅前次挂牌申请文件、终止挂牌董事会和股东会决议、股转系统函（2021）574号、德恒郑州法律意见、股东名册、摘牌期间股份转让和增资文件、信访及处罚查询，比较前后说明书的股东、关联方、子公司、特殊投资和业务披露。
核查意见
前次终止挂牌经过董事会、股东大会和全国股转系统同意，无异议股东；摘牌期间以股东名册管理股份未发现争议。前次披露未列河南源铄特殊条款，本次已补充说明协议、解除及回购，不构成当前股权不清晰或挂牌实质障碍。
执业提示
二次申报要建立“前次文件—摘牌期间记录—本次说明书”逐项差异表。特殊条款、关联关系和子公司数量变化不能只以报告期更新解释，应同时核验前次决策、股东知情、披露责任和期后纠纷。
问题10-4：境内外子公司、转移定价及合法经营（第1轮，回复第191—213页；txt行8626—9285）
问询要点
- ①说明母子公司关联交易、内部转移定价、价格公允性、收入利润调节及规避税负，境外主体资格、外汇和税务合规。
- ②说明母子公司资金拆借、合并报表抵销及会计准则合规。
- ③说明母子公司业务定位、资产负债、技术人员、产品分部及是否依靠子公司拓展业务。
- ④说明境外子公司报告期经营合法规范、当地律师意见、分红、财务制度、章程分红条款和未来现金分红能力。
回复与核查要点
- ①境内公司向香港镁铭国际有限公司销售家居产品，2022年深圳镁锦销售2,393.14万元、江之源1,557.30万元、镁之钰1,143.91万元，香港镁铭再向亚马逊平台销售；内部转移定价采用上游采购成本加成，结合终端售价、功能风险、汇率和利润率确定。香港镁铭收入2022年28,796.63万元、2021年25,185.91万元，净利润155.74万元、-440.18万元，占合并净利润6.65%、-26.48%，回复认为未通过定价调节利润或留存境外避税。
- ①境外子公司包括香港镁铭、MM Home Innovations LIMITED、AFY Home Co., Ltd及美国镁铭、美国艾非；德恒律师事务所（香港）于2023年4月6日出具香港镁铭法律意见，DEHENG CHEN, LLC于2023年4月18日出具美国子公司法律意见，分别核查商业登记、税务、劳动、环保、海关和诉讼，未发现重大处罚或未决案件；香港镁铭存在迟交报税表、迟交税款，但法律意见认为不构成重大违法。
- ②母公司与郑州江之源、镁之钰、铭之洋、恬然家居、九友网络和协鑫网络存在日常运营资金拆借，2022年12月31日余额分别为1,336.09万元、47.87万元、413.39万元、51.51万元、150.51万元和10.32万元；2021年对应余额935.89万元、47.69万元、413.19万元、51.21万元、150.17万元和10.00万元。回复称资金用于日常运营周转，并按合并报表抵销母子公司债权债务、收入成本、投资收益和存货影响，符合会计准则处理。
- ③境内公司主要负责采购、质检、包装、报关、仓储、物流、产品研发和店铺运营，是业务主要执行主体；香港镁铭主要是跨境电商核算主体，境外公司未承担核心增值业务。回复称公司不存在主要依靠子公司拓展业务，母公司对子公司资产、人员、业务和收益具有控制，集团共有17家子公司。
- ④江之源于2022年7月14日决定，镁之钰、铭之洋、朔泰网络分别向江之源分红350万元、600万元、350万元；江之源于2022年8月19日向母公司镁锦股份分红1,300万元，均已实施。公司适用《子公司管理制度》《财务管理基本制度》《利润分配管理制度》，子公司现金分红应满足可分配利润为正、未来12个月无重大投资或现金支出及账面现金充足三项条件；回复认为制度和章程能够支持未来分红，但分红以子公司实际盈利和现金为前提。
- ④香港钟铧于2022年8月19日注销，香港镁铭、美国镁铭、美国艾非及其他子公司分别取得当地登记和法律意见；香港镁铭、美国子公司报告期未因商业登记、税收、劳动、产品、安全或海关事项受处罚。母公司实际控制人陈凌文对转移定价导致追缴税款、罚款和损失出具承诺。
核查程序
查阅17家子公司工商及境外登记、外汇和税务资料、关联购销和资金拆借明细、内部定价政策、合并抵销底稿、境外律师意见、子公司章程、分红决议和付款凭证；核对香港镁铭收入28,796.63万元、25,185.91万元、净利润155.74万元和-440.18万元以及2022年1,300万元母公司分红。
核查意见
回复及律师认为，境内外子公司的业务功能、定价、资金和分红安排能够识别，境外主体具备登记及经营基础，未发现利用内部交易调节利润、规避税负或母公司失去控制的重大事实；香港镁铭迟报税和部分资金拆借属于需持续规范的风险事项。
执业提示
境外子公司合法经营应以当地法律意见、登记、税务、劳动和海关资料为基础，不能以境内无处罚证明代替。内部成本加成、资金拆借、分红和合并抵销应按主体和币种逐笔核对，特别关注转移定价对境内外税负的影响。
四、未纳入详述事项
- 问题5公司业务、问题6外协、问题7存货、问题8盈利指标，以及问题1中平台价格、毛利率、收入确认和订单数据的财务测算，主要属于主办券商及会计师核查的业务财务事项；问题1中的平台规则、第三方支付、境外资质和数据处理已在问题1详述。
- 问题9及问题10中的货币资金、应收、借款、推广费、内控和合并抵销的会计计算不再重复扩写；涉及关联方、境外主体、资金占用、分红和税务风险的法律部分已在问题9和问题10-4核对。
- 本批次未见上市后重大资产重组问询；2021年3月15日终止挂牌、摘牌期间股权管理及河南源铄回购属于本次挂牌审核历史事项，已纳入问题4和问题9。
20类法律问题逐项核对
| 分类 | 核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题2、问题3、问题4、问题9详述业务收购、增资、员工平台、回购和摘牌 |
| 2 出资瑕疵 | 问题3核对3元/股、8元/股增资及历史平台出资，未见出资不实结论 |
| 3 股权代持与还原 | 问题2、问题4、问题9核对收购主体、河南源铄确认函及摘牌股东管理 |
| 4 控股股东与实际控制人 | 问题2、问题3、问题4、问题10-4核对陈凌文控制及母子公司控制 |
| 5 对赌与特殊权利 | 问题4详述河南源铄增资、回购和1,062万元支付 |
| 6 股权激励与员工持股 | 问题3详述郑州鸿鑫平台及员工退出 |
| 7 关联方与关联交易 | 问题2、问题3、问题10-4详述关联收购、增资和母子公司交易 |
| 8 同业竞争 | 本轮未见实质同业竞争专项问询，境外及境内主体业务定位已核对 |
| 9 土地房产权属 | 本轮未见土地房产或租赁权属专项问询 |
| 10 重大合同与业务合规 | 问题1、问题2、问题4、问题10-4详述平台、收购、回购、出口及子公司合同 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 问题1、问题4、问题9、问题10-4核对平台处罚、境外法律意见、税务及诉讼查询 |
| 12 劳动与社会保障 | 问题2核对12名业务人员承接，问题3核对员工平台；未见社保公积金专门处罚 |
| 13 税务 | 问题1核对出口税务、问题10-4核对境外迟报税、转移定价及承诺 |
| 14 分红与股利分配 | 问题10-4详述2022年350万元、600万元、350万元和1,300万元分红 |
| 15 环保与安全生产 | 问题10-4核对境外子公司环保合法经营；未见境内环保安全专项问题 |
| 16 数据合规与个人信息 | 问题1核对平台收货地址、支付账号和用户信息处理；未见独立数据处罚 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 问题1、问题10-4详述境外销售、外汇、香港和美国子公司；未见红筹回归 |
| 18 上市主体独立性 | 问题2、问题10-4核对收购资产、人员、业务、收益及母公司控制 |
| 19 申报前新增股东与突击入股 | 问题3详述2021年5月、6月、7月新增股东及8元/股增资 |
| 20 其他需律师发表意见事项 | 问题9二次申报、问题4特殊条款及境外法律意见已核对 |
五、待核验/待补事项
- 申请人律师法律意见书仅列于扫描版清单，文件日期为2023年6月5日，当前无可提取文本；需补取正式签章版并逐页核对其对境外销售、业务收购、特殊投资条款、二次申报和境外子公司的法律结论，标注“扫描版无法提取文本”。
- 前次挂牌期间未披露特殊投资条款的责任边界、河南源铄回购后是否存在其他书面或口头安排，以及亚马逊平台曾采取的产品下架、图片删除和警告措施的原始后台记录，回复未完整展开，列为【待核验】。
- 境外子公司当地税务、外汇、海关、劳动和公司登记文件，母子公司内部转移定价加成底稿、PingPong账户控制权及2022年1,300万元分红后的现金可分配能力，应以正式法律意见、审计底稿和境外原始资料补核。
