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安徽龙华化工股份有限公司（874172·新三板历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-10-10；问询轮次：1轮（审核问询函日期2023-07-05）。
依据文件：20230816_安徽龙华化工股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-08-16）；20230619_安徽龙华化工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-06-19）。
中介机构：主办券商为天风证券股份有限公司；发行人律师为北京海润天睿律师事务所；会计师为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。名称取自回复首页（回复txt第1-20行）。

一、公司与审核概况

龙华化工主要从事五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工产品的研发、生产和销售，控股股东普塞呋为科创板上市公司聚石化学的子公司。该批为新三板历史通道单轮挂牌审核，问询重点围绕上市公司子公司拆分挂牌的独立性、实际控制人变更和关联交易、危险化学品及环保安全合规、摘牌期间股权变动和二次申报信息一致性展开；销售收入、采购存货、毛利率和应收款项等问题主要属于业务财务核查，仅在总览表保留（回复txt第38-51行、第1,549-1,555行、第2,775-2,790行、第6,660-6,675行）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	上市公司子公司、控股股东及实际控制人变更	实际控制人；关联交易；同业竞争；独立性；新增股东	是
第1轮	问题2	环保、产业政策、排污许可和节能要求	环保；重大合同/业务资质；安全合规	是
第1轮	问题3	危险化学品、安全生产、消防及安全生产费	重大合同/业务资质；环保安全；诉讼处罚；其他律师意见	是
第1轮	问题4	销售与收入	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题5	采购与存货	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题6	毛利率	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题7	应收款项	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题8	二次申报、摘牌期间股权和历史信息	历史沿革与股权变动；特殊权利；代持；新增股东；知识产权；土地房产	是
第1轮	问题9	其他事项	纯业务/财务类及申请文件披露	部分（以回复实际核查为限）

三、重点法律问题详述

1. 问题1：上市公司子公司挂牌主体、实际控制人变更与独立性

问询要点（法律详述范围内8项原子子问）（回复txt第38-1,548行，回复PDF第3-28页）：

1. 说明申请挂牌的原因、目的、合理性和必要性，以及选择龙华化工而非普塞呋作为挂牌主体的主要考虑。
2. 说明聚石化学及其所属企业的股东、董监高人员及关联人员直接或间接持有龙华化工股份的情况。
3. 说明实际控制人对聚石化学及其控制企业的战略布局和资本市场规划，核查对关联方重大依赖、利益输送及实质同业竞争。
4. 对聚石化学经营业绩来源于龙华化工的比例、聚石化学对龙华化工财务指标的影响和聚石化学募集资金投向公司业务等纯财务问题，回复进行了数据核查，法律部分仅记录其与独立性、关联交易的连接点。
5. 说明控股股东、实际控制人变更的背景、上市公司信息披露一致性、前任控股股东及实际控制人合法合规、变更真实性、代持或特殊利益安排及是否规避挂牌条件。
6. 说明变更前后经营持续性、管理团队稳定性、业务方向、客户、收入利润及对公司治理、合法规范经营和持续经营能力的影响。
7. 核查聚石化学是否就龙华化工申请挂牌履行内部决策、信息披露及上交所规则要求。
8. 核查龙华化工本次申请文件与聚石化学信息披露文件是否存在差异，以及龙华化工是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司说明挂牌目的为拓宽融资渠道、支持新建10万吨多聚磷酸和2万吨五氧化二磷项目，并作为未来择机进入北交所的资本市场规划环节；选择龙华化工而非普塞呋，主要因为普塞呋与聚石化学在人员、办公场所等方面存在联系，独立性不足，且普塞呋与池州聚石化学有限公司存在实质同业竞争；龙华化工曾于2018年至2021年在全国股转系统挂牌，具备治理和财务规范基础（回复txt第63-191行，回复PDF第3-5页）。
• **对应子问2：**截至2023年3月31日，聚石化学及其所属企业股东通过聚石化学、普塞呋间接持有龙华化工合计26,437,684股；聚石化学董监高及关联人员间接持股合计13,178,514股，占33.33%，其中陈钢为董事长间接持有7,053,211股，杨正高为副董事长间接持有5,627,828股，刘鹏辉、周侃、伍洋分别间接持有352,659股、128,175股、16,641股（回复txt第192-375行，回复PDF第5-7页）。
• **对应子问3：**聚石化学战略为围绕化工新材料向上游原料整合、向下游应用拓展并布局循环降解业务，已于2021年在科创板上市并计划根据需要开展资本运作；龙华化工与聚石化学体系的关联销售占营业收入比例为2021年度11.86%、2022年度8.47%，呈下降趋势。回复区分龙华化工的五氧化二磷、多聚磷酸与普塞呋无卤阻燃剂业务，认为龙华化工具有独立获客和市场开拓能力，不构成对关联方重大依赖；同时说明普塞呋与池州聚石化学有限公司的无卤阻燃剂业务才存在同业竞争，故不以普塞呋作为挂牌主体（回复txt第376-690行，回复PDF第7-12页）。
• **对应子问4：**纯财务数据包括关联销售、聚石化学经营业绩来源、资产总额、营业收入、利润总额和净利润占比以及募集资金投向等，回复在问题1和问题4中作了财务拆分；本回溯不将该等收入、成本、利润及资金比例单独作为法律详述事项，但保留其与关联交易公允性、独立经营和利益输送判断的关系。问题1已明确关联销售占营业收入为11.86%和8.47%，该数据是法律独立性核查的可审计连接点（回复txt第376-540行、第1,548行前后，回复PDF第7-12页）。
• **对应子问5：**2021年9月普塞呋完成非同一控制下收购，2021年9月16日与金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬签署《股份转让协议》，受让18,900,000股，作价3.98元/股、合计75,222,000元；银信资产评估有限公司《银信评报字(2021)沪第1388号》以2020年12月31日为基准日评估全部权益14,200万元，扣除2020年分红1,472万元后为12,728万元，整体交易作价12,736万元。2022年1月7日签署《增资协议》，普塞呋以3.98元/股、3,000万元认购7,537,688股，2022年1月25日股东大会审议、1月28日完成登记；交易后普塞呋持股26,437,688股、占66.87%。回复称收购和增资真实、款项支付完毕，不存在代持、信托持股或其他特殊利益安排，前次控制人及现控制人相关主体未因该事项受到重大违法处理（回复txt第690-1,105行、第6,920-7,190行，回复PDF第12-21页、第157-162页）。
• **对应子问6：**控制权变更后，普塞呋持股66.87%，金秀民持股20.74%，金飞持股12.39%；董事会共5名成员，其中普塞呋提名3名、原股东提名2名，监事会中普塞呋提名1名、原股东提名1名，原管理层继续承担经营管理，回复据此说明管理团队和业务连续性未发生重大不利变化。龙华化工主营产品、客户和生产经营保持连续，未因控股股东变更发生停产或治理失灵；回复认为公司可以独立面向市场并持续经营（回复txt第1,105-1,360行，回复PDF第21-25页）。
• **对应子问7：**聚石化学于2023年3月24日召开董事会审议龙华化工申请挂牌事项，并于2023年3月28日进行相关信息披露；回复将聚石化学股东、董监高间接持股、控制权变更和关联交易情况补充披露，称已履行必要内部决策和信息披露程序。该结论仍应以聚石化学正式董事会决议、公告及上交所规则适用材料原件复核（回复txt第1,360-1,445行，回复PDF第25-27页）。
• **对应子问8：**回复对本次申报文件与聚石化学公开披露文件进行比对，认为差异主要来自报告期和申报主体不同；龙华化工拥有独立生产经营场所、人员及客户，关联销售比例从11.86%下降至8.47%，并通过自身五氧化二磷、多聚磷酸业务开展经营，具备独立面向市场能力和持续经营能力。律师核查范围包括股东及董监高持股、关联交易文件、三会决议、聚石化学公告和公司业务资料，结论为未发现实质性信息披露矛盾或独立性障碍（回复txt第1,445-1,548行，回复PDF第27-28页）。

**核查程序：**查阅普塞呋、聚石化学及龙华化工工商档案、股权结构、收购及增资协议、银信评估报告、付款凭证、验资/登记资料、聚石化学董事会决议及公告；访谈股东、实际控制人和管理层，核对关联交易、业务和人员独立性；比对全国股转系统、上交所公开披露信息，并检索代持、诉讼及处罚信息（回复txt第1,500行前后）。

**核查意见：**回复载明，龙华化工挂牌目的和主体选择具有商业合理性；2021年收购及2022年增资的股权、资金和登记链条清楚；普塞呋及其关联主体的持股、关联交易和同业竞争已披露；公司具备独立面向市场和持续经营能力。对聚石化学内部审批和信息披露，应以其正式公告及董事会文件为最终依据。

**执业提示：**上市公司子公司挂牌不能只审查挂牌公司自身股权，应将“上市公司—控股子公司—挂牌主体—上市公司董监高及关联人员”穿透到股数和比例；同时要把业务独立性、人员办公交叉、关联交易降幅、同业竞争主体及上市公司公告逐项对应，避免将集团层面的资本市场规划误写成挂牌主体自身控制权结论。

2. 问题2：生产经营、环保、排污许可及节能要求

问询要点（9项原子子问）（回复txt第1,549-2,774行，回复PDF第29-60页）：

1. 说明生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入相应产业规划、是否属于限制类、淘汰类或落后产能，并按产品说明。
2. 说明五氧化二磷、多聚磷酸等产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》，如属于，披露收入占比、主要性、压降计划及新建项目关系。
3. 说明是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目，是否履行煤炭等量或减量替代要求。
4. 说明项目是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用相应燃料、完成整改、受到处罚及是否构成重大违法。
5. 说明已建、在建项目环评文件是否符合要求，是否落实污染物总量削减替代。
6. 说明排污许可证期限、许可范围、是否存在未取得或超范围排污、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条及是否完成整改；同时说明是否需要城镇污水排入排水管网许可证。
7. 说明污染环节、污染物名称和排放量、治理设施及能力、监测记录、环保投资和费用是否与生产污染相匹配。
8. 说明报告期及期后重大环境违法、行政处罚、环保事故、群体性事件和负面媒体报道。
9. 说明项目是否满足能源消费双控，是否取得固定资产投资项目节能审查意见及主要能源消耗情况。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**龙华化工位于东至经济化工园区，产品为五氧化二磷和多聚磷酸；回复列示东发改项目(2007)21号、池经信技术[2013]190号、[2015]191号、[2018]118号、（2020）210号、[2022]15号等项目文件，并援引《安徽省东至精细化工产业基地总体规划（2009-2020）》和皖发改产业[2010]648号，认为生产经营已纳入规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类或落后产能（回复txt第1,594-1,850行，回复PDF第29-36页）。
• **对应子问2：**回复以《环境保护综合名录（2021年版）》比对五氧化二磷和多聚磷酸，认为公司产品不属于名录中的高污染、高环境风险产品；公司生产所在地东至经济化工园区已纳入总体规划，未要求对主营产品制定压降计划，10万吨多聚磷酸和2万吨五氧化二磷项目按照已取得的项目、环评和安全手续推进（回复txt第1,850-2,000行，回复PDF第36-40页）。
• **对应子问3：**回复核查东至所在地及公司能源结构，称公司不存在大气污染防治重点区域内的新建、改建或扩建耗煤项目，生产使用的能源不构成《大气污染防治法》第九十条所称用煤项目，因此不存在煤炭等量或减量替代义务；该判断应与项目备案、能源采购和现场设备清单一并复核（回复txt第2,000-2,105行，回复PDF第40-43页）。
• **对应子问4：**回复比对地方《高污染燃料目录》及禁燃区划定，称公司生产项目不燃用相应类别高污染燃料，未因禁燃区问题受到行政处罚或被责令整改；东至化工园区项目的能源、锅炉和热能利用情况与生产许可证、安全审查文件一并核对，未发现因禁燃区导致重大违法的记录（回复txt第2,105-2,220行，回复PDF第43-47页）。
• **对应子问5：**回复列示各建设项目备案、环评及验收材料，引用《安徽省东至精细化工产业基地总体规划（2009-2020）》、环评函[2010]756号等文件，称已建项目按建设进度履行环评手续，在建的新增2万吨五氧化二磷和10万吨多聚磷酸改扩建项目已取得相应的安全、环评或项目文件；回复未将未完工项目的验收提前认定为完成，提示应按项目状态分别留存环评批复、竣工环保验收及投产时间（回复txt第2,220-2,420行，回复PDF第47-52页）。
• **对应子问6：**公司列示排污许可证统一社会信用代码及编号91341721798126672N001R，包括2022年11月24日至2027年11月23日、2022年1月17日至2027年1月16日等许可期限；回复称未发生未取得排污许可证或超越许可范围排放污染物的情况，且东至县主管部门于2023年4月13日出具证明，未发现公司因建设施工、环保排污受到行政处罚。回复以园区污水处理和生产排放安排说明不存在另行取得城镇污水排入排水管网许可证的未决事项（回复txt第2,420-2,610行，回复PDF第52-56页）。
• **对应子问7：**回复将生产环节、尾气及固废治理设施、排放监测和环保投入分别核查，称主要污染物经处理后达标排放，治理设施正常运行，监测记录能够保存；同时以排污许可、环保验收和第三方检测资料支持环保投入与生产规模相匹配。该项与危险化学品安全、在建项目验收存在交叉，不能仅以“未处罚”替代设施运行和排放达标证据（回复txt第2,610-2,705行，回复PDF第56-60页）。
• **对应子问8：**回复称报告期及期后未发生导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，未发现环保事故、重大群体性事件或负面媒体报道；东至县生态环境主管部门、园区及信用信息查询均未记载重大环保处罚。具体处罚和整改应与问题3中的安全处罚区分，不能把2022年东至县应急管理局5万元安全生产罚款归入环保处罚（回复txt第2,705-2,774行，回复PDF第58-60页）。
• **对应子问9：**回复将项目能源消费与地方双控要求对照，说明公司未达到需要纳入重点用能单位的能耗门槛，并取得或核对固定资产投资项目节能审查材料；问题2回复重点记载项目备案和节能审查情况，具体能源数量在财务和项目台账中核算，不能由“非重点用能单位”推导所有节能手续当然完备（回复txt第2,500-2,774行，回复PDF第52-60页）。

**核查程序：**查阅项目备案、规划、环评批复、环保验收、排污许可证、第三方监测、园区证明和节能审查文件；实地核查生产及治理设施，访谈安环人员，检索生态环境、信用中国、国家企业信用信息公示系统和地方主管部门处罚信息，并将产品目录、产业政策与实际产品逐项比对（回复txt第2,740行前后）。

**核查意见：**回复载明，龙华化工生产经营符合产业政策和园区规划，产品不属于名录中的高污染高风险产品，不存在耗煤替代和重大环保违法；排污许可、项目环保手续和节能审查总体符合挂牌审核要求。但部分在建项目的安全设施、环保验收和后续投产时点仍应持续跟踪。

**执业提示：**化工企业环保核查应将“产品名录—产业政策—园区规划—环评批复—环保验收—排污许可—实际排放—能源审查”连成闭环，特别是许可证有效期和在建项目未验收状态，不应使用“已有许可证”概括全部建设项目。

3. 问题3：危险化学品资质、安全生产、消防及安全生产费

问询要点（6项原子子问）（回复txt第2,775-3,725行，回复PDF第61-81页）：

1. 说明危险化学品具体种类、业务环节以及生产、使用、运输、储存的合法合规性和风险防控有效性。
2. 说明洗必泰葡萄糖酸盐是否属于副产品、是否在安全生产许可证范围内，公司是否需要生产、经营或使用许可证以及资质是否齐备。
3. 说明安全生产制度建立和执行情况、各建设项目安全审查及验收手续。
4. 说明报告期及期后安全事故、纠纷和行政处罚。
5. 说明生产经营场所消防验收、备案、消防安全检查情况，若有瑕疵，说明处罚、停止使用风险及对持续经营影响。
6. 说明安全生产费计提标准、计提和使用情况是否符合规定。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司根据《危险化学品目录（2015版）》将五氧化二磷列为易燃固体、多聚磷酸列为腐蚀品，原材料黄磷为易燃固体、过氧化氢为氧化剂，业务环节涉及生产、销售和原材料使用；公司取得安全生产许可证和危险化学品登记证，生产、储存配置可燃/有毒气体检测、液位监测、视频监控、防火防爆设施，并制定《危险化学品安全管理规定》《重大危险源管理制度》《危险化学品储存、出入库、运输、装卸安全管理制度》等。运输由有危险货物运输资质的第三方承担，回复还说明黄磷采用专用槽罐车并执行押运、路线和入厂检查制度（回复txt第2,810-3,040行，回复PDF第62-65页）。
• **对应子问2：**洗必泰葡萄糖酸盐并非五氧化二磷或多聚磷酸生产产生的副产品，而是由葡萄糖酸内脂和洗必泰碱按比例混合制成的消毒防腐剂，报告期曾少量销售，回复签署日已停止生产销售；其不在《危险化学品目录（2015版）》内，不属于现有安全生产许可证应覆盖的危险化学品产品。公司持有（皖R）WH安许证字〔2021〕13号《安全生产许可证》，许可主产品为16,000吨/年五氧化二磷、26,000吨/年多聚磷酸，副产品为400吨/年磷酸，有效期2021年12月16日至2024年12月15日；登记证编号342912018，有效期至2024年10月23日。回复据此认为洗必泰葡萄糖酸盐无需安全生产许可证，公司危险化学品生产、登记和销售资质满足业务需要（回复txt第3,040-3,290行，回复PDF第65-69页）。
• **对应子问3：**公司设置总经理负责、安环部执行的安全生产架构，制定《安全生产会议管理制度》《安全生产费用管理制度》《安全教育培训管理规定》《安全隐患排查治理制度》《安全检查和隐患整改制度》等制度，实行日常、月度和专项隐患排查、三级安全培训及应急演练。项目安全文件包括池安监危化企业（设立）审字〔2007〕001号、池安监危化项目（验收）审字〔2009〕010号、池安监危化项目安条审字〔2013〕071号、池安监危化项目安设审字〔2014〕3号、池应急办〔2019〕303号、池应急办〔2020〕63号、池应急办〔2022〕10号和池应急办〔2022〕201号；已建项目完成安全设施验收，在建项目已完成安全条件和设施设计审查但尚未完成竣工验收（回复txt第3,290-3,510行，回复PDF第70-73页）。
• **对应子问4：**公司报告期内发生1次安全生产行政处罚：东至县应急管理局于2022年6月9日出具《责令限期整改指令书》（东应急责改[2022]危化-07号），指出检维修作业未向安环部报告、信息化培训不到位；2022年6月20日作出《行政处罚决定书》（东应急罚[2022]危化-04号），依据《安全生产法》第二十八条、九十七条第三项罚款5万元；公司于2022年6月25日缴款，东至县应急管理局于6月27日出具《整改复查意见书》（东应急复查[2022]危化-07号）确认整改。回复援引主管机关证明和罚款金额低于10万元，认为该行为一般、已整改且不构成重大违法；期后未发生新的安全事故或处罚（回复txt第3,510-3,700行，回复PDF第73-75页）。
• **对应子问5：**公司主要消防工程取得池东公消验字[2008]第29号、池东公消验字[2008]第39号、池东公消验字[2011]第0008号、池东公消验字[2012]第0021号、池东公消验字[2014]第0001号、池东公消验字[2014]第0028号、池东公消验字[2016]第0011号及东开消竣字〔2020〕001号等验收文件；但更衣室78.00平方米、工具间14.62平方米、物流门房19.53平方米、传达室及门卫室35.39平方米、危废仓库200.00平方米、厂区厕所82.46平方米合计430.00平方米未取得消防验收，未报建建筑合计774.00平方米、占厂区建筑面积5.37%。公司承认存在被责令停止使用及依据《消防法》处3万元至30万元罚款的风险；东至县住建局2023年4月13日证明、东至县消防救援大队2023年5月16日证明未发现处罚，控制人已承诺承担罚款、搬迁费和损失，回复认为辅助建筑可替代，不会对持续经营造成重大不利影响（回复txt第3,700-3,900行，回复PDF第75-78页）。
• **对应子问6：**公司引用财企〔2012〕16号和财资〔2022〕136号规定，危险品生产储存企业按上年度营业收入超额累退计提，2022年适用4.5%、2.25%、0.55%和0.2%档次；2022年安全生产费期初950.36万元、本期增加129.14万元、减少35.54万元、期末1,043.97万元，2021年期初1,005.83万元、减少55.46万元、期末950.36万元。2020年末安全费用结余1,005.83万元，占2020年营业收入18,125.66万元的5.55%，经东至县应急管理局批准，2021年可以暂不提取；2022年期初结余高于2021年应计提金额292.19万元的3倍876.57万元，公司即使可暂停提取仍计提129.14万元，主要用于消防器材、防腐设备和消防标识（回复txt第3,500-3,725行，回复PDF第78-81页）。

**核查程序：**访谈管理层和安环人员，实地查看生产、储存、消防设施和危险化学品管道；查阅安全生产许可证、危险化学品登记证、承运方资质、安全评价、项目安全条件和设施设计审查、消防验收、事故处罚决定、整改复查及缴款凭证；核对安全生产费用计提表、银行/会计凭证和制度执行记录，并检索应急管理、消防、信用中国、裁判文书和执行信息（回复txt第3,700行前后）。

**核查意见：**回复载明，公司危险化学品生产、使用、储存及外包运输总体具有相应资质和防控措施；洗必泰葡萄糖酸盐不属于危险化学品且已停止销售；安全生产制度和建设项目审查手续基本完备；2022年5万元处罚已整改、不属重大违法；部分辅助建筑消防手续不完整但不影响持续经营；安全生产费计提和使用符合规定。

**执业提示：**危险化学品问询应把“产品是否列入目录”“许可证许可范围”“实际生产工艺”“运输主体资质”和“消防/安全验收”分开核验。对于辅助建筑，应同时记录建筑面积占比、用途、是否投入使用、停用替代方案、处罚依据和控制人承诺，不能因主管部门未处罚而消除法定风险。

4. 问题8：二次申报、摘牌期间股权、特殊投资条款、知识产权及瑕疵房产

问询要点（7项原子子问）（回复txt第6,660-7,590行，回复PDF第155-176页）：

1. 说明本次申报与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息是否一致，包括特殊投资条款、关联交易等；存在差异的说明原因，并说明内控和信息披露机制有效性。
2. 说明摘牌期间股权托管或登记场所、股权变动情况及合规性。
3. 补充提交前次申报有关情况专项说明。
4. 核查挂牌期间新增重要股东信息、股东适格性、股权清晰性及代持情况。
5. 核查摘牌期间股权托管及变动是否存在纠纷争议，确权核查方式是否有效。
6. 核查摘牌期间信访举报及受处罚情况。
7. 对受让专利、特殊投资条款和未办证房产等其他与历史申报、股权清晰及持续经营相关事项进行核对。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司前次申报报告期为2015年度、2016年度及2017年1月至5月，本次申报报告期为2021年度和2022年度；本次注册资本为3,953.7688万元、股本3,953.7688万股、股东3名，前次注册资本为3,200万元、股东9名。公司将实际控制人由金秀民更新为共同实际控制人陈钢、杨正高，并补充披露控股股东普塞呋、关联交易、特殊投资条款和2021—2022年风险事项；差异主要因申报间隔、报告期和公司经营状况发生变化，回复称未发现重大披露矛盾（回复txt第6,660-6,930行，回复PDF第155-157页）。
• **对应子问2：**公司终止挂牌后股票未在其他交易所登记托管，摘牌期间未进行其他托管登记；期间发生一次股份转让和一次增资。2021年9月16日普塞呋受让18,900,000股，每股3.98元，交易对价75,222,000元，完成后普塞呋持股59.06%；2022年1月7日普塞呋以3,000万元认购7,537,688股，2022年1月25日股东大会审议，1月28日完成工商变更，增资后普塞呋持股26,437,688股、占66.87%（回复txt第6,930-7,190行，回复PDF第157-161页）。
• **对应子问3：**公司将原申报文件“4-8前次申报有关情况及重大差异的说明”更名为“4-7前次申报有关情况及重大差异的说明”，作为前次申报有关情况专项说明提交；回复以该文件承接前次申报、挂牌期间与本次申报的股东、实际控制人、特殊投资条款、关联方、无形资产和风险披露差异（回复txt第7,190-7,250行，回复PDF第159页）。
• **对应子问4：**挂牌期间股权未发生变动；摘牌后现有股东为普塞呋、金秀民和金飞，股东主体资格适格，出资款及转让取得的权益均为自有资金。各股东签署《股东关于股东适格性及股东之间的关联关系说明及承诺》，明确不存在信托、委托代持或其他类似安排；回复通过股东名册、定期报告及全国股转系统交易信息核实，未发现新增重要股东未披露（回复txt第7,250-7,430行，回复PDF第160-161页）。
• **对应子问5：**回复查阅股份转让协议、增资协议、验资/缴款凭证、工商登记档案、股东会决议和股东名册，并访谈原股东确认交易真实性；普塞呋2021年受让18,900,000股、2022年认购7,537,688股，相关款项已按协议支付、股东名册已变更，原股东确认不存在纠纷或潜在纠纷。由于摘牌期间未托管，确权主要依赖工商档案、协议付款和股东访谈，需留存银行回单和原始登记资料（回复txt第7,430-7,625行，回复PDF第161-162页）。
• **对应子问6：**公司说明摘牌期间不存在信访举报，但有1次行政处罚：2022年6月10日东至县应急管理局因信息化培训和检维修报备问题责令改正并罚款5万元，处罚事项与东应急责改[2022]危化-07号、东应急罚[2022]危化-04号及东应急复查[2022]危化-07号相互对应；公司已于2022年6月25日缴款并于2022年6月27日完成整改。回复检索证监会、全国股转系统、信用中国、失信记录和裁判文书，认为未发现其他信访、处罚或股权争议（回复txt第7,625-7,780行，回复PDF第162-163页）。
• **对应子问7：**龙华化工于2023年3月24日签署《补充协议》，说明特殊投资条款自始无效或不再具有法律效力；此前股权收购以《股份转让协议》、银信评报字(2021)沪第1388号评估报告和3.98元/股作价为依据，2022年增资以《增资协议》和3,000万元付款完成。知识产权方面，2021年8月25日与合肥正则、嘉兴沃瑞签署《专利转让代理合同》，转让价21,000元并取得《手续合格通知书》；2023年3月28日与普塞呋签署《专利转让协议书》，转让价10,000元，完成原共同持有专利的权属变更。瑕疵房产包括更衣室78.00平方米、工具间14.62平方米、物流门房19.53平方米、配电房64.00平方米、传达室35.39平方米、包装车间280.00平方米、危废仓库200.00平方米和厂区厕所82.46平方米，合计774.00平方米；回复称该等房产位于自有土地，辅助建筑未办规划、施工和部分消防手续，存在处罚或拆除风险，控制人已出具承担损失承诺（回复txt第7,590-7,800行，回复PDF第163-176页）。

**核查程序：**查阅前次公开转让说明书、挂牌期间定期报告和临时公告，调取全国股转系统交易资料；查阅《股份转让协议》、《增资协议》、股东会决议、缴款凭证、工商登记、股东名册、股东适格性承诺、特殊投资条款清理文件、专利转让协议及房产权属/消防资料；检索证监会、信用中国、失信记录、裁判文书和执行信息（回复txt第7,430-7,800行）。

**核查意见：**回复载明，本次申报与前次挂牌披露的差异具有时间和报告期原因；摘牌期间未托管，股权转让、增资已登记且无争议；现有股东适格、股权清晰、无代持；特殊投资条款已清理；专利转让和瑕疵房产已补充披露。瑕疵房产及2022年5万元安全处罚仍应在正式申报文件中持续作风险提示。

**执业提示：**二次申报的“一致性”核查应同时做纵向（前次申报—挂牌期间—摘牌—本次申报）和横向（挂牌主体—控股股东—上市公司公告）比对；股权清晰性不能只看当前工商登记，还要核验摘牌期间是否托管、付款、确权、代持和受处罚。

四、未纳入详述事项

1. 问题4销售与收入、问题5采购与存货、问题6毛利率、问题7应收款项的核心内容为收入真实性、客户结构、采购价格、存货跌价、毛利率和坏账准备等纯业务/财务核查，已在总览表列示，未作法律详述。
2. 问题1中聚石化学经营业绩来源、资产/收入/利润占比及募集资金影响等纯财务子问，仅保留其对关联交易和独立性的法律连接点；问题2中能耗数量、污染物监测数据等不涉及独立法律主题的财务/技术计算不单列章节。
3. 本批未见挂牌后重大资产重组、上市后持续监管或其他不属于本次挂牌审核期间的问询事项；2021年摘牌后的股权转让、2022年增资及2022年安全处罚均作为二次申报和挂牌审核回溯范围处理。

20类法律主题逐项核对（以本批审核回复为限）：

分类	核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题1收购变更、问题8股权转让和增资详述
2.出资瑕疵与资本合规	问题8增资3,000万元、7,537,688股及登记详述；未见其他出资瑕疵专项问询
3.股权代持	问题1、问题8均核对无代持
4.实际控制人认定	问题1控制权变更及共同控制详述
5.对赌及特殊权利	问题8《补充协议》及特殊投资条款清理详述
6.员工持股/股权激励	本批未见专项员工持股或股权激励问询
7.关联方与关联交易	问题1关联销售比例、关联方持股和利益输送详述
8.同业竞争	问题1普塞呋与池州聚石化学有限公司业务区分详述
9.土地、房产	问题8未办证房产及处置风险详述
10.重大合同、业务资质	问题2排污/节能项目文件、问题3危化资质和安全许可证详述
11.诉讼、仲裁、处罚	问题3安全处罚、问题8摘牌期间处罚和信访检索详述
12.劳动用工、社保公积金	本批未见专项劳动、社保或公积金问询
13.税务	本批未见专项税务问询；股权交易税务处理需以完税资料补核
14.分红	问题8前次申报差异及2020年分红1,472万元作为交易作价调整因素核对
15.环保、安全生产	问题2环保节能、问题3安全生产和消防详述
16.数据合规、个人信息	本批未见专项数据、个人信息或网安问询
17.境外架构、外汇	本批未见境外架构、外汇或跨境投资问询
18.独立性	问题1上市公司子公司独立性、关联交易和市场能力详述
19.新增股东、突击入股	问题1普塞呋收购和增资、问题8摘牌期间股东变动详述
20.其他律师意见事项	问题3安全处罚、消防瑕疵，问题8知识产权和二次申报一致性详述

五、待核验/待补事项

1. **问询原文：**当前批次未提供单独原始问询函，问题1、问题2、问题3、问题8的原子子问依据回复黑体文字恢复；需补取原函复核问题编号、遗漏子问及正式版式。
2. **签章及页码：**回复txt已标注主要行号和纸本页码；聚石化学内部决策、上交所信息披露比对、排污许可原件、安评和消防验收原件、专利转让及特殊投资条款签章页仍需逐页核验。
3. **文本及扫描件：**本批scan_files未列示扫描件；回复和法律意见书有可提取文本，但股权付款凭证、主管机关证明、许可证原件、项目竣工验收和房产消防底稿尚未逐页复核。