↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874141-%E6%8C%81%E6%AD%A3%E7%A7%91%E6%8A%80.md

杭州持正科技股份有限公司（874141·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-09-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 渠道：历史通道 依据文件：杭州持正科技股份有限公司审核问询回复（20230706）；杭州持正科技股份有限公司第二轮审核问询回复（20230824）；杭州持正科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230523）。 中介机构：主办券商：国金证券股份有限公司；发行人律师：浙江天册律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

持正科技主要从事链传动产品、工业链条及相关零部件的研发、生产和销售，并通过子公司开展链条、配套零件及境外销售。第一轮重点审查业务合规、公司独立性、子公司及参股公司、历史沿革，以及无证房产和前次申报；第二轮继续追问何德明持股真实性和德清建宏、杭州腾飞供应商交易。财务部分还涉及收入、采购、存货、应收和研发费用，法律提炼聚焦环保/危化品、关联及同业竞争、知识产权继受、境外参股、股权转让、土地房产和摘牌后股东管理。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
一轮	1	关于业务合规性	环保与安全生产；重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚	是
一轮	2	关于独立性	关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性；其他需律师发表意见（知识产权）	是
一轮	3	关于子公司及参股公司	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；境外架构/红筹回归、外汇登记；上市主体独立性	是
一轮	4	关于历史沿革	历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股；股权代持与还原	是
一轮	7（1）-（3）	无证房产、前次申报、朱力伟任职	土地房产权属；诉讼仲裁与行政处罚；股权代持与还原	是
一轮	7（4）-（8）	应收、固定资产、投资性房地产、居间费、研发费用	纯业务/财务类	否或会计师专项
二轮	1	关于何德明持股	历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股；股权代持与还原	是
二轮	2	关于供应商	关联方与关联交易；同业竞争；重大合同与业务合规	会计师及主办券商核查，律师未单列完整意见

三、重点法律问题详述

1. 危险化学品、危废、环保许可及行政处罚（问题1，一轮，回复第3—16页）

【来源：20230706_杭州持正科技股份有限公司审核问询回复.txt，行73-670】

问询要点：

• （1）说明绍兴持正、湖州持正、黄山中链、速坡力尔等主体报告期内生产经营与排污许可、固定污染源登记的对应关系，说明历史上许可证取得或变更是否及时、是否存在无证生产及重大违法。
• （2）说明甲醇、丙烷等危险化学品的采购、储存、使用和运输，是否构成危险化学品经营、生产或运输，是否需要许可、备案或从业资质。
• （3）说明危险废物产生、分类、标识、暂存、转移和处置，特别是绍兴持正危险废物贮存场所未设置标签、混合贮存事项，说明处罚、整改、复查和重大违法认定。
• （4）逐项说明报告期行政处罚、交通超限、商标使用等事项的处罚机关、文号、金额、原因、整改及对挂牌的影响，并说明是否存在其他未披露处罚。

回复与核查要点：

• （1）持正科技排污许可证编号91330100574359987R001Q，有效期2020年6月30日至2025年6月29日；黄山中链固定污染源排污许可编号913410215801395267001X，有效期2020年6月24日至2022年9月7日，2022年9月8日取得固定污染源登记回执、有效至2027年9月7日；速坡力尔许可证编号913301005865463417001Z，有效期2020年4月25日至2025年4月24日；湖州持正许可证编号91330502MA2B5GL99P001Q，有效期2022年11月15日至2027年11月14日；绍兴持正于2023年4月28日取得编号91330600MA29EUW43M001Q、有效至2028年4月27日的许可。公司解释历史期间部分主体存在办理延后，但第三方检测和生产控制按标准执行，未被责令停产或认定重大违法。
• （2）甲醇、丙烷等主要用于生产工序的少量辅料，持正科技不是危险化学品生产企业或经营企业，采购、储存由合格供应商和运输方完成，数量和用途不构成对外经营。回复称公司未从事危险化学品道路运输，不需取得道路运输经营许可；对危险化学品储存及安全使用设置管理要求。具体仓储场所、采购合同和安全检查记录应与危险化学品目录逐项核验，不能以“用量较小”替代安全管理义务。
• （3）绍兴持正曾因危险废物贮存场所未设置规范标识、不同废物混合贮存，被绍兴市生态环境部门于2023年5月13日处以罚款100,000元；回复称已完成分类、标识和整改，主管部门证明该事项不属于情节严重的重大违法。危废由具备资质单位接收，使用危废转移联单；律师核查许可证、危废台账、联单、现场整改照片和处罚决定，认为处罚不影响挂牌，但报告期后的整改闭环需要留存复查材料。
• （4）2020年11月黄山中链因交通运输违法被杭州市余杭区交通运输部门罚款2,043元；2020年7月浙江象牌因将未注册商标当作注册商标使用被德清县市场监督管理部门罚款10,000元；2022年3月10日持正科技因交通事项罚款480元；2022年12月2日持正科技因交通事项罚款2,784元。回复逐项说明处罚已缴纳、行为已整改，未达到《挂牌指引第1-4号》所称重大违法标准，未发现其他同类行政处罚或刑事风险。

核查程序： 查阅各公司营业执照、排污许可证、固定污染源登记回执、环评及验收、危化品采购和运输合同、危废许可证、转移联单、台账、现场照片、处罚决定、缴款凭证和主管部门证明；查询生态环境、市场监管、交通和法院公开信息，访谈环保、安全及生产人员。

核查意见： 回复明确列出了许可编号、有效期和处罚金额，绍兴持正100,000元危废处罚已整改且未被认定为重大违法；其他交通及商标处罚金额分别为2,043元、10,000元、480元和2,784元。律师结论依赖许可证覆盖范围及整改事实，不能将许可延后、危废标识问题和处罚“非重大”理解为没有合规风险。

执业提示： 环保合规应把许可时间、实际生产主体、污染物和危废代码对应起来；行政处罚提炼应同时保留处罚机关、日期、金额、整改和重大违法结论，特别是已缴罚款不等于不需要披露。

2. 知识产权继受、合作研发、外协及关联交易独立性（问题2，一轮，回复第16—41页）

【来源：20230706_杭州持正科技股份有限公司审核问询回复.txt，行671-1787】

问询要点：

• （1）说明继受专利、商标的转让背景、合同、受让时间、价格、备案、实际应用、共用情况和权属争议。
• （2）说明与吉林大学、黄山学院合作研发的合同、技术成果所有权、投入要素、定价、研发费用、后续使用及争议。
• （3）说明原材料改制和生产工序外协的具体模式、外协商收入占比、依赖性、独立性和行业合理性。
• （4）说明姚胜强对外转让浙江建宏股权的真实性、与张建宏/何迪琴及亲属的关系、德清建宏继续合作是否为关联交易非关联化、交易价格及利益输送。
• （5）说明向傲胜投资、盈辉投资拆借资金的原因、协议、利息、决策程序、余额和对业绩、独立性的影响。
• （6）说明向FSCM、西非套链等关联方销售的必要性、价格、毛利率、第三方可比、是否虚增业绩以及减少规范关联交易措施。
• （7）说明公司生产经营、研发和业务开展是否依赖关联方或外部支持，是否具备资产、人员、财务、机构和业务独立性。

回复与核查要点：

• （1）顺峰链业无偿向持正科技转让专利2014108187637《全密封滚子球形轴承链条》（2017年5月31日）、2012104603418 SUV汽车用双VVT顶置凸轮轴发动机正时链条（2016年12月26日）、2009100983223拆链器和2014202101549锯链（2015年8月4日），均签署转让合同并完成登记备案；浙江象牌向湖州持正无偿转让2018215603861、2018215604328、2018215604347、2018215604741、2018215604845、2018215629109、2018215632493、2018215658065、2018215658440、2018215660629等专利，转让日期为2022年10月8日至9日并完成备案。继受商标包括顺峰链业名下17022907、16526032、12112109、8831369、6007280等注册号，均以无偿或协商方式转入，回复称相关权利用于公司生产经营、无共用和争议。
• （2）公司与吉林大学合作研发，2019年6月13日签署《技术合作协议书》、2019年6月26日签署《技术服务合同》、2020年12月14日签署《关于技术服务合同延期备忘录》，由公司提供场地、人员、样机和试验资源，双方约定研发成果和保密、不得向竞争对手披露/许可；二次开发成果由公司享有。2022年9月26日黄山中链与黄山学院签署《技术开发（委托）合同》，研发链条销轴氮化复合热处理技术，成果归黄山中链。律师以合同、技术资料、付款凭证和访谈核验，未发现成果权属争议。
• （3）外协包括20Mn、30CrMnTi、20CrMnMo等原材料改制及生产工序加工，报告期加工费分别为2,375.48万元、2,337.73万元。德清建宏、杭州云会、南浔双林文亮、嘉兴中法、德清丽顺、浙江杰翔等也向其他客户提供加工，持正科技采购占比并非全部收入，符合链传动行业将低技术含量工序外包的惯例；外协商不接触核心配方和客户控制权，公司保留生产、质量和销售责任。
• （4）姚胜强于2009年通过杭州力拓取得浙江建宏51%股权，后通过2017力拓股转字第01号将全部间接权益转让给上海山览、丁志秀，2017年9月12日完成付款、2017年9月20日完成工商登记。德清建宏于2017年1月17日成立、注册资本800万元，杭州德欣/何迪琴持股61%、张建宏持股39%，继续提供加工服务。回复称姚胜强及公司与张建宏、何迪琴不存在未披露关联关系；交易价格按可比加工费核对，未发现体外循环或利益输送。
• （5）2021年傲胜投资、盈辉投资借款期初余额405万元、1,000万元，新增0万元、130万元，归还180万元、150万元，期末225万元、980万元；2022年分别归还225万元、980万元、期末为0，约定利率4.5675%，2021年利息费用58.15万元、28.72万元，分别占利润2.65%、0.34%。2021年5月15日/6月5日、2022年5月5日/5月26日及2023年3月25日/4月15日履行相应决策，回复称借款已结清且未形成资金依赖。
• （6）向FSCM销售链条产品金额2021年3,384.51万元、2022年3,700.22万元；向西非套链销售953.39万元、759.73万元，关联销售合计占比6.61%、5.86%。FSCM平均售价13.85元/kg、15.02元/kg，毛利率22.43%、31.27%；西非套链平均售价9.69元/kg、8.35元/kg，毛利率12.24%、7.03%。回复以第三方客户价格、数量和付款条件比较，认为不存在向关联方输送利益或虚增业绩，并承诺减少关联销售、完善关联交易审议披露。
• （7）公司拥有生产厂房、专利商标、研发人员及销售渠道，关联方不掌握公司核心生产和研发能力；即使吉林大学、外协商和关联销售客户停止合作，公司仍可通过自有人员、其他供应商和客户完成业务。律师查阅资产、人员、财务账户、机构设置、合同和关联交易决策文件，认为公司业务、资产、人员、财务和机构独立。

核查程序： 查阅专利商标转让合同、国家知识产权局登记文件、研发合同、研发成果、付款凭证、外协合同和供应商调查表，穿透浙江建宏及德清建宏股权，抽查加工费、借款流水、关联销售合同、发票和毛利率，访谈实际控制人、研发人员及交易对手。

核查意见： 继受知识产权已登记，合作研发明确成果归属，外协商具有多元客户，历史关联企业转让和借款均有协议、付款与决策记录；关联销售占比由6.61%降至5.86%，价格及毛利率有比较数据。律师意见应保留“未发现未披露关系”的证据边界，不得仅凭工商股权转让推导亲属、资金或实际控制关系已经彻底消失。

执业提示： 独立性审查需要对继受资产、研发成果、外协能力、历史控制关系、资金拆借和关联销售分别取证，再综合判断；关联交易比例下降只能作为辅助证据，核心仍是价格公允、资金闭环和替代能力。

3. 子公司收购、非货币出资、境外投资及参股公司（问题3，一轮，回复第41—55页）

【来源：20230706_杭州持正科技股份有限公司审核问询回复.txt，行1788-2347】

问询要点：

• （1）说明受让黄山中链、速坡力尔、杭州中汇、浙江象牌股权的背景、必要性、交易价格、公允性及历史是否存在代持、利益输送。
• （2）说明2015年发行股份购买顺峰链业股权涉及的非货币资产出资是否真实、权属是否清晰、与主营业务是否相关、程序和比例是否符合当时法律规定。
• （3）说明速坡力尔其他股东FSCM的背景、与公司及董监高关系、股东适格性、定价、代持和共同投资审批，说明历史沿革是否合法。
• （4）说明与香港德诚控股集团有限公司共同设立西非套链的商业背景、控股比例、出资真实性、商务/发改备案或核准手续、处罚及被处罚风险。
• （5）说明速坡力尔房产全部出租的原因、租赁收入、生产经营场所来源及其对持续经营的影响。

回复与核查要点：

• （1）2015年4月持正科技受让黄山中链13.34%股权，作价440万元；姚胜强转让3.34%，作价110万元；2015年5月顺峰链业转让黄山中链83.33%，作价2,500万元；交易参考2015年3月31日黄山中链净资产评估值3,409.27万元。同期受让速坡力尔60%股权作价1,230万元，参考净资产评估值2,372.71万元及60%对应价值1,423.63万元；杭州中汇100%股权作价100万元，按实缴注册资本及净资产定价；浙江象牌48%股权于2017年5月受让，作价3,669.56万元，参考2017年3月31日经审计净资产7,644.92万元。回复称均为产业整合和挂牌前避免同业竞争，无代持或利益输送。
• （2）2015年5月27日公司以发行股份方式购买顺峰链业所持黄山中链83.33%、速坡力尔60%股权，相关标的均为链传动业务资产，权属由评估、审计、工商档案和股权转让协议确认；非货币资产占当时出资比例和程序按当时公司章程、股东会决议及工商登记核验。律师未发现标的股权被质押、查封或存在第三方主张，具体非货币出资比例应以历史验资/审计底稿原件复核。
• （3）速坡力尔另一股东FSCM为境外客户，公司与其共同投资但未控制速坡力尔；回复称FSCM与公司董监高、主要股东和员工不存在未披露关联关系，不存在代持或其他利益安排。公司及相关股东就投资履行股东会、董事会或章程程序，股东出资及境外投资手续由工商、银行和商务资料核对，未发现因股东适格性或出资不实产生处罚。
• （4）西非套链由公司与香港德诚控股集团有限公司共同设立，公司未取得控股权，原因是境外客户渠道及当地经营安排需要。律师核查投资协议、出资凭证、香港主体资料、境外资金和商务/发改文件，回复称未发现因未办理应办手续而受到行政处罚或构成重大违法；但境外投资的商务、发改、外汇手续应按当时有效规定逐项核对，文本未载明的备案编号不作补充。
• （5）速坡力尔自有房产全部出租，回复解释为生产业务已由持正科技及其他主体统筹，出租能够提高资产利用率；其自身生产经营场所通过租赁取得，租赁合同和租金流水可核验。律师以租赁期限、用途、租金、房屋权属和关联关系为核查重点，未认定全部出租导致公司无法持续经营。

核查程序： 查阅评估、审计、非货币出资、股权转让和验资文件，核对工商登记、股权质押/冻结、银行流水和股东会决议；穿透FSCM及香港德诚股权和控制人，查阅境外投资备案、发改及外汇文件、速坡力尔租赁合同和租金收款凭证。

核查意见： 四项子公司/参股公司交易有交易金额、评估或净资产依据和业务整合背景，未发现代持或利益输送；境外共同投资未控股，未见处罚，但境外投资手续的原始凭证是结论前提。公司应持续说明参股主体不影响主营业务独立和合并报表真实性。

执业提示： 子公司历史沿革要把“取得股权的价格公允性”和“非货币出资的权属、程序、比例”分开审查；境外参股则还要单独检查商务、发改、外汇和当地公司法手续，不得用境内工商登记替代。

4. 摘牌期间股权变动、无证房产及新股东何德明（问题4、问题7（1）—（3）、二轮问题1，一轮/二轮）

【来源：20230706_杭州持正科技股份有限公司审核问询回复.txt，行2348-2621、行5795-8099；20230824_杭州持正科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt，行64-815】

问询要点：

• （1）说明何德明入股背景、原因、价格、资金来源、支付日期、与孙丽娟关系、真实持股、代持/信托/抽屉协议、利益输送和争议。
• （2）说明何德明曾任会计师事务所合伙人及主板发行审核委员会委员的履历，结合当时有效规定核验其入股是否受证监会系统离职人员不当入股限制。
• （3）说明摘牌后股权托管或登记场所、增资、转让、减资、实缴、价款支付及债务处理，核验是否存在未披露代持、关联交易、对赌、投诉或处罚。
• （4）说明持正科技、湖州持正、黄山中链和速坡力尔自建房屋土地权属、规划和实际用途是否一致，是否构成违法。
• （5）说明绍兴持正承租无证房屋的拆除风险、办证障碍、收入利润占比、搬迁影响及出租方承诺。

回复与核查要点：

• （1）2021年11月16日何德明与孙丽娟签署《股权转让协议》，何德明受让180万股、占1.61%，对价630万元、3.5元/股；2021年12月已支付完毕，资金来源为个人家庭积累。2021年10月未经审计净资产31,268.92万元、每股2.79元，价格参考2019年减资3.32元/股，并与夏爽、翁志煌同期3.5元/股受让价格一致。孙丽娟、何德明出具《确认函》，称不存在委托、信托、抽屉协议、利益输送、关联或纠纷；中介核对协议、流水、微信沟通及访谈。
• （2）何德明曾任致同/京都天华合伙人，2010年5月至2013年5月任第十二届至第十四届主板发行审核委员会委员；本次入股发生在2013年5月卸任后、2021年11月，回复对照当时《监管规则适用指引——发行类第2号》，认为不属于证监会系统离职人员不当入股限制；其不是公务员或党政干部，不存在禁止从事营利性活动情形。律师结论以履历证明、离职时间和适用时点规则为依据。
• （3）公司自2017年4月终止挂牌后股东未超过200人，未进行集中股权托管或其他登记。摘牌期间包括2017年增资至12,000万股、2017年12月陈长胜转让50万股给周黎隽、2018年顺峰链业转让240万股给周杭佳、2019年减资及后续股转；2017年5月26日股东会通过增资、2017年6月21日完成工商变更，2018年2月5日完成转让登记。律师核查三会、流水、工商和股东名册，未发现未披露代持、对赌、信访举报或处罚。
• （4）持正科技自有土地浙（2018）余杭区不动产权第0058751号、面积20,894.40平方米；湖州持正浙（2022）湖州市（吴兴）不动产权第0017601号、53,328.00平方米；黄山中链皖（2021）歙县不动产权第0001529、0001530号及皖（2022）歙县不动产权第003935、003936号、33,977.57平方米；速坡力尔杭余出国用2016第116-0807号、6,667平方米，均为出让取得、规划工业用地、实际工业生产。余杭、歙县、吴兴住建和自然资源部门分别于2023年1月10日至2月15日出具无重大处罚/土地违法证明。
• （5）绍兴持正承租部分无证房产，涉及无建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证的前置手续，已向马山街道提交缓拆承诺，并取得《房屋安全鉴定报告》《消防安全评估报告》。无证面积4,958.99平方米，占绍兴持正租赁总面积35.02%；对应2022/2021年收入1,949.46万元/1,630.37万元、净利润183.76万元/35.27万元，占合并收入2.56%/2.48%、净利润2.42%/1.62%。出租方浙江中汇传动件有限公司承诺因无证房产导致第三方主张或经营损失由其承担；回复认为短期拆除风险较小但及时办证存在障碍。

核查程序： 查阅何德明、孙丽娟及其他同期受让人的协议和银行流水、股东调查表、何德明履历和离职材料、摘牌公告、历次工商档案、验资/减资和债务处理文件；现场查看自有和租赁厂房，查土地证、主管部门证明、缓拆承诺、鉴定报告、收入利润测算和出租方兜底承诺，并查询诉讼、投诉、处罚。

核查意见： 何德明630万元受让180万股有协议、付款和同期价格比较，回复称其真实持股且不受当时离职委员限制；摘牌期间股权登记和变动有工商、三会和支付记录。自有厂房土地用途一致，绍兴租赁无证房产虽有缓拆和出租方承诺，但不能据此认定已取得产权，收入利润占比和搬迁替代能力应持续披露。

执业提示： 新增股东核查应同时审查入股资格、资金来源、支付完成、历史职业限制及与转让方关系；无证房产则应分别给出土地、房屋、消防、拆除风险、收入占比和替代措施，不能用主管部门“未处罚”替代权属证明。

四、未纳入详述事项

问题5、问题6及问题7（4）—（8）中关于销售收入、客户、采购、存货、应收账款、固定资产盘点、投资性房地产、居间费计算和研发费用归集等，主要由会计师核查，属于纯业务/财务类，已列总览但不作法律详述。问题7（1）—（3）中的法律部分已在详述4覆盖；二轮问题2关于供应商金额和价格的会计核查，不另行扩展为法律结论。

20类法律问题逐项对照如下：

法律类别	本批txt是否涉及	处理位置
1 历史沿革与股权变动	是	详述3、4
2 出资瑕疵	是，非货币出资和历史增资需核验	详述3
3 股权代持与还原	是	详述2、4
4 控股股东与实际控制人	是，姚胜强历史控制及独立性	详述2、3
5 对赌与特殊权利条款	是，前次申报核查未发现	详述4
6 股权激励与员工持股	未见独立问询	未纳入详述
7 关联方与关联交易	是	详述2、3
8 同业竞争	是，受让资产和历史浙江建宏关系	详述2、3
9 土地房产权属	是	详述4
10 重大合同与业务合规	是，环保、危化品、研发、外协和境外投资	详述1-3
11 诉讼仲裁与行政处罚	是	详述1、4
12 劳动与社会保障	未见独立问询	未纳入详述
13 税务	未见独立问询	未纳入详述
14 分红与股利分配	未见独立问询	未纳入详述
15 环保与安全生产	是	详述1、4
16 数据合规与个人信息	未见独立问询	未纳入详述
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	是，香港德诚及FSCM共同投资	详述3
18 上市主体独立性	是	详述2、3、4
19 申报前新增股东与突击入股	是，何德明及同期受让人	详述4
20 其他需律师发表意见	是，知识产权、前次申报和无证房产	详述2、4

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）。
2. 签章页/文号信息是否完整。
3. txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）。