株洲九方装备股份有限公司（874132·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-08；本批次现行挂牌审核问询共1轮（回复披露日：2023-08-01）；依据文件：2023-08-01《株洲九方装备股份有限公司审核问询回复》；2023-06-26发行人律师法律意见书列为扫描版文件；截至2026-08-31整理。
依据文件：
- 《株洲九方装备股份有限公司审核问询回复》（2023-08-01）；
- 《株洲九方装备股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-06-26，扫描版）。
中介机构：保荐/主办券商为招商证券股份有限公司；发行人律师为北京国枫律师事务所；会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事轨道交通车辆核心部件、微波组件及相关装备的研发、生产和销售。本轮审核法律重点集中在历史股东人数、员工持股及代持、株机厂改制和国有股权、历史税务、特种设备和质量安全资质、招投标合规、子公司及对外投资。公司历史股东数量曾达到310人，2020年4月后降至200人以下；审核因此重点核对是否存在未经批准的公众发行、非法集资、股权不清及国有资产损失。收入、供应商、存货和固定资产的纯业务财务事项未作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 历史股东人数、代持及股权清晰 | 历史沿革；代持；股东人数/新增股东 | 是 |
| 一轮 | 2-1 | 株机厂改制、职工安置和资产处置 | 历史沿革；国有/集体资产 | 是 |
| 一轮 | 2-2 | 中车集团确认及国有股权进退 | 国有股权；历史沿革 | 是 |
| 一轮 | 2-3 | 资本公积、盈余公积转增税务 | 税务 | 是（税务法律部分） |
| 一轮 | 3 | 生产、质量、特种设备及安全资质 | 重大合同/业务资质；环保安全；诉讼处罚 | 是 |
| 一轮 | 4 | 中车采购、招投标及商业贿赂 | 重大合同/业务合规 | 是 |
| 一轮 | 5 | 子公司、对外投资及控制 | 子公司；关联交易；独立性 | 是（相关法律部分） |
| 一轮 | 6—8 | 供应商、固定资产、存货 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 9 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——设立、增资、改制、转让和股东人数变化；2出资瑕疵——历史验资、改制资产交接和国有股权程序；3代持——历史职工代持及还原；4实控人/一致行动——历史控制及子公司控制；5对赌/特殊权利——未见专项问题；6员工持股/股权激励——职工持股、改制安置及股东转让；7关联交易——中车体系、子公司和对外投资关系；8同业竞争——中车采购及子公司业务边界；9土地房产——未见独立专项问题；10重大合同/业务资质——特种设备、CRCC、ISO、招投标及商业贿赂；11诉讼/仲裁/行政处罚——公开发行风险、资质处罚及客户采购合规；12劳动/社保公积金——员工改制安置、劳动关系和资格；13税务——历史转增及税务处理；14分红——改制职工持股及历史股东权益；15环保/安全——特种设备、安全生产和产品质量；16数据合规——未见专项问题；17境外架构/返程投资/红筹——未见专项问题；18独立性——子公司、对外投资及中车体系关系；19新增股东/突击入股——国有股东、职工股东及对外投资主体；20其他律师核查事项——股东人数、挂牌条件及历史确认。
三、重点法律问题详述
问题1：历史股东人数、代持及是否构成变相公开发行（第1问，回复第3—30页；txt行84—1306）
问询要点：
（1）说明2000年至2018年各次增资、转让、职工改制和股东人数变化，股东身份、人数、宣传及出资是否涉及非法集资、欺诈发行、公开发行、变相公开发行或重大违法；（2）说明代持形成、解除、实际股东与名义股东关系、权利行使、分红、确认、争议及当前股权清晰；（3）说明穿透后股东人数是否超过200人，实际控制人和子公司是否需要适用200人公司规则；（4）说明设立、增资和转让的审批、评估、验资瑕疵及湖南省政府确认的效力。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司设立时有183名员工股东，历史最高股东人数为310人；2020-04以后通过自然人股东转让及城发集团收购降至200人以下。历史股权变动包括2000年注册资本173.36万元、2001年205.40万元、2002年263.46万元、2004年1,300万元、2005年改制、2008年注册资本3,000万元、2010年4,500万元等。公司股东均为员工、原员工、国有股东或其依法受让方，未向社会公众广告推介，未承诺本金、固定利息或收益。
- 对应（2）：早期公司为便于集中管理设置股东代表或代持安排，实际股东通过代表行使表决、分红和转让权；2018-12完成现场逐人确认，2019-05将股份交由湖南股权登记管理中心托管，2020-04完成部分自然人股份转让。公司对历史及现有股东访谈278人，确认覆盖100%人员和股份；回复称当前登记股东均为真实权利人，不存在隐名股东、代持、质押、争议或未披露分红。
- 对应（3）：公司2022-06-01取得湖南省人民政府湘政函[2022]71号确认，确认历史股东超过200人及代持整改情况、股权清晰、无国家或集体资产损失和争议。回复按现有股东及穿透权益持有人重新计算，认为当前人数未超过200人，不构成未经注册的公开发行或非法吸收公众资金。
- 对应（4）：公司曾存在部分设立、增资和股东变动审批、评估或登记资料不完整，但已通过股东确认、政府文件、托管登记、工商档案及股东会决议补强；回复认为历史瑕疵未导致股权无效、资产流失或控制权争议。
核查程序：查阅全部工商档案、股东名册、历次增资和转让协议、出资凭证、股权登记托管资料、员工花名册、访谈和确认函；查询广告、诉讼、执行、处罚及失信信息，穿透计算股东人数。
核查意见：律师及主办券商认为，公司历史持股主要限于内部员工和国有股东体系，未发现面向不特定对象非法集资或公开发行；当前股权清晰、人数未超过200人，湖南省政府确认能够对历史整改形成补强。
执业提示：股东人数核查应区分历史最高人数、现有登记人数和穿透权益人数；政府确认函不能替代每名股东的出资、代持解除、分红及转让流水，正式底稿应保留278名股东覆盖表。
问题2：株机厂改制、职工安置及国有股权确认（第2问第1、2项，回复第31—50页；txt行1281—2085）
问询要点：
（1）说明株机厂改制的法律依据、审批、审计评估、资产交接、职工经济补偿、职工持股、债权债务及员工安置，是否造成国有资产流失或产生争议；（2）说明中车集团是否具有确认历史国有股权的权限，确认文件效力如何；（3）说明天力锻业、城发集团等国有股权进入和退出是否履行评估、备案、审批及产权交易程序。
回复与核查要点：
- 对应（1）：改制依据包括国经贸企改[2002]859号、财企[2001]325号，审批文件包括国资分配函[2003]382号、南车综[2003]114号、南车综[2003]209号、南车划函[2004]64号和湘劳社函〔2007〕100号；2005-10-21职工代表大会通过《株洲九方自动化装备实业有限公司规范化改制方案》。湘天华株报审字[2005]第161号审计，龙源智博评报字[2005]第A-1057-2-1号评估净资产1,923.89万元、A-1057-2-2号固定资产评估1,293.29万元，湘天华株验字[2005]第113号验资确认新增100万元、注册资本1,400万元。
- 对应（1）：2005-12-12《财产移交及验收证明》确认移交资产1,293.2907万元；员工补偿和安置合计17,402,122.20元，包括301.974万股安置股、员工持股4,834,740股按1.33元计算6,430,204.20元、债权6,304,743.67元、九方工模具2,341,671.80元及现金1,381,276元；最终377名员工终止原关系，335名重新签订劳动合同。回复称无员工、债权人或国有资产争议。
- 对应（2）：中车集团出具中车集团战略函[2021]264号，确认株机实业持有569.2651万股、9.28%，天力间接持有324.576万股、5.29%，并确认历史国有股权及改制权属清晰、无国有资产损失。回复以中车集团作为历史南车体系上级管理主体及现有国有股权主管链条为依据，认为其具备出具确认的权限。
- 对应（3）：天力锻业于2011-11以2.425元/股取得149.2万股，文件包括股字[2011]2号；城发集团于2020-04受让2,024.56万股，取得ZGZ[2020]5号、株国资函[2021]73号，评估依据为湘艾普瑞评字（2020）第006号，备案号2020004号。回复认为城发集团交易履行评估、备案和国资审批，历史程序瑕疵已由中车集团确认和后续登记补强。
核查程序：查阅改制方案、职工代表大会文件、审计评估报告、验资报告、资产交接、补偿签收、国资审批、股权转让协议、中车集团确认及城发集团评估备案资料，访谈员工和国资主体。
核查意见：律师、主办券商认为改制主要程序和职工安置已经完成，资产交接及国有股权现状有审批和确认支持，未发现国家或集体资产实质损失及未决争议。
执业提示：中车集团确认应与其组织沿革和授权链条一并核验；对早期国有股权进入、退出的评估、备案、产权交易瑕疵，应在法律意见中明确“程序不完备但未造成实质损失”的边界。
问题3：历史转增及税务处理（第2问第3项，回复第约46—50页；txt行1900—2085）
问询要点：
（1）逐项说明历次利润、盈余公积、资本公积转增注册资本的年度、金额、转增性质、涉及股东或员工及纳税义务；
（2）说明各次转增的个人所得税、企业所得税或扣缴义务履行情况，是否存在未扣缴、少缴、补缴或滞纳金风险，并说明税务处罚情况；
（3）说明税务机关证明、历史完税资料、城发集团责任承担安排及上述税务事项对股权有效性、挂牌和持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复列示2000年利润15.36万元、2001年利润31.60万元及资本0.44万元，2003年利润52.692万元，2004年资本128.6798万元、盈余公积60万元、利润459.4318万元，2008年资本191.80万元、盈余公积200万元、利润1,208.20万元，2010年利润1,350万元、2011年利润1,449.85076万元；部分早期扣缴资料未完整留存。
- 对应（2）：2004年资本转增未扣缴，测算税额19.61万元；历史利润待核税额6.06万元，合计约25.67万元。2008年资本转增资料显示未扣缴，具体应纳税种、扣缴主体和是否产生滞纳金在原文中未载明；截至2023-05-11湖南省税务机关证明未载重大处罚。
- 对应（3）：公司通过会计凭证、税收申报、纳税凭证、税务证明及国资确认核查，未发现因历史转增被处罚、被追缴或影响股权有效性的事项；城发集团另就历史税务责任和可能处罚承担补偿责任，相关责任范围需结合承诺原件复核。
核查程序：查阅历次股东会决议、资本转增方案、财务账簿、纳税申报和完税凭证、税务机关证明及城发集团补偿承诺。
核查意见：律师及中介机构认为，历史转增税务风险金额有限、已超过较长期间且未发现处罚，现有税务证明和补偿承诺能够缓释挂牌风险。
执业提示：对历史税额不能以“超过5年”直接推定税务责任消灭，应核验税收征管时效、扣缴义务人、转增性质和税务机关证明范围；6.06万元及19.61万元应在风险清单中保留。
问题4：轨道交通、特种设备及质量安全资质（第3问，回复第51—60页；txt行2099—2580）
问询要点：
（1）说明生产经营所需许可证、认证、特许或行业准入是否齐备；（2）说明质量管理体系、产品检验及质量处罚；（3）说明安全生产许可证、建设项目安全验收和安全管理；（4）说明特种设备作业人员资格；（5）说明特种设备制造、检验、监督及处罚情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司持有特种设备生产许可证TS2243118-2024，有效期至2024-08-10；ISO9001证书4410021880028，有效期至2024-06-17；ISO/TS22163、IRIS证书44739211178有效期至2024-05-30；EN15085证书有效期至2025-10-27；DIN6701证书有效期至2026-06-01；CNAS实验室认可证书L13389有效期至2026-07-23；九方铸造持有CRCC10223P13780R0M-001，有效期至2028-03-29。
- 对应（2）：公司建立ISO9001、ISO/TS22163质量管理体系，执行采购、设计、工艺、生产、检验和售后全流程质量控制；回复未发现报告期产品质量重大处罚、重大客户索赔或因认证失效被责令停产。
- 对应（3）：公司属于轨道交通装备制造和技术服务，不属于需单独取得危险化学品或建筑施工安全生产许可证的施工企业；在建项目按安全评价、竣工验收和应急管理要求处理，回复通过应急管理部门和信用中国查询未发现重大安全处罚或事故。
- 对应（4）：特种设备从业人员依据《特种设备安全法》第13、14、36、51条接受资格、培训和检验要求，相关人员资格证书由公司档案和项目资料支持；回复认为不存在无证操作或人员资格不符合业务范围的情况。
- 对应（5）：需取得CRCC的AC传动机车车钩已取得相应证书，其他轨道车辆部件按客户和产品类别执行认证、检验；公司未被主管部门因特种设备生产、制造或检验范围超越资质处罚。
核查程序：查阅许可证、CRCC、ISO、IRIS、EN15085、DIN6701、CNAS证书，产品目录、人员资格、质量制度、检验记录、项目安全资料和主管部门证明。
核查意见：律师、主办券商认为公司资质与实际业务范围匹配，质量和安全制度有效，未发现报告期重大违法或影响挂牌的资质缺口。
执业提示：行业认证有效期高度敏感，2024年到期证书应由后续项目持续更新；特种设备生产许可证的许可品种、级别和具体产品必须逐项匹配，不能仅凭证书名称作概括结论。
问题5：中车采购、招投标及商业贿赂风险（第4问，回复第61—68页；txt行2582—2915）
问询要点：
（1）说明通过中车及其子公司采购平台获取订单、定价和履约情况，是否存在商业贿赂、围标串标、行政处罚或利益输送；（2）说明招投标订单金额、收入比例、招标模式、费用及未招标业务；（3）说明客户采购程序、公司供应商审查、合同效力及整改措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司主要通过中车采购平台及客户询价、谈判、采购程序获取订单，回复未发现商业贿赂、围标串标或向中车工作人员输送利益；公司建立销售、投标、合同审批和反商业贿赂制度，主管部门和信用查询未载相关处罚。
- 对应（2）：2022年通过招投标获得订单17,500.15万元，占销售收入19.43%；2021年16,490.34万元，占18.72%；招标费用分别为15.23万元、20.12万元，占订单金额0.09%、0.12%。其余订单分别占80.57%、81.28%，主要为客户内部采购、询价或商业谈判。
- 对应（3）：公司主要销售轨道交通部件和装备，不承接依法必须招标的工程建设总承包项目；对于客户内部采购，按客户制度完成供应商准入、报价、评审、合同签署和交付。回复称不存在应招未招导致合同无效或重大违法的事项，并通过内部制度和员工培训防范商业贿赂。
核查程序：查阅客户采购平台记录、招投标文件、报价单、订单、合同、投标费用、收款流水、反商业贿赂制度和处罚查询。
核查意见：律师及主办券商认为，公司招投标和客户采购方式与产品特点匹配，未发现商业贿赂、围标串标或重大违法违规。
执业提示：客户是否必须招标取决于项目性质、资金来源和客户内部规则，不能以客户为国企即推定所有零部件采购均须公开招标；应保存未招标项目的客户采购依据。
问题6：子公司、对外投资及关联控制（第5问，回复第69—80页；txt行2914—3450）
问询要点：
（1）说明九方铸造、九方驱动、九方因赛德、江苏九方、广州九方的业务、收入、人员、资产、控制及持续经营；（2）说明被投资企业其他股东、关联关系和代持；（3）说明公司对各主体的股权、董事会、财务、业务和利润控制；（4）说明国创轨道、上海南济、北九方、资阳中小担保等投资原因、价格、审计评估和公允性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：子公司分别从事铸造、驱动总成、车内装饰、维修或已停止业务注销；公司直接或间接持有九方铸造65.88%、九方驱动93.18%、九方因赛德99.68%、广州九方98.64%，江苏九方已进入注销安排。子公司收入占合并收入约70%（2021年）、77%（2022年），公司通过《子公司管理办法》、财务及内审制度实施控制。
- 对应（2）：回复对各子公司及被投资企业股东背景、出资来源、董事提名和关联关系进行核查，未发现代持或隐名股东；与中车、株洲国资体系的关联关系已在股权及投资资料中披露。
- 对应（3）：公司对控股子公司拥有多数表决权并控制董事、财务和经营制度，合并报表按企业会计准则处理；子公司技术、人员和资产按业务分工配置，未发现通过子公司转移利润、规避资质或削弱公司独立性的安排。
- 对应（4）：国创轨道于2018年投资，持股5%、金额2,400万元；上海南济于2017年按1.13元投资60%，取得中发评报字[2017]第072号评估和瑞华专审字[2017]02190033号审计；北九方按1.60元投资并取得第073号评估、瑞华专审字[2017]02190034号审计；资阳中小担保于2022年经九方驱动按1.03元投资，取得中发评报字[2022]第010号、正阳会师专审[2022]41号及北京产权交易所资料。回复认为投资价格和程序公允。
核查程序：查阅子公司及被投资企业工商档案、章程、股权协议、评估审计报告、付款流水、董事会和股东会资料，核查合并范围、关联关系和内部交易。
核查意见：律师及主办券商认为子公司控制链条清晰、业务分工合理，投资定价有评估或审计依据，未发现代持、利益输送或影响持续经营的事项。
执业提示：中车体系或株洲国资体系关联投资应持续更新关联方名单；控股比例、董事控制、实际经营控制和会计合并范围应分别建立证据索引。
四、未纳入详述事项
- 第6—9问关于供应商、收入、成本、存货、固定资产减值和现金流的部分属于纯业务/财务事项，已在总览保留。
- 第3问中不涉及资质、质量和安全责任的生产技术说明未单独详述。
- 未发现上市后重大资产重组问询事项；本明细仅覆盖2023年挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及证据册页码：当前引用回复文本页码和txt行号；历史278名股东确认、湘政函[2022]71号、中车集团战略函[2021]264号及改制底稿应与正式证据册逐项勾稽。
- 签署及文件完整性：应补核改制方案、资产交接及补偿签收、国资评估备案、税务证明、特种设备资质和招投标反商业贿赂制度的签章、附件及原件状态。
- 文本及扫描质量：2023-06-26律师法律意见书在scan_files中列示，扫描版无法提取文本；该文件以及未转文本的改制、股东确认和资质证书应以原件复核。
