河北青竹画材科技股份有限公司（874108·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-09 ｜ 审核问询共1轮 ｜ 批次资料截至2026-08-31 依据文件：2023-05-30《20230530_河北青竹画材科技股份有限公司审核问询回复》；该回复对应2023-05-17审核问询函，本批次未另列补充问询回复文件。 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事美术颜料、画材及相关包装产品的研发、生产和销售，采用经销商、直销等模式。本轮问询共9个问题，法律重点包括员工持股计划和股份支付、文投基金特殊投资条款、环保项目和排污合规、实际控制人及股权结构、前次创业板申报影响、集体企业资产买断及关联方资产收购；经销、毛利率、采购、第三方回款、研发费用等主要为财务或业务核查。公司历史上以员工持股平台承接核心人员权益，并由刘其通、何莉娜向员工提供借款，故需同时审查资金来源、代持风险、退出机制和股份支付；另有衡德塑料资产收购，涉及关联交易、土地房屋评估、业务合并和集体资产历史权利。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 员工持股计划、借款及股份支付 | 6股权激励/员工持股、3代持 | 是 |
| 第1轮 | 问题2 | 文投基金特殊投资条款 | 5对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 第1轮 | 问题3 | 环评、排污及污染物排放 | 15环保安全 | 是 |
| 第1轮 | 问题4 | 实际控制人、股权结构和治理 | 4实际控制人/一致行动、8同业竞争、18独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题5 | 经销商及客户 | 纯业务/财务类 | 主办券商及会计师为主 |
| 第1轮 | 问题6 | 毛利率、采购及存货 | 纯业务/财务类 | 主办券商及会计师为主 |
| 第1轮 | 问题7 | 第三方回款等财务内控 | 纯业务/财务类 | 主办券商及会计师为主 |
| 第1轮 | 问题8 | 前次创业板申报 | 20其他律师法律事项 | 是，法律影响部分 |
| 第1轮 | 问题9（1） | 集体企业美术颜料厂资产买断 | 1历史沿革与股权变动、20其他律师法律事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题9（2） | 衡德塑料关联方资产收购 | 7关联交易、9土地房产、10重大合同/业务合规 | 主办券商及会计师；律师意见另见补充法律意见书 |
20类逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题9（1）（2））；②出资瑕疵（问题9（1）历史买断和非货币资产）；③代持（问题1及问题4控制权核查）；④实际控制人认定/一致行动（问题4）；⑤对赌/特殊投资条款（问题2）；⑥股权激励/员工持股（问题1）；⑦关联交易（问题9（2））；⑧同业竞争（问题4中刘延飞关联企业核查）；⑨土地房产（问题3项目、问题9（2）土地使用权）；⑩重大合同、业务资质（问题3排污登记及项目批复、问题9资产转让）；⑪诉讼、仲裁及行政处罚（问题8前次申报和环保执法查询）；⑫劳动、社保公积金（问题1激励对象任职及员工安置，未形成独立社保问询）；⑬税务（问题1股份支付、问题9交易会计处理）；⑭分红（问题1平台贷款及离职退出、问题2投资方权利）；⑮环保安全（问题3）；⑯数据及个人信息（未见）；⑰境外架构/外汇（未见）；⑱发行人独立性（问题4及问题9（2）减少关联交易）；⑲新增股东及股份进入（问题1平台增资、问题2文投基金）；⑳其他律师事项（问题8、问题9集体企业改制）。
三、重点法律问题详述
问题1：员工持股计划、员工借款与股份代持（第1轮，回复第3–12页；txt行56–371）
问询要点：审核要求完整回答：（1）员工持股计划的决策、审批程序、具体方案和合同条款；（2）参与对象的选定标准、履行程序及实际人员是否符合；（3）刘其通、何莉娜向员工借款的借款方、金额、利率、期限、资金来源、还款、违约责任、担保、未还款时股权归属，以及是否实际构成股份代持；（4）员工受让股份价格、确定原则、与最近一年经审计净资产或评估值差异；（5）报告期股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》；并分别要求律师就计划合规、代持和披露发表意见，会计师就股份支付发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）决策及方案：2019年10月4日公司全体股东作出决议，审议通过《河北青竹画材科技有限公司员工股权激励方案》；2021年6月10日全体股东再次决议修订退出机制等条款。平台为竹荣咨询、竹丰咨询，合计出资397.2973万元，公司注册资本由4,900万元增至5,297.2973万元，平台合计持股约7.50%。激励份额服务期为授予日至A股上市后三年，期间原则上不得转让、质押；严重违反劳动合同法第39条等情形的“坏离职”按初始价格退出，死亡、丧失劳动能力、自愿离职或不续签等情形按最近年度每股净资产不超过3倍结算。
- 对应（2）选定标准：方案要求对象为公司全职工作满1年、认同公司价值、具备能力和业绩表现且无重大违法违纪的员工，参与名单经内部确认和股东会程序形成。回复称实际参加人员均为公司或子公司员工，未将外部投资人纳入激励范围；平台份额登记、劳动关系和出资凭证相互对应。
- 对应（3）借款和代持：2020年5月刘其通向竹荣咨询员工、何莉娜向竹丰咨询员工提供借款，用于认购平台份额；回复逐名列示借款人和金额，合计平台增资397.2973万元，借款来源为刘其通、何莉娜自有资金，期限5年，利率按年化4.35%（以LPR为基础），未设置担保，借款仅能用于员工持股出资。报告期内员工按年及时支付利息，违约责任为按中国人民银行基准利率4倍计息；未按期还款时，出借人不能直接取得平台份额，仍由员工或依法受让人享有，故不构成刘其通、何莉娜代持。回复称不存在员工与实际控制人之间的委托持股或其他利益安排。
- 对应（4）价格及差异：员工受让平台对应股份价格为每1元注册资本2.66元，最近时点每股净资产约1.74元；坤元资产评估有限公司于2021年6月1日出具《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕459号），以2019年12月31日为基准日评估价值5.02亿元，对应市盈率约12.40倍/12.29倍。评估公允价值4070.27万元，员工实际支付1056.00万元，差额3014.27万元。
- 对应（5）股份支付：公司按授予日至假定2023年12月上市后三年、即2019年12月至2026年12月共85个月分摊股份支付，2021年度确认415.66万元，2022年度确认453.25万元。张彦勇退出对应股份支付130,151元，吴云胜、贾方胜退出对应312,363元，均按原价转回普通合伙人；2021年12月文投基金入股价格17.3673元/股作为后续市场参考。会计师及中介认为计量和分摊符合《企业会计准则第11号——股份支付》。
核查程序：查阅两次股东会决议、《员工股权激励方案》、平台合伙协议、借款协议、员工名册、劳动合同、出资及利息支付凭证、工商登记、评估报告和股份支付计算表；访谈刘其通、何莉娜及激励对象；核对借款资金来源、员工还款、平台份额登记及离职处理。
核查意见：回复第315–371行认为，员工持股计划履行股东会审议，参与对象符合标准，员工借款不构成代持，价格和股份支付处理具有依据；激励计划的服务期、离职回购和实际控制人借款仍应在上市前持续披露。
执业提示：员工出资由控股股东垫付时，应将借款法律关系与股权权属分离核验，重点查阅是否存在出借人控制表决、收益归属、强制回购或本金保底；本案“未还款时出借人不取得份额”的约定是排除代持的重要证据。
问题2：文投基金特殊投资条款及回购（第1轮，回复第12–25页；txt行372–884）
问询要点：审核要求：（1）列表披露文投基金与公司、刘其通签订的全部现行特殊投资条款，逐条说明回购、共同出售、反稀释、控制权和公司责任；（2）如存在现行回购条款，说明触发可能性、回购方、资金来源、金额、对控制权和股份限售的影响；（3）请律师按《挂牌审查业务规则适用指引第1号》1-8核查条款是否应清理、修改或终止，补充协议是否真实。
回复与核查要点：
- 对应（1）有效条款和主体：文投基金与公司签署《股权投资协议》，与刘其通签署《股权投资协议之补充协议一》《股权投资协议之补充协议二》《股权投资协议之补充协议三》。现行有效的核心条款为刘其通承担的股份回购和文投基金共同出售权；反稀释条款约定在公司向全国股转系统申请挂牌时终止，补充协议三于2023年5月将“创业板/主板”修改为包括沪深交易所及北交所的公开发行范围，并清理反稀释安排。公司不承担回购或现金补偿责任。
- 对应（2）触发条件和期限：文投基金于2021年12月27日完成投资登记，投资金额1,877.5510万元，占公司2%；如自该日36个月至2024年12月26日公司未完成约定的公开发行，文投基金可通知回购，通知后30日内启动、90日内完成；逾期按日万分之五承担责任。回购公式为P=M×（1+4.1%×T），分红不抵扣；同等条件共同出售权适用于控股股东转让，但关联方转让和员工激励有例外。按2024年12月26日测算回购金额约2,109.54万元。
- 对应（3）资金、控制和清理：刘其通以个人独立资金出资，银行流水、信用资料和访谈均未显示文投基金为其代持或对公司提供资金；刘其通承诺在全国股转系统挂牌至北交所上市期间自愿锁定，不转让相关股份。补充协议二、三均有公司、文投基金和刘其通签章，回复称条款真实、已按适用指引清理公司义务，不影响控制权稳定。
核查程序：查阅《股权投资协议》及三份补充协议、投资款银行流水、工商登记、股东名册、文投基金备案及合伙协议；核对投资登记日、36个月期限、回购公式和测算金额；访谈刘其通、文投基金及公司管理层；按照适用指引1-8逐条检查公司是否承担回购、保底、反稀释或控制权责任。
核查意见：回复第786–866行及相关补充法律意见认为，现行回购义务由刘其通承担，公司不承担责任；补充协议变更真实，反稀释等需清理条款已经终止或修改，文投基金回购触发概率及个人资金能力已作风险披露。
执业提示：回购方虽为实际控制人而非公司，仍可能形成其个人偿付压力和控制权变动风险。应持续跟踪2024年12月26日终期、是否发出回购通知、回购价款支付及文投基金是否主张共同出售权，不能以“现时未触发”作永久性结论。
问题3：建设项目环评、排污及污染物合规（第1轮，回复第25–40页；txt行885–1538）
问询要点：审核要求逐项说明：（1）公司及子公司建设项目环评批复、环保验收、排污许可和污染防治设施是否完备，未验收项目的进展及是否存在未批先建、未验收即生产；（2）产品不属于高污染、高环境风险产品的依据；（3）生产环节、污染物种类、排放量、环保设施运行、排污登记、危险废物处置及环保处罚；并请律师依适用指引1-12发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）环评及手续：公司列示美术颜料迁建、仓库扩建、污水处理升级、锅炉升级、油画棒/油墨扩建、2018年技改、自动化、青竹阁油墨项目、包装瓶盒项目及石家庄研发中心等项目。已建项目分别取得衡环表〔2003〕155号、故环表[2013]第028号、故环表[2015]001号、故环表[2015]009号、故环表[2016]002号及故环表[2018]099号等批复，并取得验收材料；故环表[2013]第028号仓库项目未见验收文件，但衡水市生态环境局故城县分局于2022年8月23日出具说明，称按现行规则无需验收且未发现重大违法；石家庄研发中心取得石高环表〔2022〕23号，仍在建设。公司按规定办理排污登记，不存在未履行环评手续、未经验收即开展相关生产经营的重大违法事项。
- 对应（2）产品属性：公司产品主要是颜料、画材等混合、研磨、调色和包装工艺，不属于国家规定的高污染、高环境风险产品；公司生产环节污染物排放量较低，回复未发现被列入限制或淘汰类的产能。
- 对应（3）排放和环保设施：2022年COD排放45吨、氨氮0.11吨、悬浮物20吨、pH7.6–7.8，氮氧化物23吨、颗粒物3.5吨、非甲烷总烃5.72吨，均低于对应许可或环评控制值；2021年COD44吨、氨氮1.56吨、悬浮物18吨、pH7.47–7.52、氮氧化物26吨、颗粒物3.8吨、非甲烷总烃5.18吨。污水处理能力360吨/日，锅炉配备低氮燃烧器（1,190立方米/小时）、3套袋式除尘和3套活性炭设施；主要危险废物由有资质单位处理，并签署2020年2月24日至2023年6月30日处置合同。公司及控股子公司分别完成固定污染源排污登记，回复称无环保处罚。
核查程序：查阅各项目环评报告、批复、验收、排污登记、污染物检测、危险废物处置合同和环保台账；访谈安环负责人，现场或通过资料核对环保设施；取得生态环境主管部门合规证明并查询处罚；核对污染物排放量与环评/排污登记限值。
核查意见：回复第1478–1538行认为，公司除无需环评批复或尚在建设的项目外，环评和验收手续总体完备，已按规定排污登记，未发现未批先建、未验收生产、限制淘汰产能或重大环保处罚。
执业提示：环保合规结论受项目变更、产能、设备和排放量影响。仓库项目无验收文件、石家庄研发中心仍在建，应在后续挂牌及上市阶段补充最新验收、登记和主管机关证明，不能简单套用历史说明。
问题4：实际控制人认定、股权结构及治理（第1轮，回复第40–50页；txt行1546–2024）
问询要点：审核要求：（1）说明为何未将何莉娜、刘延飞认定为共同实际控制人，是否为规避锁定、同业竞争、关联交易、资金占用、失信和合规限制；（2）说明刘其通、董维、何莉娜、刘延飞的亲属及合作背景、持股形成过程、一致行动或分歧、董事提名和日常经营决策；（3）核查公司治理是否足以支持刘其通单独控制，并对锁定期、同业竞争及关联交易作出意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）控制比例及排除共同控制：刘其通、董维夫妇合计持股58.06%；何莉娜直接持有1,470万股、27.19%；刘延飞通过宇博管理持有490万股、9.06%，另通过竹丰咨询普通合伙人控制198.6486万股、3.67%，合计影响约39.92%，未超过50%。公司引用《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.4.2条关于持股10%以上或拥有表决控制股东的锁定安排，刘其通、董维已自愿承诺新三板转北交所锁定。回复称未将何莉娜、刘延飞认定为共同实控人不是为了规避锁定或监管，三者未签署一致行动协议，也无共同控制约定。
- 对应（2）关系、分歧和经营权：刘其通任董事长、总经理，董维任行政中心职务，何莉娜为重要股东，刘延飞通过平台担任普通合伙人；公司董事会7人、4名非独立董事，刘其通提名3名、何莉娜提名1名，重大事项按章程和董事会规则表决。回复称三方在历史经营、股权安排和重大事项上不存在共同决策或一致行动，刘其通负责日常经营、客户和投资决策，未发现影响控制权的实质分歧。
- 对应（3）同业竞争和治理：刘延飞控制或投资北京简行潭沽论津、宁武昌盛酒店和宇博管理，其中北京简行潭沽论津注册资本50万元、宇博持股80%、成立于2021年5月17日；宁武昌盛酒店注册资本50万元、宇博持股10%、成立于2022年8月3日；回复称上述主体未开展与公司相竞争的业务，刘延飞已作避免同业竞争承诺。公司已建立股东会、董事会、监事会、独立董事及4个专门委员会，核查结论认为治理机制能够支撑刘其通实际控制。
核查程序：查阅股东名册、工商登记、竹丰/竹荣/宇博管理合伙协议、公司章程、董事会和股东会决议；访谈刘其通、董维、何莉娜、刘延飞及董事；查询关联企业经营范围、人员、客户和供应商；核对一致行动协议、控制权承诺及锁定承诺。
核查意见：回复第1987–2024行认为，刘其通、董维夫妇为实际控制人，何莉娜及刘延飞不构成共同实际控制人，股权结构和治理安排稳定，不存在通过关联企业规避锁定或同业竞争监管的情形。
执业提示：平台普通合伙人控制权、家庭成员表决安排和董事提名权应动态复核；何莉娜直接持股27.19%、刘延飞影响约39.92%，虽不构成共同控制，但在重大事项中可能形成否决或协同行为，后续表决记录和一致行动证据应持续保存。
问题9（1）（2）：集体企业资产买断及关联方资产收购（第1轮，回复第177–185页；txt行7333–7464）
问询要点：问题9法律部分要求：（1）披露买断故城县美术颜料厂的资产范围、评估程序、职工大会审议和审批流程，说明是否损害集体企业或职工权益、是否存在纠纷；（2）结合衡德塑料经营、核心资产、评估增值、专业人员与技术一并收购但不作价，说明关联方收购必要性、定价公允性、是否构成业务合并及会计处理是否合法。
回复与核查要点：
- 对应问题9（1）：刘其通、何莉娜以54,266元买断设备及低值易耗品，主要包括4台研磨机、1台注塑机、1台球磨机、3台石辊、1部电话和1个文件柜；依据1998年《故城县棉麻总公司关于对所属小型企业进行产权制度改革的实施细则》，由清产核资小组按磨损率、账面原值、使用年限和市场价格盘点作价，未单独履行资产评估。坤元资产评估有限公司《价值分析报告》（坤元评咨〔2021〕58号）确认价值50,680元，与买断价差异不大；原账面价值53,086.09元。资产买断时未找到1997年职工大会记录，故城县人民政府于2022年3月3日出具故政呈〔2022〕2号请示，衡水市人民政府于2022年3月10日出具衡政字〔2022〕3号批复，确认买断符合地方改革规定、不存在集体资产流失和职工损害，员工已得到安置且无纠纷。
- 对应问题9（2）：衡德塑料成立于2012年11月13日，实际控制人为孙会圆（刘其通外甥女），2022年7月主要资产由公司设立子公司衡水达金收购，2022年9月注销。2022年6月17日公司第一届董事会第八次会议审议《关于收购资产暨关联交易的议案》，并与衡德塑料、孙会圆签订《资产转让协议》，按坤元《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕482号）作价834.17万元。资产包括存货160.02万元、房屋及建筑物354.08万元、机器设备195.47万元、土地使用权124.60万元；评估总增值235.12万元、增值率39.25%，其中土地由账面22.38万元增至124.60万元。员工重新聘用、技术未形成专利且设计和技术指标由青竹画材提供，故人员和技术不单独作价。收购组合具有投入、加工处理和产出能力，按非同一控制下业务合并入账，未确认商誉。
核查程序：查阅资产盘点单、记账凭证、改革实施细则、故政呈〔2022〕2号、衡政字〔2022〕3号、坤元评咨〔2021〕58号、坤元评报〔2022〕482号、《资产转让协议》及董事会决议；访谈原职工、刘其通、何莉娜、孙会圆和主管部门人员；核对土地房屋权属、评估增值、关联关系、员工安置和业务合并会计分录。
核查意见：回复第180–185页认为，集体资产买断价格有依据，政府确认不存在资产流失或职工权益损害；衡德塑料收购有减少关联交易、保证包装供应和保护商业秘密的必要性，作价与评估价值一致，构成非同一控制下业务合并。职工大会原始文件缺失仍是历史证据边界。
执业提示：历史集体企业改制不能仅凭后续政府确认替代当年职代会记录，应同时保留盘点单、账面价值、员工安置、主管部门确认和无投诉证据；关联方资产收购还要分别验证土地房屋权属、业务连续性、人员转移和会计准则“业务”构成。
四、未纳入详述事项
- 问题5经销商客户、问题6毛利率采购存货、问题7第三方回款和问题5至7中的收入、成本、存货监盘，均为纯业务/财务核查事项。
- 问题8前次创业板申报主要是披露一致性、终止原因和媒体质疑，法律影响已在20类核对中列示；本批次回复未见需要另行形成独立实体法律节的具体处罚或诉讼。
- 问题9（3）研发中心建设、问题9（4）合作研发主要属于项目建设和研发核算；若后续出现房产权属、环评验收或知识产权转让争议，应补充法律专题。
五、待核验/待补事项
- ①本批次提供的是2023-05-30审核问询回复，未单独附2023-05-17审核问询函原件；问询原文已按回复中黑体/加粗内容提炼，正式归档应补存原函。
- ②集体企业资产买断时职工大会审议原始记录未找到，衡德塑料收购对应部分补充法律意见书未随本批次正文提供；应核对正式签章版、政府确认原件及交易税务资料。
- ③scan_files为空；当前txt可提取正文和表格，未发现扫描版无法提取文本的文件。
