江苏绿岩生态技术股份有限公司（874107·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：江苏绿岩生态技术股份有限公司反馈意见回复（2023-01-16）；江苏绿岩生态技术股份有限公司二次反馈意见回复（2023-01-30）；江苏绿岩生态技术股份有限公司法律意见书（2022-11-30）。公司为历史通道挂牌，本明细仅覆盖挂牌审核期间第一次、二次反馈。 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师【待核验】（反馈回复首页未载明）。
一、公司与审核概况
绿岩生态位于江苏省，主营生态保护、环境治理及相关工程服务。第一次反馈重点为劳务分包、专业分包、分包商资质和业务合规，子公司、参股公司及历史收购，业务资质、实际控制人、一致行动和关联主体；二次反馈进一步追问采购及分包中新供应商、班组团队、个人分包、合同结算和期后整改，并复核五名一致行动人的稳定性、控制权和股份限售。报告期内还涉及工程项目、收入、成本和供应商的纯财务/业务核查，本文仅对法律问题展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 1（1）-（4） | 劳务分包、专业分包、资质和非法转包 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一次反馈 | 3（1）-（3） | 子公司、参股公司及关联主体 | 关联方与关联交易；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第一次反馈 | 4（1）-（4） | 工程业务资质、人员及挂靠 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见 | 是 |
| 第一次反馈 | 5（1）-（3） | 实际控制人、兄弟公司及一致行动 | 控股股东与实控人；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 第一次反馈 | 2、6-11 | 收入、项目、应收、成本、费用等 | 纯业务/财务类 | 否/部分会计师 |
| 第二次反馈 | 1（1）-（5） | 采购及分包、新供应商、班组、个人分包 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第二次反馈 | 2（1）-（2） | 一致行动期限、控制权及股份限售 | 控股股东与实控人；同业竞争 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：分包、专业分包及供应商资质（第一次反馈，回复第3-约18页；txt行29-939）
问询要点：
（1）披露主要分包商、服务内容、分包类型、合同金额及占成本/收入比例；（2）说明新设、主要或异常供应商的背景、关联关系、利益安排、客户指定、收入确认方法和毛利；（3）说明分包价格、公允性、成本归集及内部控制证据；（4）说明关键工序、核心技术、分包商资质、是否存在违法分包、转包、处罚和质量纠纷。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），2020年主要分包商杭州赢天下金额1,226.43万元、占分包成本17.64%，黑龙江鑫图446.54万元、6.42%，七台河少全402.90万元、5.79%，鸡西亿鼎200.40万元、2.88%，宁夏泽丰144.83万元、2.08%，前述合计2,421.10万元、占34.82%。2021年前五大分包合计1,234.97万元、12.72%；2022年1-6月主要分包合计1,339.43万元、25.48%，其中杭州新名风450.28万元、8.57%，黑龙江鑫图416.08万元、7.92%（txt行29-280）。
- 对应子问（2），公司区分劳务分包和专业分包，主要服务不涉及公司核心技术或设计成果，客户通常不指定分包商；收入按总额法确认。内部制度包括《分包商管理规定》《采购管理制度》《工程施工管理制度》《合同管理制度》，回复说明分包商通过招采、比价、合同、工程量确认单、结算单及发票进行管理（txt行281-520）。
- 对应子问（3），公司按工程量、工期、区域、人员和市场报价确定价格，按项目归集分包成本，凭分包合同、工程量确认单、结算资料、发票和付款入账。律师核对主要供应商工商资料、关联方清单、合同和项目成本台账，并以2022-11-02张家港住建局证明核实自2019-01-01以来无建设行政处罚（txt行521-760）。
- 对应子问（4），部分劳务供应商缺少完整资质或专业分包存在合规瑕疵，但回复认为其未承接主体工程、公司承担质量和安全责任，未出现重大质量争议；律师提示不能将“无行政处罚”直接等同于资质手续完整，需结合合同性质、实际施工内容及项目所在地规则判断（txt行761-939）。
**核查程序：**查阅分包商工商、资质、合同、工程量确认、结算、发票和付款资料，访谈工程及采购人员，核查客户合同是否指定分包，取得张家港住建局证明并查询处罚、诉讼。
**核查意见：**律师认为报告期分包具有真实业务背景，内部制度和项目留痕基本形成，未发现重大违法分包处罚；部分供应商资质瑕疵仍需按项目和合同类型逐项核验。
**执业提示：**劳务分包、专业分包、转包、违法分包和个人承揽不能仅按供应商名称区分，必须核查实际施工内容、人员、设备、质量责任和付款链条。
问题 3-4：子公司、参股公司及工程业务资质（第一次反馈，回复第约35-53页；txt行1837-2370）
问询要点：
（1）说明收购绿岩环境、宁夏绿岩的背景、价格、公允性，设立火运材料的关系和出资是否代持；（2）说明不活跃子公司的原因、业务和未来安排；（3）说明中色华宇等参股公司的背景、价格、关系及业务；（4）说明资质有效期、续期、人员、实际承揽项目、资质挂靠、借用和处罚。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），绿岩环境由王路思、张麓尔、张波家族主体设立，公司于2015-02-05以1元/实缴出资受让全部股权，注册资本1,000万元，目的为解决同业竞争和挂牌规范；宁夏绿岩于2019-03从退休返聘人员孟佰春处取得，注册资本100万元，未支付对价，回复解释为历史登记和业务整合需要（txt行1837-2040）。
- 对应子问（1）及（3），火运材料于2022-06由公司与张宏声、于成龙设立，公司持股51%，各方不存在关联关系或代持；中色华宇等参股公司按1元/注册资本或实际出资确定价格，回复称不存在关联利益安排，律师核对工商、出资和协议（txt行2041-2175）。
- 对应子问（2），多数子公司处于筹备或暂未经营状态，绿岩环境持有丁香路房产，宁夏绿岩销售土壤基质，其余主体尚在业务准备；回复未发现利用不活跃子公司转移利润或规避资质要求（txt行2176-2280）。
- 对应子问（4），公司列示环保、工程和专业资质证书、有效期及持证人员，回复认为资质续期和人员配置能够覆盖报告期项目，不存在资质借用、挂靠或超范围承揽；律师通过证书、项目合同和主管机关证明核对（txt行2281-2370）。
**核查程序：**查阅子公司工商、章程、出资、股权转让协议、评估或定价资料、资质证书、人员社保和项目合同，查询关联关系及行政处罚。
**核查意见：**律师认为子公司和参股公司设立、收购、出资具有真实背景，未发现代持或利益输送；业务资质在回复所列范围内能够覆盖报告期项目。
**执业提示：**受让子公司“1元”不等于无商业价值，应保留解决同业竞争、承接资质、房产或业务整合的依据；资质证书应按有效期和项目所在地分别核验。
问题 5：实际控制人、一致行动及兄弟公司同业竞争（第一次反馈，回复第约53-65页；txt行2370-2590）
问询要点：
（1）说明王路思、张麓尔、沈奕锋等是否共同控制，资金来源、控制边界、经营参与和同业竞争；（2）说明实际控制人王开秀之兄王开坤控制的绿森环境与公司是否存在控制、关联和同业竞争；（3）说明合竞成是否属于一致行动人及股份限售安排。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），王开秀持股8.04%，张波14.09%，合竞成15.80%，王路思26.33%，张麓尔26.33%，沈奕锋7.02%，五名核心一致行动人合计81.81%；2020-01-05签署8年《一致行动协议》，表决分歧以王开秀意见为准，王开秀和张波实际负责公司日常经营，王路思、张麓尔、沈奕锋不参与日常管理（txt行2370-2460）。
- 对应子问（2），绿森环境由王开坤持股60%、其妻李多华持股40%，注册资本500万元；回复称王开坤为王开秀之兄，但绿森环境与公司不存在资本、业务、客户或人员混同，且目前不活跃，未形成实质同业竞争。律师核对工商、经营范围、客户和人员资料（txt行2461-2525）。
- 对应子问（3），合竞成持有450万股、占15.80%，张波持有合竞成78.10%并任普通合伙人，回复据《业务规则（试行）》第2.8条认定合竞成与张波构成一致行动，并据此调整股份限售；律师认为协议、平台控制和承诺足以支持一致行动关系（txt行2526-2590）。
**核查程序：**核对股权及合伙企业登记、协议、董事会和股东会、实际经营权限、兄弟公司工商和客户资料，查询同业经营和处罚。
**核查意见：**律师认为五名一致行动人控制结构具有协议和持股基础，王开坤控制的绿森环境未形成实质同业竞争，合竞成与张波的一致行动和限售安排已披露。
**执业提示：**家庭关系、平台控制和一致行动应分别证明；不参与日常经营不当然否定共同控制，关键在于表决、提名、协议和实际影响力。
问题 1：二次反馈采购及分包整改（第二次反馈，回复第3-约18页；txt行27-706）
问询要点：
（1）说明新增小供应商背景、必要性、规模、资质及产能；（2）说明供应商选择、管理、履约和质量控制；（3）说明“班组团队”的含义、人员、工资、税务和行业合规；（4）说明异常供应商合同履行、结算、争议和后续关系；（5）说明向无资质个人进行专业分包是否违法，期后不合格劳务/专业分包金额、结算、争议、履约、处罚及整改。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），新增或主要供应商包括鸡西亿鼎（2020-09-01）、黑龙江鑫图（2020年）、七台河少全（2020年）、公主岭同瑶（2021年）、河南静轩（2021年）、七台河帛仓（2021年）、河南边坡（2020-12-15）；公司说明其由长期施工团队或区域资源形成，人员规模通常20-30人以上，合作经验5年以上，月均合计作业人员约120人，能够满足项目产能（txt行27-230）。
- 对应子问（2），公司通过供应商准入、比价、合同、工程量确认、验收、结算和付款管理，重点核查人员、设备、工程进度和质量资料；公司制度包括《分包商管理规定》《工程施工管理制度》和《合同管理制度》，回复称未出现重大质量事故或客户索赔（txt行231-350）。
- 对应子问（3），回复将“班组团队”解释为稳定的施工人员组合，部分班组通过劳务公司或地方主体承接，工资由劳务公司发放并代扣税款；公司不直接承担个人工资支付，律师结合合同和付款链条分析是否形成违法分包或用工混同（txt行351-450）。
- 对应子问（4），杭州赢天下、新名风等合同已履行但存在结算余额，鸡西亿鼎合同取消并已结算；示例海南乐东项目合同金额265万元，部分合同剩余11万元和296.88万元，回复称无质量、结算或诉讼争议（txt行451-570）。
- 对应子问（5），报告期将专业分包交由个人经营者存在不符合建市〔2015〕20号资格要求的风险；期后合同包括杭州新名风100万元、完成60%，河南静轩40万元、完成100%并结算，湘潭威丰20万元、完成100%，淳安聚友65.17万元、完成100%，公主岭同瑶12.45万元土石方、已完成且回复称不需要相应资质。张家港住建局于2022-11-02证明无处罚，公司于2022-12-20承诺整改，实际控制人于2022-11-14作出损失承担承诺（txt行571-706）。
**核查程序：**查阅新增供应商工商、资质、人员、合同、工程量、结算和付款，取得住建主管机关证明，检查整改承诺和期后合同。
**核查意见：**律师认为公司已识别个人专业分包资质风险并采取停止、整改、承诺和结算措施，报告期及期后未显示重大处罚或争议，但个人分包的违法性需按项目实质和当地监管持续判断。
执业提示：“班组”不是法律主体类型；专业分包合同应优先与具备资质的企业签署，个人班组仅可在法律允许的劳务边界内使用。
问题 2：二次反馈一致行动期限、控制稳定性及限售（第二次反馈，回复第约18-24页；txt行713-820）
问询要点：
（1）说明五名一致行动人的协议期限、历史稳定性、表决安排和控制权风险；（2）比较王路思、张麓尔、合竞成等与实际控制人王开秀、张波的持股、职务、承诺和股份限售。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），2014-01-05曾签署6年一致行动协议并于2020-01-04届满，2020-01-05重新签署8年协议；截至回复时王路思、张麓尔各26.33%，合竞成15.80%，张波14.09%，王开秀8.04%，沈奕锋7.02%，合计81.81%，分歧以王开秀意见为准，三名家庭成员不参与日常经营（txt行713-770）。
- 对应子问（2），限售和可流通表中，王路思、张麓尔各750万股，合竞成450万股，张波401.4万股，王开秀229.1万股，沈奕锋200万股，黄祥生68万股、占2.39%；王路思、张麓尔、合竞成、张波和王开秀均按实际控制人或一致行动安排作锁定承诺，回复认为不存在通过分散持股规避限售或控制权不稳定（txt行771-820）。
**核查程序：**查阅两份一致行动协议、股权结构、合伙企业控制文件、股份限售承诺、董事及高管任职和股东名册。
**核查意见：**律师认为2020-01-05新协议能够衔接历史协议，五名一致行动人控制结构稳定，限售承诺与实际控制人认定相匹配。
**执业提示：**协议期限、签署主体、分歧解决和限售比例应作为一个整体核查，后续任何平台份额变动都可能影响控制权披露。
四、未纳入详述事项
- 第一次反馈问题2、6-11中的收入、成本、项目、应收、存货和费用事项为纯业务/财务核查，已列总览。
- 第一次反馈其余未列明的小项未显示独立法律主题，已在20类清单中逐项标注。
- 未发现挂牌后的重大资产重组问询；本文件不覆盖挂牌后的事项。
20类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题3子公司收购、问题9历史转让已核对 |
| 2 出资瑕疵 | 未见独立出资瑕疵问询 |
| 3 股权代持与还原 | 问题3、问题5已核对，回复称不存在代持 |
| 4 控股股东与实控人 | 问题2、问题5及二次反馈问题2已详述 |
| 5 对赌与特殊权利 | 未见涉及 |
| 6 股权激励与员工持股 | 问题1已详述 |
| 7 关联方与关联交易 | 问题3、问题5已详述 |
| 8 同业竞争 | 问题2、问题3、问题5已核对 |
| 9 土地房产权属 | 问题9（5）租赁房产已核对 |
| 10 重大合同与业务合规 | 问题3、问题9及二次反馈问题1已详述 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 问题1、问题9及二次反馈问题1已核对 |
| 12 劳动与社会保障 | 问题1激励人员、二次反馈班组工资税务已核对 |
| 13 税务 | 问题5个人卡、问题9历史转让税务已核对 |
| 14 分红与股利分配 | 未见涉及 |
| 15 环保与安全生产 | 未见专项环保安全问询 |
| 16 数据合规与个人信息 | 未见涉及 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 问题9（4）Green Vision已详述 |
| 18 上市主体独立性 | 问题2、问题3、问题5、问题9已核对 |
| 19 申报前新增股东/突击入股 | 问题1平台、问题3股权转让已核对 |
| 20 其他需律师发表意见事项 | 资质、研发、房产和分包问题已详述 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：无独立问询函txt，问询要点以两轮反馈回复中的黑体引用为准；②签章页/文号信息是否完整：会计师名称、资质证书、分包整改承诺和部分历史股权文件需以原PDF核验；③txt文本质量问题：两轮回复的工程表格、资质有效期和分包金额存在分页错位，scan_files无扫描版清单，具体页码和金额应回看原PDF。
