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广州亚俊氏真空科技股份有限公司（874106·新三板）审核问询法律问题回溯

批次ticker：亚俊氏；挂牌日期：2023-09-01；问询轮次：1轮（全国股转系统于2023年5月16日出具审核问询函）。中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司，发行人律师北京市中伦（广州）律师事务所，会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

依据文件：raw/广州亚俊氏真空科技股份有限公司/20230621_广州亚俊氏真空科技股份有限公司审核问询回复.txt（回复文件披露日：2023-06-21）；raw/广州亚俊氏真空科技股份有限公司/20230427_广州亚俊氏真空科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（法律意见书日期：2023-04-27）。回复中多处引用《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州亚俊氏真空科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》，但批次字段未提供该补充法律意见书独立txt，详见第五部分。

一、公司与审核概况

亚俊氏主要从事真空保鲜袋、真空包装机、真空烹饪机及其他厨房设备的研发、设计、生产和销售，业务同时包括境外ODM直销、境内外线上平台销售及自有品牌OBM业务，并在美国、新加坡、香港、墨西哥等地设有或曾设有境外主体。本轮为挂牌审核1轮，问询重点集中在生产建设项目环保手续及产品认证、APP运营与用户信息处理、无证房产和消防、境外投资备案及墨西哥子公司股权、亚马逊平台合作与供应商合规、境外销售报关和税务、挂牌决议、专利质押、历史增资和珠海思越员工股权激励、实际控制人曾任职主体被吊销营业执照等事项；营业收入、平台费用、存货、应收账款、现金流和利润指标的数量分析主要属于业务财务核查，但其中涉及平台合同、境外销售合规和第三方回款的部分保留在总览中并作边界说明。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
1	1	环保手续、产品准入认证及APP运营	环保与安全生产；重大合同与业务合规；数据合规与个人信息；诉讼仲裁与行政处罚	是
1	2	无证租赁房产、临时建筑及消防	土地房产权属；环保与安全生产；重大合同与业务合规	是
1	3	境外投资备案及墨西哥子公司股权	境外架构/红筹回归、外汇登记；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；诉讼仲裁与行政处罚	是
1	4	亚马逊合作、平台规则及供应商	重大合同与业务合规；关联方与关联交易；诉讼仲裁与行政处罚	是（第(2)项）
1	5	境外销售主体、报关、会计及税务规范	境外架构/红筹回归、外汇登记；税务；上市主体独立性；重大合同与业务合规	是
1	6	第三方回款、个人支付宝及财务内控	纯业务/财务类	否
1	7	亚马逊物流、运营及推广费用	纯业务/财务类	否
1	8	存货结构、库龄及海外仓监盘	纯业务/财务类	否
1	9-1至9-3	盈利、毛利率、偿债、营运、现金流、应收和固定资产	纯业务/财务类	否
1	9-4	挂牌市场层级、授权、决议期限及滚存利润	其他需律师发表意见事项；分红与股利分配；上市主体独立性	是
1	9-5	专利质押及被处置风险	重大合同与业务合规；上市主体独立性	是
1	9-6	历史增资、股权转让及员工股权激励	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权激励与员工持股；申报前新增股东与突击入股；股权代持与还原	是
1	9-7	实际控制人曾任职企业被吊销	控股股东与实际控制人；诉讼仲裁与行政处罚；其他需律师发表意见事项	是

三、重点法律问题详述

问题1：环保手续、产品准入认证及APP运营（第1轮，回复第2—13页；txt行30—523）

问询要点

1. （1）说明“年产封装机25,000台、低温加热器10,000台和真空袋250吨项目”及第二次改扩建项目未完成环保手续即投入使用的污染物排放情况，是否按规定处理污染物、是否导致严重环境污染；说明未完成环评批复、环保验收等手续的法律风险，是否可能受到行政处罚、是否构成重大违法行为；说明整改情况以及整改后是否符合环保法律法规。
2. （2）说明产品是否符合销售地和所属行业的准入资质、质量标准及强制性认证要求；说明全国工业产品生产许可证续期计划、续期是否存在实质性障碍以及无法续期对生产经营的影响。
3. （3）说明各项APP的运营主体、应用场景、客户群体及其与主营业务的关联性；说明APP是否提供互联网信息服务、是否收集用户信息，如是，是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》《移动互联网应用程序信息服务管理规定》等规定。

回复与核查要点

• （1）第一项目于2015年3月取得环评批复，但未办理环保验收即投入使用；2019年5月首次扩建，2020年1月完成验收，并一并对原“年产封装机25,000台、低温加热器10,000台和真空袋250吨项目”整改验收。其污水经化粪池、隔油隔渣池分别由WS-01、WS-02排入市政管网，再进入南村净水厂；吹膜、挤出废气抽风量分别为763m³/h、3,600m³/h，两台复合机各为7,000m³/h，3个固化室总抽风量4,580m³/h，有机废气经生物净化设备处理后由22米排气口排放，危险废物交江门市崖门新财富环保工业有限公司处置。验收报告以《穗（番）环管影〔2019〕209号》为依据，结论为废水、废气、噪声和固废处理后对周边环境没有明显影响、未造成严重环境污染。
• （1）第二次改扩建项目于2022年2月21日取得《关于广州亚俊氏真空科技股份有限公司第二次改扩建项目环境影响报告表的批复》（穗环管影（番）[2022]79号），于2022年7月22日自主验收并完成公示；项目实行雨污分流，废水经WS-01、WS-02进入南村净水厂，有机废气由FQ-01经生物净化设备以22米排气筒排放，饭堂油烟由FQ-02经静电净化器以20米排气筒排放，设备噪声约60—85dB（A），危险废物统一交江门市崖门新财富环保工业有限公司处置。回复引用《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条及《建设项目环境保护管理条例》第二十三条，说明存在责令恢复原状、限期改正和罚款风险；广州市生态环境局于2023年2月7日出具守法情况函，确认2020年1月1日至2023年2月6日无行政处罚记录，控股股东和实际控制人已承诺承担处罚及损失，回复据此认为风险较小、不构成重大违法行为。
• （2）公司持有《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，主要产品取得美国FDA、ETL、德国LFGB、GS、欧盟CE、CB、RoHS、澳大利亚SAA和EU10/2011等认证；英国CE/UKCA过渡说明以2024年12月31日为过渡期节点。回复称报告期境外销售覆盖美国、德国、英国、澳大利亚、中国香港、加拿大、荷兰、意大利等国家和地区，未发生产品质量、安全纠纷或境内外处罚。全国工业产品生产许可证已于2023年6月7日至2028年8月9日续期，回复认为不存在无法续期的现实障碍；该证主要用于境内生产并销售包装食品的真空袋，境外销售不依赖该证。
• （3）五款APP均由亚俊氏运营，名称为Vesta、Wevac/小空智能、Sous Vide/真空烹饪、Smart Cooking和The Space；家用APP面向家用厨房消费者，商用APP面向品牌商及渠道商，均为真空烹饪机配套控制软件。APP不提供互联网信息服务，但用户下载后须以邮箱验证注册，除邮箱外不收集位置、面部照片、联系人等信息；公司通过腾讯应用宝、苹果IOS应用市场等渠道上架，公开信息收集规则并取得用户同意。回复称开发、更新时进行功能检查评测，应用市场进行安全检测，报告期未因APP运营受到行政处罚或重大诉讼，并据此认为符合《数据安全法》《个人信息保护法》《移动互联网应用程序信息服务管理规定》要求。

核查程序

查阅2015年环评批复、2019年改扩建环评验收报告、2022年第二次改扩建环评批复及验收报告，核对WS-01、WS-02、FQ-01、FQ-02、22米和20米排气筒、危险废物处置安排；查阅《穗（番）环管影（2019）209号》《穗环管影（番）[2022]79号》、2023年2月7日生态环境守法函、产品认证、贸易和海关资质、2023年6月7日至2028年8月9日许可证；查阅五款APP资料、隐私规则、应用市场检测信息，查询信用中国、生态环境部、工信部门、国家企业信用信息公示系统及相关主管部门网站，并访谈管理人员。

核查意见

回复及中介核查意见确认，两个项目曾存在未完成环保手续即投入使用的程序瑕疵，但已分别于2020年1月3日和2022年7月22日完成自主验收，验收资料显示污染物按相应设施处理，未导致严重环境污染；处罚风险虽不能从法律上绝对排除，但回复所载主管部门证明、无处罚记录和控制人承诺支持“风险较小、不构成重大违法”的结论。产品认证和生产许可证已具备，五款APP仅收集邮箱信息且回复称完成隐私合规安排。需要注意，回复中的“应用市场检测”属于平台审核材料，不能替代对隐私政策、同意机制和实际SDK行为的独立核验。

执业提示

环保事项应将“环评批复—开工—投产—验收—公示”按项目和时间轴拆开，不能以改扩建验收当然覆盖所有历史生产行为；同时应留存危险废物转移、排污和监测记录。APP事项应逐一核对运营主体、实际收集字段、第三方SDK、邮箱注册目的和注销机制，境外销售的FDA、CE、LFGB等认证还应按产品型号、目的地和证书有效期逐项匹配。

问题2：无证租赁房产、临时建筑及消防（第1轮，回复第14—25页；txt行524—1042）

问询要点

1. （1）说明租赁无证房产、未履行批准手续自建临时建筑物的法律风险，是否可能受到行政处罚、是否构成重大违法行为；测算无证房产无法继续使用对生产经营的影响；说明整改措施及有效性。
2. （2）说明无证房产具体用途、应当办理的消防验收、消防备案、消防安全检查等手续；说明是否向消防主管部门申请监督检查或采取其他整改措施；说明未取得消防手续的法律风险以及是否存在消防管理方面重大违法行为。

回复与核查要点

• （1）公司租赁无证房产建筑面积约5,283平方米，钢结构临时搭建房屋、构筑物约1,800平方米，其他仓储和辅助区域约300平方米；自建临时建筑物造价合计106.77万元，占2020年、2021年和2022年1—10月利润总额5.42%、6.36%和10.57%。回复依据《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条、第六十六条及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）说明，存在责令拆除、临时建设工程造价一倍以下罚款及租赁合同被认定无效的风险；但番禺区住房和城乡建设局于2022年12月15日、番禺区城市管理和综合执法局于2022年12月19日、南村镇人民政府于2023年1月10日分别出具无处罚证明，信用中国（广东）报告确认自2020年1月1日起无建筑市场、消防安全处罚记录。
• （1）回复测算若拆除、搬迁和新增租赁，涉及房产合计建筑面积7,466.70平方米，拆除费用21.74万元、搬迁费用28.58万元、新增租赁费用146.45万元，合计196.78万元；以2020年度利润总额1,971.47万元、2021年度1,677.51万元和2022年1—10月1,010.06万元计算，占利润总额分别为7.43%、8.73%和12.08%。实际控制人出具承诺，若因瑕疵房产被要求拆除并导致搬迁、新增租赁，相关成本由其承担，并授权公司从应付现金分红中扣除损失；公司另称所在地可找到替代厂房，因而认为不会形成挂牌实质性障碍。
• （2）无证房产共有三处：颐宁公司厂房旁临时建筑约697.50平方米，颐宁公司2号厂房第五层钢结构临时建筑约1,486平方米，泽荣旅行房屋约5,283平方米。用途包括仓储、饭堂、办公室、测试、化学品房、危废房、垃圾房和来料检验室，其中泽荣旅行房屋中吹膜室540平方米、电器仓储区2,736平方米、真空袋仓储区1,464平方米、恒温恒湿仓储区262平方米，另有200平方米和45平方米钢板房；回复称三处主要用于仓储，仅有极小比例用于生产。依据《中华人民共和国消防法》第十三条、第五十八条及住房和城乡建设部令第51号第十四条、第二十三条，无证房产原则上应办理消防备案，但因无房产证未能办理。
• （2）公司聘请广东安仕达消防技术有限公司评估，并取得2022年6月2日出具的《建筑消防安全评估报告》（粤消评（MA5ARG321R）[2022]第00004号），报告涉及2号厂房第五层、3号厂房第一层，合计建筑面积6,500平方米、建筑高度15米。2022年3月28日番禺区南村镇经济发展办公室现场检查确认，北侧钢结构仓库、中部2号厂房五楼虽未办理房产证和消防文书，但厂区已按消防要求配置设施并落实安全措施。回复提示，如抽查不合格，存在责令停止使用及3万元以上30万元以下罚款风险；截至回复日未被责令停止使用、未受消防行政处罚，故不认为构成重大违法行为。

核查程序

现场走访三处瑕疵房产，查阅租赁合同、房产和临时建筑资料、拆除搬迁《报价单》、58同城租赁价格查询、实际控制人承诺、番禺区南村镇经济发展办公室《检查情况通知》及广东安仕达《建筑消防安全评估报告》；核对5,283平方米、1,486平方米、697.50平方米、196.78万元及利润总额比例，查询信用中国、广东省人民政府、广州市人民政府及建设、城管、消防主管部门记录。

核查意见

公司对无证房产和临时建筑的用途、面积、成本及消防替代性措施作了具体说明，回复支持行政处罚风险较小、不会对经营造成重大不利影响的判断；但无证房产的权属和建设手续本身未被补正，租赁合同效力、拆除/搬迁成本承担和消防备案缺口仍需作为持续风险管理。2022年6月2日消防评估和2022年3月28日现场检查可以证明当时安全条件，但不等同于取得法定消防备案。

执业提示

该问题至少应拆分为房产权属、临时建设批准、租赁合同效力、消防备案和经营替代成本五条证据链。回复同一事项中列示了7.43%、8.73%、12.08%和核查结论部分列示的9.98%、11.73%、19.48%两组成本占利润总额比例，正式交付前应由公司、券商和律师核对计算口径并统一披露，详见第五部分。

问题3：境外投资备案及墨西哥子公司股权（第1轮，回复第26—37页；txt行1043—1513）

问询要点

1. （1）说明未及时办理普西森美国、阿德旺斯科技企业境外投资备案的法律风险，是否可能受到行政处罚、是否构成重大违法行为，以及普西森美国、阿德旺斯科技经营持续性和稳定性是否存在潜在风险。
2. （2）说明墨西哥普西森历次股权转让瑕疵是否影响有效性、公司持股是否存在不确定性；说明普西森美国受让背景、受让价格、定价依据及合理性，是否经审计或评估；说明少数股东入股背景、与公司及子公司、董监高的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；说明注销清算进展、争议纠纷和实质性障碍。

回复与核查要点

• （1）普西森美国2017年10月设立时投资总额80万美元并已实际出资，广东省商务厅于2017年11月22日出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201700560号），广发银行于2017年12月6日出具《业务登记凭证》（编号35440000201712061662）；其后2018年7月增资60万美元至140万美元（N4400201800372号）、2019年1月增资40万美元至180万美元（N4400201900020号）、2019年4月增资70万美元至250万美元（N4400201900135号）、2019年8月增资70万美元至320万美元（N4400201900443号）、2021年7月增资100万美元至420万美元（N4400202100351号）、2022年11月增资150万美元至570万美元，截至回复日该次实际出资49万美元。商务和外汇手续已办理，但未及时向省级发改部门办理备案；回复依据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第9号）第八条及《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）第十四条、第五十三条，认定存在被责令中止或停止项目、限期改正和警告的风险。
• （1）阿德旺斯科技于2020年9月24日成立，广东省商务厅于2020年11月12日出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000682号），广发银行《业务登记凭证》编号为35440000202011277675，未发生股权变更；但公司未在投入资产前向广东省发改委办理备案。回复称两家境外投资未涉及敏感国家、地区和行业，不属于上述规则明确的情节严重情形，广东省发改委电话反馈事前备案没有事后补办程序；广州思远、梁国强和梁雨琦已承诺，如因备案瑕疵产生强制措施、行政处罚或损失，由其全额赔偿。美国Lion's Law P.C.于2023年4月11日出具法律意见，新加坡SOLITAIRE LLP于2023年3月31日出具法律意见，均支持当地持续经营和无重大诉讼/调查的回复结论。
• （2）墨西哥普西森2019年1月设立时ROBERT DOANE LAMSON认缴49,500比索、持股99%，GERARDO CARLOS MORALES SALINAS认缴500比索、持股1%；2020年2月Robert以47,500比索向普西森美国转让95%，保留4%，Gerardo以500比索向员工MARIA ESMERALDA ROMAN TORRES转让1%；2021年9月Robert再以2,000比索向普西森美国转让4%，目前普西森美国99%、Maria1%。因历次转让未取得当时CEO书面授权，按章程存在第三人5年或10年索赔期间，但墨西哥Sanchez Devanny于2023年3月27日出具《墨西哥法律意见书》，认定普西森美国为价值49,500美元、占99%股权资本的合法有效股东，回复据此认为瑕疵不影响转让有效性。
• （2）受让背景是开拓墨西哥市场、简化报关并满足当地外国法人投资和签证安排；2020年2月1日美国普西森受让95%股权，价格47,500比索，折合人民币约19,000元；2021年9月16日受让剩余4%，价格2,000比索，折合人民币约800元。墨西哥普西森截至2021年10月未正式运营、无盈利，转让按Mx$1/股定价，未履行审计或评估。Maria为墨西哥籍员工，受让1%价格500比索，折合人民币约200元，与公司、子公司、董监高不存在关联关系、代持或其他利益安排。
• （2）因市场开拓未达预期，墨西哥普西森于2023年1月9日由股东一致同意注销；截至回复日正在办理税务清算，完成税务清算后继续注销。Sanchez Devanny法律意见确认其业务具有当地法律资格、未受政府重大不利行动或处罚、无未决诉讼或纠纷，回复认为不存在影响注销的实质性障碍，但注销尚未完成。

核查程序

查阅境外子公司注册证、章程、历次《企业境外投资证书》《业务登记凭证》、出资凭证、增资文件、发改备案资料和广东省发改委咨询记录；查阅美国、新加坡、墨西哥三地法律意见，查询信用中国、国家发改委和企业登记信息；核对80、140、180、250、320、420、570万美元投资额及49万美元实际出资，核对49,500比索、47,500比索、2,000比索和500比索股转价格；查阅墨西哥股东护照、声明和税务清算资料并访谈管理层。

核查意见

回复确认境外投资备案存在程序瑕疵，法律上仍有责令中止/停止项目和限期改正风险，但未涉及敏感行业和国家，且有主管部门无处罚记录、控制人赔偿承诺和境外法律意见，故回复认为不构成重大违法、经营持续风险较小。墨西哥股权转让存在未取得CEO授权的章程瑕疵和潜在第三人诉讼期间，但当地法律意见支持美国普西森99%股权有效；少数股东为员工且无代持结论，注销仍处税务清算阶段，不能把“尚未完成注销”表述为已完成清算。

执业提示

境外架构核查要分清商务、发改、外汇、税务、当地公司登记和实际出资六类事项，不能以《企业境外投资证书》替代发改备案。墨西哥问题应保存CEO授权缺口、章程索赔期、股东转让文件、当地法律意见和税务清算进度，尤其要取得最终注销证明或持续更新清算状态。

问题4：亚马逊合作、平台规则及供应商（第1轮，回复第38—59页；txt行1514—2430）

问询要点

1. （1）说明与亚马逊平台合作方式、主要权利义务、条款约定、开店和站点、账户注册、结算、信用期、交货验收、退换货、仓储模式及是否符合行业惯例；解释未将亚马逊作为单一客户合并披露的原因，比较亚马逊与其他平台合作差异及合理性。
2. （2）说明线上销售是否存在刷单、虚构交易或操作信用评价等违反平台规定的行为，是否受到平台处罚以及整改措施和执行情况。
3. （3）说明线上业务及相关系统是否进行IT审计；如无，说明原因及合理性。
4. （4）列示主要供应商中注册资本较少且未实缴的情况，说明原因、合理性以及对持续稳定经营的影响。

回复与核查要点

• （1）公司采用FBA（Fulfillment by Amazon）模式，将产品运至亚马逊海外仓，由亚马逊负责选捡、储存、包装、运输、消费者服务并向消费者开票，公司根据每月结算清单确认收入。FBA协议的“产品界定”“产品和配送信息”“向亚马逊发货”“存储”“配送”“顾客退货”“向卖家退货处置”“客户服务”“报酬”“赔偿”“终止的后果”“税务事项”“补充声明”约定了禁售/限制产品、完整产品信息、CIP或DDP运输、电子库存记录、退货及处置、费用、赔偿、税费、产品所有权和目的国合规等义务；一般结算周期为14天，消费者可在收货后30天内无理由退换货。Wevac、Wevac Direct和Vesta Precision分别于2018年10月、2021年1月和2018年6月设立首站，截至2022年10月31日站点数分别为1个、6个和13个，回复据此认为与其他上市公司FBA合作方式无明显差异。
• （1）截至2022年10月31日，Wevac由亚俊氏母公司运营、仅有美国站；Wevac Direct由微客科技运营，覆盖澳大利亚、德国、美国、日本、西班牙和英国6站；Vesta Precision由普西森美国运营，覆盖美国、加拿大、墨西哥、英国、意大利、西班牙、荷兰、法国、德国、波兰、比利时、瑞典和土耳其13站。亚马逊销售额2022年1—10月8,634.10万元、2021年5,432.20万元、2020年4,604.50万元；公司未将平台作为单一客户，原因是面对终端消费者、平台按店铺和站点分别结算，回复认为属于行业惯例，其他平台结算、仓储和售后模式的差异具有商业合理性。
• （2）公司明确回复不存在刷单、虚构交易或操作信用评价等违反平台规定行为，也未受到相关平台处罚；该结论对应亚马逊2022年1—10月销售8,634.10万元、2021年5,432.20万元和2020年4,604.50万元的线上业务。主办券商、律师及会计师通过平台后台、订单、物流、付款、客户评价及销售记录核对线上业务，回复未发现因刷单形成的收入、平台处罚或整改事项。
• （3）公司未进行IT审计，理由是线上自有品牌销售主要通过独立第三方平台亚马逊，而非自有网络销售平台，亚马逊对入驻商户有较高规范经营要求且平台具有独立性；回复以2022年1—10月亚马逊销售8,634.10万元作为业务规模背景，认为第三方平台可以保障线上销售真实性和准确性，因而无需另行IT审计。
• （4）报告期前20大供应商中，广州市番禺区奥威金属制品厂注册资本8.00万元、实缴0元，自2010年合作，采购额354.17万元、437.38万元和189.01万元，占采购总额3.20%、3.85%和3.58%；东莞市品鑫精密机械有限公司注册资本100万元、实缴42.30万元，2021年合作，报告期采购额0元、83.55万元和86.30万元；广州市广逸电器有限公司注册资本50万元、实缴0元，2014年合作，采购额203.97万元、140.82万元和37.62万元。公司称三家供应商均通过供应商引入、样品检验、询价比价和交期质量筛选，前五大供应商采购占比25.19%、25.11%和30.09%，存在替代渠道，不会对持续经营造成重大不利影响。

核查程序

查阅FBA服务协议、亚马逊账户及站点后台、月度结算单、店铺和站点清单、退换货记录、物流和仓储安排，核对14天结算周期、30天退换货期、8,634.10万元、5,432.20万元、4,604.50万元及1/6/13个站点；查阅平台处罚和申诉记录、订单评价、供应商工商资料、采购合同、报价、验收和前20大供应商清单，核对8.00万元、100万元、50万元注册资本及0、42.30万元、0实缴资本。

核查意见

平台合同、站点主体、结算周期和仓储退货责任具有明确资料基础，回复认为FBA安排符合行业惯例；刷单事项未发现处罚或异常。供应商注册资本及实缴不足属于供应链风险而非当然违法，回复以持续合作、质量交付和替代供应渠道支持经营影响较小，但平台账户、商户规则、消费者退货和产品责任义务仍应作为重大合同合规持续监控。

执业提示

FBA模式下平台不是简单代收款方，应把卖家产品所有权、平台仓储风险、亚马逊处置权、消费者退货、平台费用、产品责任和税费承担逐条映射到合同。对供应商不应仅看注册资本，应留存营业主体、生产许可、质量验收、交付记录和替代供应方案；“无IT审计”也不等于没有平台数据核验义务。

问题5-3：境外销售主体、报关、会计及税务规范（第1轮，回复第60—83页；txt行2431—3286）

问询要点

1. （1）补充披露真空保鲜袋、真空包装机、真空烹饪机线上线下销售金额、占比、单价、数量、定价原则、差异原因及收入波动、同业可比性。
2. （2）说明线上无理由退货期届满确认收入的依据、收入冲回内容和原因、实际退货情况、已确认产品退货风险、收入确认时点和企业会计准则合规性。
3. （3）说明境外销售中母子公司份额、职责、亚马逊收入、费用、报关、收入确认、资金结算和会计处理；说明境内主体采用总额还是净额法、资金结算合规性、纳税风险和整改时点。
4. （4）说明贸易摩擦和国际局势对业务业绩的影响，并结合在手订单、期后收入、净利润、毛利率和现金流说明可持续性。

回复与核查要点

• （1）报告期营业收入2020年20,104.89万元、2021年23,281.47万元、2022年1—10月18,547.98万元；线上亚马逊销售额分别为4,604.50万元、5,432.20万元和8,634.10万元，线上平台销售总额分别为4,690.84万元、5,645.66万元和8,838.09万元。线下直销以ODM为主，线上销售为自有品牌，亚马逊线上代销以真空保鲜袋为主，其他平台包括天猫、京东、淘宝、拼多多、Walmart、Lazada、Newegg和Shopee，销售价格和毛利率差异主要由产品结构、平台费率、物流、汇率和客户议价能力造成。
• （2）收入冲回金额分别为2020年2.92万元、2021年7.81万元和2022年1—10月12.67万元；亚马逊FBA模式由平台配送、收款并按月出具结算清单，公司在取得结算清单后确认收入，其他平台在客户签收或无理由退货期届满时确认。回复以亚马逊平台退货政策和实际退货记录为基础，认为已确认产品退货风险较低，收入确认政策符合《企业会计准则》；该回复没有把12.67万元冲回与具体订单逐笔列在本摘要中，应以原始平台结算和退货明细复核。
• （3）2022年1—10月境外销售18,163.05万元，其中亚俊氏母公司14,550.14万元、占80.11%，普西森美国992.29万元、占5.46%，微客科技2,554.10万元、占14.06%，墨西哥普西森63.07万元、占0.35%，阿德旺斯科技3.45万元、占0.02%；2021年境外销售22,862.71万元，2020年19,899.77万元。亚马逊平台2022年境内主体收入5,505.32万元、境外主体3,128.78万元、合计8,634.10万元，报关金额3,788.14万元；2021年平台收入5,432.20万元、报关4,044.81万元；2020年平台收入4,604.50万元、报关2,275.77万元。境内主体按终端零售价采用总额法确认收入，平台扣除物流配送、运营和推广费用后将外汇净额结算至绑定支付平台账户，公司再提款、结汇。
• （3）回复依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，从承担向客户转让商品的主要责任、自主定价权和产品销售合同责任判断公司为主要责任人；财务处理为根据亚马逊结算清单借记销售费用、主营业务成本和应收账款，贷记主营业务收入，再结转库存商品，收到平台款项时借记其他货币资金、贷记应收账款。公司已办理贸易外汇收支企业名录登记，分类为A类；广州海关《企业信用状况证明》（盘资[2022]37号）确认2020年1月1日至2022年12月19日无进出口监管违法犯罪记录，回复称境外销售相关税费由亚马逊代扣代缴、无重大税收违法。公司计划通过微客科技账号跟卖母公司账号产品，2023年1—5月微客科技销售额即将赶超母公司，预计2023年末关停母公司亚马逊账号。
• （4）美国地区销售额2020年14,796.29万元、2021年13,066.37万元、2022年1—10月12,485.26万元，占境外销售75.58%、60.19%和71.43%；公司通过开拓巴西Cetro、挪威BreCom AS、瑞士Koinmo GmbH等ODM客户、增设亚马逊欧洲站和拓展国内“小空”品牌降低美国市场依赖。截至2023年4月30日待执行ODM订单4,579.62万元；2022年11月至2023年4月收入12,073.68万元，2023年1—4月收入7,682.46万元、净利润580.32万元、毛利率44.23%、经营活动现金流净额661.66万元，回复据此认为期后经营具有持续性。

核查程序

查阅销售合同、平台结算清单、订单、退货、报关单、提单、出口退税、外汇名录、银行和支付平台流水、境外子公司职责表及总额法判断底稿；核对2020—2022年营业收入、亚马逊平台收入、报关金额、18,163.05万元境外销售、A类外汇登记、盘资[2022]37号和4,579.62万元在手订单；查阅《挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关核查资料及税务、海关、外汇主管部门证明。

核查意见

境外销售需要同时核验货物流、报关流、平台订单流、资金结算流和主体职责。回复以控制权、主要责任人和自主定价权支持境内主体总额法，以A类外汇登记、海关证明和税务资料支持结算合规；但报关金额与平台收入因备货时点、预估净额和最终零售价不同，不能仅凭金额差异判断收入虚假。美国销售集中、母公司账号拟关停和2023年末整改计划属于持续经营与执行跟踪事项。

执业提示

对亚马逊模式应逐笔保存结算清单、平台费用、报关价格、出口退税、支付平台入账和最终银行结汇凭证，形成收入总额法和境外销售税务的闭环。海外仓模式下“先报关后销售”的时间差应与报关申报价格、退税匹配和转移定价一并核查，不能以平台结算净额直接替代会计收入总额。

问题9-4：挂牌市场层级、授权、决议期限及滚存利润（第1轮，回复第104—106页；txt行4078—4551）

问询要点

1. （4）说明股东大会是否按照《股票挂牌规则》就股票公开转让并挂牌作出决议，至少包括挂牌市场层级、授权董事会办理挂牌具体事宜、决议有效期和挂牌前滚存利润分配方案等内容。

回复与核查要点

• （4）2023年3月28日公司召开股东大会，出席股东代表5,000万股、占公司股份总数100%，审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票挂牌时拟采取集合竞价方式的议案》等。决议明确申请在全国股转系统挂牌并公开转让，挂牌后进入基础层并采取集合竞价交易，属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（股转公告〔2023〕34号）第二十三条列举的核心事项。
• （4）股东大会授权董事会向全国股转系统提交挂牌申请，办理公开转让、公司章程修改、工商登记及挂牌相关其他事项；授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月。决议同时约定挂牌前滚存未分配利润由挂牌后的全体股东按持股比例共享，保留利润分配安排已经列入股东大会决议内容。回复核对议案、表决结果和授权条款，认为市场层级、交易方式、授权范围、有效期及滚存利润安排均已覆盖《股票挂牌规则》要求。

核查程序

查阅2023年3月28日股东大会通知、议案、签到和表决文件、公司章程、股份登记资料及挂牌申请文件；逐项对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（股转公告〔2023〕34号）第二十三条，核对5,000万股、100%表决权、基础层、集合竞价、12个月授权期和挂牌前滚存利润条款。

核查意见

回复及律师核查认为，股东大会已就挂牌市场层级、交易方式、董事会授权、授权期限和滚存利润分配作出明确决议，决议由代表5,000万股、100%股份的股东通过，形式和内容能够对应《股票挂牌规则》第二十三条要求。

执业提示

挂牌决议不能只核对“同意挂牌”一句，应把市场层级、交易方式、授权事项、授权期限和滚存利润分别列项；授权期限届满前如挂牌申请进度发生变化，应重新核对授权有效期和董事会后续决议，避免出现超期授权或授权事项超范围办理。

问题9-5：专利质押及被处置风险（第1轮，回复第116—119页；txt行4552—4694）

问询要点

1. （5）说明专利质押的具体情况，包括公司的清偿能力、专利对业务的重要性、是否存在被处置风险以及相关专利被处置是否会对经营产生重大不利影响。

回复与核查要点

• （5）公司将8项专利质押给中国银行股份有限公司广州番禺支行，用于担保2021年6月16日至2026年12月31日期间形成的债权，单项担保债权最高额均为2,000万元；质押登记时间为2021年6月15日，ZL201721466071.6、ZL201721466072.0和ZL201721145702.4的债务起算日列为2021年6月9日。8项专利为ZL201710803140.6 一种新型真空包装机、ZL201410020229.1 润滑油自动干燥真空泵、ZL201721374988.3 潜水泵、ZL201820902712.6 一种潜水泵、ZL201721145485.9 一种真空包装机、ZL201721466071.6 一种悬挂式真空袋、ZL201721466072.0 一种新型真空袋和ZL201721145702.4 一种新型真空包装机，包括2项发明和6项实用新型。
• （5）质押专利对应产品销售收入2020年1,840.71万元、2021年3,460.57万元、2022年1—10月2,322.77万元，占营业收入9.16%、14.86%和12.52%；8项质押专利占公司已取得专利17%。公司2022年10月31日资产负债率45.48%、流动比率2.25、速动比率0.86、利息保障倍数5.89；2022年10月31日短期借款1,040.76万元，占总资产6.97%，报告期无长期借款，回复称正常还本付息、无逾期或触发质权情形，清偿能力较强。
• （5）上述专利属于真空包装机、真空袋等主营业务范围，具有一定重要性，但质押专利占比为17%，且公司称银行借款履行正常、没有因重大偿债或经营风险导致担保物权人行使质权的情形。回复据此认为被处置风险较小；即使发生处置，质押专利对应销售收入占各期营业收入比例分别为9.16%、14.86%和12.52%，公司仍有其他专利、产品和经营资源，因此不会对经营产生重大不利影响。

核查程序

查阅专利证书、国家知识产权登记和质押合同、借款合同、银行还本付息记录、8项专利对应产品销售明细及公司财务报表；核对2021年6月15日质押、2021年6月9日债务起算、2026年12月31日担保期限、单项2,000万元最高额、1,040.76万元短期借款及45.48%、2.25、0.86、5.89等偿债指标，查询质押、冻结、诉讼和执行情况。

核查意见

质押范围、质权人、期限、最高额、专利清单和对应产品收入均有具体数据；回复以无逾期、偿债指标、短期借款规模和专利占比支持处置风险较小。8项专利对应主营产品并非完全不重要，若发生违约仍可能影响部分产品设计或生产，因此“不会重大不利”应建立在正常还款、其他技术资源和替代专利持续存在的条件上。

执业提示

专利质押核查要将登记状态、担保债权、单项最高额、借款余额、还款记录和对应产品收入一一匹配；“专利占比17%”不等于技术重要性仅为17%，还应识别质押专利是否为核心专利、是否存在交叉许可或替代技术。

问题9-6(a)：历史增资、股权转让及定价合理性（第1轮，回复第119—127页；txt行4695—4976）

问询要点

1. （6）说明历次增资及股权转让的价格、定价依据及合理性；并说明珠海思越股权激励计划的权益流转、退出机制、实施情况、是否存在代持或其他纠纷以及是否实施完毕。

回复与核查要点

• （6）公司自成立以来发生1次股权转让和2次增资。2014年7月18日签署《股东转让协议》，黄文锋向梁国强转让80%股权，对应出资额40万元、价款40万元；郑孟光向林品秀转让20%股权，对应出资额10万元、价款10万元，定价基于实缴注册资本和2013年公司所有者权益59.38万元。回复称双方协商按实缴资本定价，未发现低价输送或未支付价款问题。
• （6）2020年12月14日有限公司注册资本由50万元增至900万元，梁国强增资40万元、林品秀增资10万元、广州思远增资640万元、广州格普增资160万元，均按每1元出资额1元认缴，无溢价；广州思远、广州格普分别为梁国强、林品秀控制的持股平台，回复据此认为该次是原股东及其控制平台等比例增加资本，并未实际引入外部投资人。
• （6）2020年12月22日注册资本由900万元增至1,000万元，珠海思越商务咨询中心（有限合伙）以880万元认缴新增注册资本100万元，折合8.8元/出资额，取得公司10%股权。该价格以股东会通过的股权激励方案、股权激励计划为依据，平台向8名首期员工激励对象筹集880万元；回复认为该次定向增资的溢价具有员工激励和稳定核心人员背景，定价合理。

核查程序

查阅2014年《股东转让协议》、2013年度报告、2020年12月14日和12月22日增资协议、股东会决议、验资/出资凭证、广州思远和广州格普合伙资料及珠海思越工商资料；核对40万元、10万元、50万元增至900万元、900万元增至1,000万元、880万元、8.8元/出资额、10%股权和59.38万元所有者权益，访谈相关股东。

核查意见

回复将2014年股权转让、原股东及控制平台平价增资、珠海思越员工激励增资区分处理，能够解释1元和8.8元出资额价格差异；但2020年12月定向增资的评估、公允性和员工受益应结合股权激励方案、公司净资产、未来挂牌预期和会计股份支付判断，不能仅因股东会通过即当然排除利益安排。

执业提示

历史沿革应把协议价款、实缴资本、净资产、控制平台和激励对象拆分核验。特别是珠海思越虽是新股东，但其合伙人包括原股东梁国强、林品秀和8名员工，需同时核验平台控制权、每名员工间接比例、出资来源、锁定和退出条件。

问题9-6(b)：珠海思越员工股权激励、代持及退出（第1轮，回复第119—127页；txt行4695—4976）

问询要点

1. （6）说明珠海思越相关股权激励计划的权益流转、退出机制及实施情况，是否存在股权代持或其他纠纷，目前是否实施完毕。

回复与核查要点

• （6）珠海思越全称为珠海思越商务咨询中心（有限合伙），由原股东梁国强、林品秀和首期8名员工共同组成，梁国强为普通合伙人、执行事务合伙人，其他人员为有限合伙人。平台激励对象的法定限售期为公司上市或被上市公司收购之日起12个月；如激励对象为董事、监事或高级管理人员，任职期间每年转让不超过本人持有份额或间接股份的25%，离职后半年内不得转让；约定限售期为上市12个月后每年不超过25%，董事会还可设定单次不超过12个月的特定限售期。
• （6）限售期内，激励份额原则上不得转让、置换、质押、典当、赠与、信托或委托他人持股；主动辞职或劳动合同期满未续签，未上市按原始授予价格加年化3%收益、上市按转让通知前20个交易日平均股价50%处理；严重违反制度、重大失职、与其他单位建立劳动关系、被追究刑事责任或重大行政处罚等情形按原始授予价格转让；连续两年绩效低于60分或公司业绩指标低于80%的，处置50%份额，未上市按原始授予价加3%收益、上市按20个交易日均价50%处理。
• （6）因非因工患病、丧失劳动能力或死亡，未上市按原始授予价格加年化9%收益、上市按20个交易日平均股价75%处理；因工负伤、丧失劳动能力或死亡，监护人或继承人可按原始授予价格加年化12%收益转让，或上市后继续持有；达到法定退休年龄且不再为其他公司服务按年化12%收益退出；主动放弃激励但继续服务按年化6%收益退出；成为独立董事或依法不得持有份额按年化6%收益退出。婚姻导致份额可能分割须在10日内通知，创始团队经同意可按不低于公司净资产值向员工或指定第三方转让。
• （6）限售期满后，现金红利在平台收到亚俊氏支付后两个月内扣除成本税费并按份额分配；直接转让份额须提前5个工作日书面申请、整体转让并接受执行事务合伙人审批，同等条件下执行事务合伙人有优先购买权；通过二级市场出售间接股份至少提前5个交易日通知董秘办或证券部，平台在10个交易日内未能按最低价卖出时须重新指令，取得出售款后可预付50%，剩余净收入于每年3月、6月、9月、12月底分配。违规转让无效，并可能按原始授予价格50%转让且承担损失。
• （6）截至回复日，珠海思越已取得全部激励股份，8名激励对象均取得相应合伙份额，流转和退出机制按激励限售及份额处理规则实施；除限售、流转限制外不存在其他未实施完毕的激励。各合伙人均为公司员工或原股东，份额价款来源为自有或银行自筹资金，不存在向控股股东、实际控制人等关联方拆借或寻求担保，不存在代持或其他纠纷，回复据此认为股权激励已实施完毕。

核查程序

查阅珠海思越工商登记、合伙协议、股权激励方案、股权激励计划、出资凭证、员工名单、份额流转资料和公司三会文件；核对8名员工、梁国强普通合伙人身份、12个月法定限售期、25%年度转让上限、3%/6%/9%/12%年化退出价格、60分和80%绩效条件、10日通知、5个工作日份额申请、5个交易日股票出售通知、10个交易日销售指令期限和50%预付款规则，访谈各合伙人并检查资金来源、代持声明和纠纷查询。

核查意见

珠海思越的激励对象、平台控制、份额限售、离职和特殊情形退出价格、分红和二级市场出售程序均有具体约定，回复确认8名员工均已取得份额且资金为自有或银行自筹。平台仍由梁国强担任普通合伙人和执行事务合伙人，实际控制权和员工经济权益需要分层披露；回复未发现代持、关联拆借或纠纷，但后续员工离职、婚姻分割、董事高管减持和挂牌后份额登记仍需持续执行。

执业提示

员工持股平台“已实施完毕”只表示份额已经取得，不表示限售、退出、减持、分红和平台控制义务已经消失。应保留8名员工的认购、付款、劳动关系、份额登记、锁定承诺和后续退出审批资料，并关注平台合伙协议与挂牌规则、股东减持规则之间的衔接。

问题9-7：实际控制人曾任职企业被吊销及任职资格（第1轮，回复第128—130页；txt行4977—5082）

问询要点

1. （7）说明实际控制人梁国强曾任职的广东鑫平铁道工程设备有限公司、上海天坤物资经营部第一分部被吊销及吊销未注销的原因；说明是否存在债权债务纠纷或其他争议；说明是否存在影响梁国强在公司任职资格的情形。

回复与核查要点

• （7）广东鑫平铁道工程设备有限公司于2000年8月3日成立，2008年12月10日被吊销营业执照；梁国强曾任法定代表人。公司于2005年6月30日召开董事会选举谢浩东为董事长，2005年9月15日股东会以87.6%表决权通过解散、12.4%弃权，2005年9月26日成立由谢浩东、殷继群、徐焯枢组成的清算组。广东省工商行政管理局于2008年12月10日作出行政处罚决定书（粤工商直分处字[2008]第882号），原因是未按规定接受2007年度检验；回复称因解散后人员怠于办理年检和注销，梁国强已因工作调动不再负责经营。
• （7）上海天坤物资经营部第一分部于1999年1月18日成立，2008年4月8日被吊销营业执照，梁国强曾任法定代表人。上海市工商行政管理局宝山分局于2008年4月8日作出行政处罚决定书（沪工商宝案处字[2008]第130200713154号），原因是未按时申报2004、2005、2006年度年检；回复说明该分部属于地质物资对外投资企业上海天坤物资经营部的分支机构，梁国强自2004年不再担任地质物资董事长后已不负责该分部工作。
• （7）回复称鑫平设备自2005年清算组成立后未再以原公司名义经营，鑫平设备及天坤第一分部截至回复日均无债权债务纠纷或相关争议；核查范围包括中国裁判文书网、信用中国、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网和中国执行信息公开网。回复引用《公司法》第一百四十六条第一款第（四）项，认为梁国强虽在2008年吊销时为法定代表人，但不负个人责任，且自吊销之日起已超过3年；梁国强自2014年7月任亚俊氏有限执行董事、2021年7月任公司董事长，市场监督管理部门已办理备案，未对任职资格提出异议。

核查程序

查阅鑫平设备和天坤第一分部工商登记、年检、董事会和股东会解散/清算文件、两份行政处罚决定书、梁国强调查表和访谈记录；查询裁判文书、执行、信用和检察公开信息，核对2000年8月3日、1999年1月18日成立时间，2008年12月10日、2008年4月8日吊销时间，87.6%表决权、3年任职限制期间及2014年7月、2021年7月任职备案。

核查意见

两家历史主体被吊销的直接原因分别为未接受2007年度年检、未申报2004—2006年度年检，均存在吊销未注销的历史行政管理瑕疵；回复所载清算、无争议查询和梁国强不负个人责任的事实支持其不影响现任职资格的判断。需要将企业受到吊销处罚与梁国强个人是否承担责任区分，不能仅凭“法定代表人”身份推导个人违法责任。

执业提示

实际控制人历史任职主体被吊销时，应核对吊销原因、个人责任认定、债务清算、注销状态、诉讼执行和现行任职限制期限。对于本案，应继续保存2005年解散和清算文件、两份处罚决定书及公开查询截屏，并核验后续是否完成注销或出现新的债权人主张。

四、未纳入详述事项

• 问题6关于第三方回款、员工个人支付宝代垫和财务内控，问题7关于亚马逊物流/运营/推广费用，问题8关于存货库龄、海外仓监盘，以及问题9-1至9-3关于收入、毛利率、偿债、营运、现金流、应收账款和固定资产的会计测算，原则上属于纯业务/财务类，未作为独立法律问题扩写。需要留存的关键数据包括第三方回款占销售收入0.03%、2.92%和4.17%，个人支付宝付款2020年9.00万元、2021年5.00万元、2022年1—10月5.00万元，亚马逊费用合计2020年2,390.21万元、2021年3,459.88万元、2022年1—10月5,387.14万元，存货期末数2020年5,576.20万元、2021年6,870.13万元、2022年10月末6,240.77万元。
• 问题4中供应商注册资本和实缴情况已因涉及供应链经营合规列入问题4详述；其余平台收入、毛利率、线下/线上单价和IT审计原因属于业务财务或系统核查。问题5中产品分项数量、单价、毛利率和可比公司对比属于会计核查，但境外销售主体、报关、外汇、总额法和税务合规已列入问题5-3详述。
• 问题9-1至9-3的期后财务数据、应收回款、存货周转和固定资产成新率不另行重复；其中2023年1—4月收入7,682.46万元、净利润580.32万元、毛利率44.23%、经营活动现金流净额661.66万元及2023年4月30日在手ODM订单4,579.62万元，已在问题5-3作为境外业务持续性背景保留。未见上市后重大资产重组问询；本批次内容均为挂牌审核期间问询。

五、待核验/待补事项

1. 回复多次称律师核查详见《补充法律意见书（一）》，但批次仅提供2023年4月27日《法律意见书》txt和2023年6月21日审核问询回复txt，未提供该补充法律意见书独立文本；应补取并逐项核对律师对环保、房产消防、境外投资、平台规则、境外销售和历史股权的最终意见。
2. 无证房产搬迁成本占利润总额的比例存在两组口径：公司补充说明列示2020—2022年1—10月为7.43%、8.73%、12.08%，主办券商核查结论部分列示为9.98%、11.73%、19.48%；金额合计均为196.78万元，应核对分母、期间和计算表后统一。
3. 墨西哥普西森截至2023年6月21日回复日仍处税务清算、尚未完成注销；应补取税务清算完结证明、最终注销登记和后续无争议查询，并持续核验2020年2月及2021年9月未取得当时CEO书面授权所涉5年/10年索赔期间及当地法律意见的有效范围。

20类法律问题逐项核对

分类	核对结果
1 历史沿革与股权变动	问题3核对墨西哥股权变更，问题9-6详述2014年股转及2020年两次增资；未见其他历史变更专项问询。
2 出资瑕疵	问题9-6核对2014年40万元、10万元股转及2020年50万元增至900万元、900万元增至1,000万元的认缴和定价；未据此认定出资不实。
3 股权代持与还原	问题3核对墨西哥1%员工股东无代持结论，问题9-6核对珠海思越无代持声明和资金来源；补充法律意见书尚待取得。
4 控股股东与实际控制人	问题3核对广州思远、梁国强、梁雨琦承诺，问题9-6核对梁国强控制珠海思越，问题9-7核对梁国强任职资格。
5 对赌与特殊权利	本轮问询文本未见对赌、回购、保底或恢复效力条款专项问题；应以补充法律意见书和完整股东协议进一步复核。
6 股权激励与员工持股	问题9-6(b)完整核对8名首期员工、限售、退出、分红、转让和实施完毕结论。
7 关联方与关联交易	问题3核对墨西哥少数股东与公司、子公司、董监高无关联关系；问题9-6核对广州思远、广州格普为原股东控制平台及员工平台无关联拆借。
8 同业竞争	本轮问询未见实质同业竞争专项问题；境内外主体的品牌、销售和平台职责在问题3、问题5-3中核对，未据回复推导不存在全部同业竞争风险。
9 土地房产权属	问题2详述5,283平方米无证租赁房产、1,486平方米和697.50平方米临时建筑、租赁效力和替代成本。
10 重大合同与业务合规	问题1核对环评、产品认证和APP规则，问题2核对租赁、临建和消防，问题4核对FBA服务协议、退货和供应商，问题5-3核对销售、报关和平台结算。
11 诉讼仲裁与行政处罚	问题1核对生态环境无处罚证明，问题2核对建设/消防无处罚，问题3核对境外诉讼和备案风险，问题9-7核对两份吊销处罚决定书和公开查询。
12 劳动与社会保障	问题9-6核对8名员工激励对象、离职/退休/工伤退出规则；本轮未见独立社保公积金欠缴情形专项问询。
13 税务	问题3核对墨西哥税务清算未完成，问题5-3核对亚马逊代扣税、A类外汇、海关证明及境外销售纳税风险。
14 分红与股利分配	问题9-4核对挂牌前滚存利润按挂牌后全体股东持股比例共享；问题9-6(b)核对平台收到现金红利后两个月内分配。
15 环保与安全生产	问题1详述两个项目环评、验收、污染物和危险废物；问题2详述消防评估、检查和停止使用/罚款风险。
16 数据合规与个人信息	问题1详述五款APP仅邮箱注册、隐私规则、用户同意、应用市场检测及《数据安全法》《个人信息保护法》合规回复。
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	问题3详述美国、新加坡、墨西哥投资证书、外汇登记及发改备案瑕疵；问题5-3详述境外销售主体、平台和结汇。
18 上市主体独立性	问题3核对境外子公司持续经营，问题4核对平台账户和业务主体，问题5-3核对母子公司职责、报关、收入和资金结算，问题9-4核对挂牌决议。
19 申报前新增股东与突击入股	问题9-6核对2020年12月珠海思越以880万元认缴100万元新增注册资本、取得10%股权及8名员工激励背景。
20 其他需律师发表意见事项	问题9-4挂牌决议、问题9-5专利质押、问题9-7实际控制人历史任职及问题3境外股权授权瑕疵均已单独核对；补充法律意见书待补。