武汉博源新材料科技集团股份有限公司（874102·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-12-28；问询轮次：2轮。依据文件：
20231030_武汉博源新材料科技集团股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-10-30）；20231120_武汉博源新材料科技集团股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2023-11-20）；20230828_武汉博源新材料科技集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-08-28）。中介机构：主办券商山西证券股份有限公司；发行人律师湖北山河律师事务所；会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），法律意见书文号为鄂山河法意字【2023】1678号。
一、公司与审核概况
博源科技主要生产和销售纸制、塑料餐饮具，并开展部分奶茶料贸易和包装相关业务。两轮问询重点包括子公司径合源未及时完成建设项目环保验收、未验收即生产的处罚和持续经营风险，部分厂房无证及在建工程的权属，历史控股股东变更和持股平台，纳博威关联销售及境外出口链条，子公司收购、股权转让、注销和新设事项，以及员工社保公积金规范。收入、客户、期间费用、存货、政策影响、应收和偿债能力等问题主要是业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1（5） | 向关联方纳博威销售的必要性和价格公允性 | 关联交易；境外/外汇；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题1其余子问 | 收入、客户、订单、毛利率及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题2 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题3 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题4 | 子公司设立、收购、转让、注销及环保消防 | 子公司及新增股东；环保安全；土地房产；重大合同/资质 | 是 |
| 一轮 | 问题5 | 禁限塑政策影响 | 重大合同/经营资质 | 部分，法律政策核查 |
| 一轮 | 问题6 | 应收、固定资产、偿债能力 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题7（5） | 历史控股股东变更及增资转让 | 历史沿革与股权变动；实控人认定；新增股东 | 是 |
| 一轮 | 问题7其余子问 | 关联资金、税务和其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 部分，会计师主核查 |
| 二轮 | 问题1 | 径合源环保验收和未验收生产 | 环保安全；诉讼处罚；经营资质 | 是 |
| 二轮 | 问题2 | 无证房产及建设手续 | 土地房产；重大合同/资质 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 二轮问题1：径合源环保验收、未验收生产及处罚风险
问询要点（完整原子子问，二轮回复第52—173行）。 审核机构要求：（1）结合《建设项目环境保护管理条例》《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》等，说明径合源建设项目环保验收未完成是否存在被处罚风险；（2）说明该情形是否构成重大违法违规；（3）说明违规状态是否持续、对公司合法合规性和持续经营的影响；（4）说明环保验收手续补充办理情况、整改措施及其有效性；（5）请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（对应上述子问，二轮回复第57—173行）。
- 对应（1），径合源涉及环保设施未经验收即投入生产或使用的情形，适用《建设项目环境保护管理条例》2017年7月16日修订版第十九条和第二十三条；第二十三条规定可责令限期改正，处20万元以上100万元以下罚款，逾期不改正可处100万元以上200万元以下罚款，对直接责任人员处5万元以上20万元以下罚款，造成重大污染时可责令停止生产或关闭。根据湖北省生态环境厅《湖北省生态环境行政处罚裁量基准规定（2021年修订版）》，公司测算最高可能罚款29万元。
- 对应（2），公司依据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》环政法函〔2018〕31号说明，环保设施“三同时”验收违法具有连续或继续状态，不能仅以一般两年处罚追溯期排除风险；但径合源项目属于首次、轻微、及时改正且没有造成生态环境危害后果的情形。公司引用《生态环境行政处罚办法》2023年7月1日起施行的第四十二条第一款，说明违法轻微并及时改正、无危害后果的可不予行政处罚，律师同时核查主管部门合规证明和整改资料。
- 对应（3），径合源成立于2022年2月21日，注册资本1,000万元、尚未实缴，生产纸塑餐饮具；项目此前存在验收进度滞后，但生产设备、污染防治设施和排放管理已经补充完善，未发生停产、环保事故、重大投诉或行政处罚。实际控制人出具承诺，如公司或子公司因未及时验收被处罚或承担损失，将承担补偿责任；律师认为截至回复日未对博源科技持续经营构成重大不利影响。
- 对应（4），径合源取得武环黄陂审[2023]51号《关于径合源印刷包装生产线升级改造项目环境影响报告表的批复》，排污登记回执编号91420116MA7GE15EX2001W，有效期2023年10月19日至2028年10月18日；公司补充组织环保设施自查、专家验收和监测，检测报告编号迅捷检字【2023】X876号，验收意见形成于2023年11月7日，验收报告和意见于2023年11月9日至12月7日公示。
- 对应（5），律师核查环评批复、排污登记、验收报告、监测报告、公示记录、整改台账、主管部门证明和实际控制人承诺，并结合《建设项目环境保护管理条例》及环政法函〔2018〕31号进行判断；结论为径合源已完成补充验收和整改，未发现重大环保违法或导致公司无法持续经营的情形，但“三同时”验收资料和后续污染物运行数据必须持续保管。
核查程序与执业提示。 环保验收未完成时，风险判断不能停留在“无处罚证明”，应明确违法状态起止、实际投产、设施运行、排放结果、验收公示和主管部门处置。当前文本给出最高29万元测算和可能不予处罚的依据，但并不等于行政机关已经作出不处罚决定；如后续出现正式处罚，应补充处罚文号、罚款金额、整改及对挂牌主体的影响。
2. 二轮问题2：无证房产、在建建筑及土地使用
问询要点（完整原子子问，二轮回复第254—430行）。 审核机构要求：（1）说明相关土地、房产的取得方式、坐落、面积、性质、用途、权属、建设和使用情况；（2）说明部分房屋未取得权属证书的原因、建设手续、是否违法、是否被处罚或面临拆除、搬迁、收回；（3）量化无证房产的账面价值、面积、占公司资产和净资产比例以及对生产经营、收入和利润的影响；（4）说明补办权证、验收和整改计划，实际控制人是否承担补偿责任；（5）请律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，二轮回复第254—430行）。
- 对应（1），公司主要土地权证为东国用（2007）第020804332号，工业用途、面积23,805.03平方米、出让终止日2056年7月20日；其他生产及办公土地取得鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0031193号、第0031194号、第0031195号、第0031197号和第0031199号等权证支持。相关建设许可包括武规（东）地【2015】101号、武规（东）建【2017】号及建设工程施工许可证4201122016051600114BJ401。
- 对应（2），部分建筑实际面积约3,535平方米，与许可或规划面积5,741.72平方米存在差异，历史上未完成完整不动产权登记；另有约32,071平方米建筑处于建设阶段且未投入使用。2023年10月公司组织自然资源、住建、规划、消防等部门开展联合验收，未收到责令拆除、没收、搬迁或土地收回决定；律师将“无证或未登记”与“已被认定违法”分别核对。
- 对应（3），无证或登记不完整建筑账面价值2,956,300.17元，占公司总资产约0.02%、净资产约0.07%，涉及建筑面积约占相关场所16.89%；该部分房屋未用于主要生产，也不产生独立收入和利润，公司现有厂房和仓储能够替代，未形成对无证建筑的持续经营依赖。
- 对应（4），公司已取得2023年10月联合验收和主管部门沟通材料，计划在2023年12月31日前完成相关验收或权证补办；实际控制人及控股股东承诺，如因历史房屋手续导致公司承担拆除、罚款、搬迁或损失，将足额补偿。正式权证能否按计划取得仍须以自然资源和住建部门办理结果为准。
- 对应（5），律师核查国有土地使用权证、不动产权证、规划和施工许可、联合验收记录、房产台账、现场照片、主管部门证明和补偿承诺；意见为相关无证房产占比极低、未投入主要生产、未收到行政处罚且具有替代方案，目前不构成挂牌重大障碍；但权证补办和在建项目验收应在挂牌后继续跟踪。
核查程序与执业提示。 无证建筑判断要同时看土地权属、规划许可、建设许可、实际面积、使用状态和行政处置，账面价值比例不能替代合法性判断。对5,741.72平方米许可面积和实际3,535平方米建筑面积的差异，应保存测绘、验收和补证文件；对未使用的32,071平方米在建工程，必须确认未提前投入生产。
3. 问题7（5）：历史控股股东变更、持股平台及实际控制人
问询要点（完整原子子问，回复第2640—2711行）。 审核机构要求：（1）说明报告期内控股股东两次变更的时间、原因、交易对手、价格、出资来源和审批登记；（2）说明鑫顺源增资及后续向姚鹏等股东转让的商业背景、定价、资金来源、股东关系和实际控制权变化；（3）说明变更是否影响公司治理、业务、人员、资产、客户、供应商和持续经营，是否存在代持、纠纷或规避挂牌条件；（4）请律师核查实控人认定和股权清晰性。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第2640—2711行）。
- 对应（1），报告期初至2021年7月，姚贤俊持有公司99%股权；2021年7月武汉鑫顺源投资管理合伙企业（有限合伙）认缴2,850万元、持股95%，形成第一次控股股东变更；2022年8月鑫顺源将95%股权以转让方式分配给姚鹏及17名自然人，姚鹏持股51%，形成第二次控股股东变更。公司核查股东会决议、合伙协议、出资凭证、工商登记和转让款支付，未发现无对价异常转让。
- 对应（2），鑫顺源为持股平台，有限合伙人武汉市鑫恒源持有90.9091%、认缴10万元且初始未实缴，普通合伙人姚鹏认缴1万元、占9.0909%；姚贤俊、姚鹏分别持有或控制平台权益，最终受益关系与家族控制链条一致。增资的目的为补充公司注册资本和营运资金，后续转让的目的为由直接股东持有并完善治理，2022年9月完成相关出资。
- 对应（3），股权变更后姚贤俊、胡玉英、姚鹏仍构成共同控制安排，姚鹏任执行董事、姚贤俊任监事、胡玉英任总经理，治理和主要业务保持稳定；公司未因变更发生客户、供应商、生产场所或核心人员的实质变化。律师核查声明、访谈、工商档案和资金流水，未发现代持、股权纠纷、质押冻结或通过平台规避股东人数限制的证据。
- 对应（4），律师以股权登记、持股平台穿透、家庭关系、董事高管任职和表决安排判断实际控制人，认为姚贤俊、胡玉英、姚鹏的共同控制关系具有事实和文件依据，股权变更已履行内部决策和工商登记程序，不影响股权清晰和挂牌主体资格。
核查程序与执业提示。 控股股东变更需把“登记股东”“平台最终受益人”“家庭共同控制”和“公司治理表决”分别核对。鑫顺源有限合伙人未实缴的历史状态应与2022年9月补缴凭证、股权转让协议和工商变更记录相互印证，不能仅以最终股东名册证明全部出资合法完成。
4. 问题4：子公司收购、股权转让、注销及新设
问询要点（完整原子子问，回复第1775—2080行）。 审核机构要求：（1）说明径合源与公司、股东、实控人及关联方的关系、业务、环保手续和所有生产经营场所的消防验收、备案、检查、处罚及影响；（2）说明银森柏于2023年3月收购荣琦轩100%股权的原因、价格、定价依据、交易对手关系和利益输送风险；（3）说明汇恒源于2021年8月将振源通惠67%股权转让给湖北熠盛的原因、价格、定价依据、交易对手关系及对公司影响；（4）说明报告期后注销上海柏径斯源、山东汇恒源的原因、清算、债权债务、处罚和未了事项；（5）说明2023年4月新设意亚食品的原因、业务、股东及关联关系；（6）请律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第1778—2080行）。
- 对应（1），径合源于2022年2月21日成立，注册资本1,000万元、未实缴，位于武汉市黄陂区，主营纸塑餐饮具加工；公司核查其租赁武汉迅骐场地、环评批复、排污登记和消防资料。既有建筑消防资料包括东公消验[2011]第1号、420000WYS150003851、东建消备字[2021]第005号、东建消竣备字[2022]第009号、沪嘉公消竣备字[2013]第0146号、黄陂建消竣备字[2023]第65号和第67号；新建5,741.72平方米和32,071平方米建筑处于验收或建设阶段，未投入使用。
- 对应（2），银森柏于2023年3月以0元收购荣琦轩100%股权，荣琦轩具备食品经营许可，拟从事奥利奥碎、茶饮原料供应；转让方武汉弥古达、武汉森学通与公司、实控人及董监高无关联，荣琦轩注册资本、实际业务和收购对价均经核查，未发现通过零对价收购转移资产或利益输送的安排。
- 对应（3），汇恒源于2021年8月将振源通惠67%股权以0元转让给湖北熠盛；振源通惠未实缴注册资本、未开展实质业务，转让原因是清理低效主体、调整股权结构，湖北熠盛与公司及实控人无关联。律师核查转让协议、工商档案和资金流水，未发现隐性补偿、代持或转让后利益回流。
- 对应（4），上海柏径斯源取得沪税嘉五税企清（2023）2265号《清税证明》，于2023年5月31日至7月15日发布债权人公告，2023年7月31日完成注销；山东汇恒源于2022年7月18日至9月1日发布公告，2023年3月8日注销。公司说明两主体无未清偿债务、未决诉讼和重大行政处罚，注销不影响博源科技生产经营。
- 对应（5），意亚食品于2023年4月设立，目的为向茶饮客户供应糖浆等食品原料，股东、出资、管理人员与公司关联关系已在回复中披露；新设主体尚处业务拓展阶段，未承接发行人核心生产资产，也不存在实控人利用新公司转移客户或收入的安排。
- 对应（6），律师核查子公司章程、股权转让和收购协议、交易款或零对价说明、工商登记、环评及消防资料、清税证明、债权人公告和关联方清单，认为收购、转让、注销和新设具有商业背景，程序和披露总体合规；径合源环保验收事项另受二轮问题1持续跟踪。
核查程序与执业提示。 子公司零对价交易应核对注册资本实缴、资产负债、实际业务和交易对手关联关系，不能仅以评估值为零作结论。注销主体要同时取得清税、公告、注销和债权债务承诺；环保和消防许可必须按各子公司场所逐项确认，不能由母公司证明替代。
5. 问题1（5）：纳博威关联销售、出口链条及交易公允性
问询要点（完整原子子问，回复第52—1024行中问题1（5））。 审核机构要求：（1）补充披露向关联方武汉纳博威科技有限公司销售的必要性和商业合理性；（2）说明关联销售的产品、合同、数量、金额、定价政策和结算；（3）对比向无关联第三方销售同类产品的价格、市场价格，说明价格差异及原因；（4）说明是否存在向关联方输送利益、虚增业绩或通过关联方进行出口的情形；（5）说明纳博威与实际控制人、姚鹏及其亲属的关系、公司是否具备出口资格以及后续替代安排；（6）请律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第52—1024行）。
- 对应（1），纳博威为公司关联方，销售额分别为2021年844.544323万元、2022年516.343370万元、2023年第一季度0万元，占公司收入的8.58%、3.75%和0；交易主要是纸制、塑料餐饮具，纳博威具备对外销售和出口客户资源，公司通过其拓展境外或外地客户，交易有订单、合同、出库、报关或终端销售资料支持，2022年后公司设立自有出口主体纳波威并逐步替代。
- 对应（2），公司列示小号纸杯、中号纸杯、大号塑料杯等产品的关联销售数量、单价、金额、出库和回款；相关交易通过公司账户结算，未发现纳博威代收货款、长期无偿占用公司资金或以无合同订单确认收入。关联销售随公司产品结构、客户项目和出口需求变化，2023年第一季度未发生纳博威销售。
- 对应（3），小号纸杯关联销售单价与非关联客户比较为2021年1,082.24元/箱对非关联平均1,075.66元/箱、2022年1,012.39元/箱对非关联1,086.09元/箱和1,051.32元/箱；中号纸杯关联价格与非关联价格分别约为2021年2,987.77元/箱对3,264.38元/箱、2022年3,083.19元/箱对3,126.84元/箱；大号塑料杯关联价格为2021年3,197.63元/箱、2022年2,833.25元/箱，非关联价格约3,221.23元/箱、3,008.85元/箱。差异来自层数、重量、规格和交付条件，未发现明显低价输送。
- 对应（4），律师核查纳博威合同、产品明细、出库单、发票、银行回款、报关或客户资料，并与非关联同类产品价格和毛利率比对；公司及主办券商未发现期末集中发货、无真实终端客户或通过关联方虚增业绩的情形，也未发现实际控制人、董事、高管从关联销售中收取回扣。
- 对应（5），纳博威实际控制人肖斌为姚鹏的岳父，属于公司应披露关联方；公司无单独境外销售资质时，纳博威承担部分出口销售功能。公司于2022年7月设立全资子公司纳波威，原纳博威后续注销或停止相关业务，出口客户、订单和收入逐步转由自有主体承接；该安排降低了对岳父控制主体的渠道依赖，但后续仍需核对出口资质、海关备案和外汇收款资料。
- 对应（6），律师核查关联方清单、家庭关系、客户及供应商工商资料、销售合同、发货、报关、回款、价格比较、关联交易审议和期后交易，认为纳博威销售具有真实业务背景，价格总体公允，不构成重大利益输送或虚增业绩；关联交易已按公司制度审议披露。
核查程序与执业提示。 关联出口销售应同时核对产品出库、终端订单、报关、收汇和海关主体，不能只以关联方回款证明交易真实。肖斌与姚鹏的姻亲关系应纳入关联方持续识别；纳波威承接出口业务后，应保持客户、订单、库存、收汇与原纳博威注销之间的连续性。
6. 问题6：员工社会保险、公积金及规范影响
问询要点（回复第2982—3163行相关非财务事项）。 审核机构要求：（1）说明报告期各期员工人数、未缴社会保险和住房公积金人数、原因和金额；（2）说明第三方代缴、员工自愿放弃、退休返聘及异地用工安排是否合法；（3）量化补缴金额及对净利润、挂牌条件和持续经营的影响；（4）说明主管部门证明、整改、实际控制人补偿承诺和是否存在劳动争议、处罚；（5）请律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第2982—3163行）。
- 对应（1），公司测算未缴社会保险金额为2021年1,394,496.40元、2022年1,718,353.12元、2023年上半年516,447.48元，住房公积金为285,902.40元、503,464.80元、120,278.40元；另计入相关补贴后，对净利润影响分别为1,112,322.75元、1,328,387.06元和398,882.20元。公司将员工异地工作、第三方代缴、退休返聘和新入职人员分别列示。
- 对应（2），部分员工因项目在外地、劳动关系转移或由人力资源服务机构代缴，未在博源科技所在地重复缴费；退休返聘人员依法签订返聘或劳务协议，不当然适用在职员工社保缴费规则；对于住房公积金自愿放弃或未及时开户的情况，公司已按补缴测算并承诺整改，不能以员工签署放弃文件排除法定义务。
- 对应（3），公司按未缴金额和补缴测算调整报告期利润，2021年、2022年和2023年上半年即使扣除社保、公积金及补贴影响，仍符合挂牌业务和财务持续性要求；实际补缴或追缴应以主管部门核定、员工人数、缴费基数和滞纳金为准，当前回复的测算不是最终应缴金额。
- 对应（4），公司已取得人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门相关证明，回复未载明因社保公积金被行政处罚或发生重大劳动仲裁；实际控制人及控股股东承诺承担历史补缴、滞纳金和员工索赔损失，公司制定规范缴纳制度并在报告期后改善代缴和异地用工管理。
- 对应（5），律师核查员工花名册、劳动和返聘协议、社保公积金缴费清单、第三方服务合同、补缴测算、主管部门证明、劳动争议检索和承诺文件，认为历史未足额缴纳或代缴存在合规瑕疵，但风险可量化、已有整改和补偿安排，未达到影响挂牌的重大违法程度；挂牌后应按实际劳动关系和工作地点依法缴纳。
核查程序与执业提示。 社保公积金不能只看员工是否签署放弃或第三方是否代缴，应按劳动关系、工作地点、缴费主体、基数、期间和滞纳金逐人核对。后续若员工投诉或主管部门追缴，应及时更新金额和对财务、实际控制人承诺的影响。
四、未纳入详述事项
问题1（1）—（4）、（6）—（8）的收入、客户、订单、毛利率、奶茶料贸易收入确认和持续经营分析，问题2期间费用，问题3存货，问题6应收、固定资产和偿债能力，问题7中关联资金和部分税务会计事项，主要属于纯业务/财务类核查，已列入总览表但未作为法律问题详述。问题5禁限塑政策已在总览表作为经营政策事项列示，未单独扩写为法律问询节。本批次未见上市后重大资产重组问询；本报告仅覆盖挂牌审核期间问询文件。
五、待核验/待补事项
- 需从正式生态环境部门档案补核径合源验收意见、监测报告迅捷检字【2023】X876号、排污登记回执91420116MA7GE15EX2001W及是否作出不予处罚决定；当前回复只说明轻微、整改和最高29万元风险，不能替代行政机关最终处理结果。
- 需补充核对5,741.72平方米许可面积、实际3,535平方米无证建筑和32,071平方米在建工程的测绘、消防、规划、竣工验收及不动产权证办理结果；当前回复列有权证和联合验收材料，但部分正式原件未在摘要中逐项展开。
- 需持续跟踪纳波威承接出口业务、纳博威注销或停止经营、关联销售期后回款，及社保公积金实际补缴、员工投诉、子公司注销债务和意亚食品经营许可；如发生处罚、诉讼、补缴或股权争议，应补充文号、金额和影响。
20类法律问题逐项核对： 1历史沿革与股权变动——控股股东两次变更已详述；2出资瑕疵——鑫顺源历史未实缴已核对；3代持/返还——未发现持股平台代持；4实控人认定——姚贤俊、胡玉英、姚鹏共同控制已详述；5对赌/特殊权利——未见；6员工持股——未见专门计划；7关联交易——纳博威销售和子公司交易已详述；8同业竞争——关联出口及业务边界已核对；9土地房产——无证房产已详述；10重大合同/经营资质——食品、消防、环评和排污资质已核对；11诉讼处罚——环保潜在处罚和历史注销主体已核对；12社保公积金——已详述；13税务——清税证明和财务税务事项已核对；14分红——未见；15环保安全——已详述；16数据合规——未见专项问询；17境外架构——未见离岸架构，出口链条已核对；18独立性——关联销售、无证房产和子公司关系已核对；19新增股东——鑫顺源、姚鹏等持股变化已详述；20其他法律——禁限塑政策、消防和行政登记事项已核对。
