四川力协精工科技股份有限公司（874092·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-17；问询轮次：1轮审核问询；依据文件：
四川力协精工科技股份有限公司审核问询函的回复（20230531）；律师文件：四川力协精工科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230331，扫描版，未提取文本）；中介机构：主办券商华西证券股份有限公司；发行人律师北京康达（成都）律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司从事射钉、保温钉、线卡、五金配件、塑料制品及相关紧固件的研发、生产和销售，设有力协塑胶、力协金属、俄罗斯力协及区域销售子公司。1轮问询集中于租赁集体土地及无证房产、自然人股东较多和历史代持还原、俄罗斯境外子公司发改备案、子公司业务独立性、员工股权激励及股份支付；北方聚能投资、金融资产、个人卡、产品质量、存货、毛利率和费用主要属于财务或业务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1 | 集体土地、无证房产、用途和搬迁 | 9土地房产；10业务合规；11处罚 | 是 |
| 第1轮 | 2 | 自然人股东、历史代持及确权 | 1历史沿革；3代持/还原 | 是 |
| 第1轮 | 3 | 子公司设置、经销及俄罗斯境外投资 | 7关联方；10业务合规；17境外架构；18独立性 | 是 |
| 第1轮 | 4 | 管理层及核心人员股权激励 | 6股权激励；12劳动用工；13税务 | 是 |
| 第1轮 | 5 | 北方聚能合营投资和处置 | 7关联交易；20其他律师问题 | 部分 |
| 第1轮 | 6—8 | 固定资产、交易性金融资产、个人卡及内控 | 纯业务/财务类；10业务合规 | 会计师/主办券商为主 |
| 第1轮 | 9 | 实际控制人钟顺弟、钟韵山及关联人员 | 4实际控制人；7关联方；8同业竞争 | 是 |
| 第1轮 | 10—13 | 产品质量、存货、毛利率、销售费用 | 纯业务/财务类；11处罚部分涉及质量抽检 | 部分 |
20类逐项核对：1历史沿革—问题2；2出资瑕疵—问题1、2；3代持/还原—问题2；4实际控制人—问题9；5对赌/特殊权利—未涉及；6股权激励—问题4；7关联方及关联交易—问题3、5、9；8同业竞争—问题3、9；9土地房产—问题1；10重大合同/业务资质—问题1、3、4、10；11诉讼处罚—问题1、10；12劳动、社保、公积金—问题4；13税务—问题2、4；14分红—未形成独立法律问题；15环保安全—未形成独立问询法律问题；16数据合规—未涉及；17境外架构/外汇—问题3俄罗斯力协；18独立性—问题1、3、9；19新增股东/投资人—问题2、5；20其他律师问题—问题4、5、9。纯财务问题已在总览列示，未作为略过法律主题的理由。
三、重点法律问题详述
1. 问题1：集体土地租赁、无证房产及搬迁风险
（法律类别：9土地房产；10业务合规；11行政处罚；回复TXT：第89—1,024行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明集体土地流转手续、发包方或流转方决策、村民代表或承包农户同意、主管机关审批备案；如有转租，说明原出租方同意和权属争议。
- （2）说明土地租赁协议是否存在不利条款、租赁价格依据及公允性、合同期限和使用权稳定性。
- （3）说明租赁土地权属、实际用途是否擅自改变及是否符合规划用途。
- （4）说明是否占用基本农田、是否违反《土地管理法》第三十五条、处罚风险及整改措施。
- （5）说明土地或房产证载用途为商服、商业服务、商业用地时，实际用途是否与证载用途不符。
- （6）说明自建、购买、租赁无证房产的明细、用途、权属争议、处罚或拆除风险，并量化资产、财务、持续经营影响和应对措施。
- （7）结合法律法规说明上述土地房产事项是否构成重大违法违规。
- （8）说明租赁到期后的续租障碍、整体搬迁预计时间及对生产经营稳定性的影响。
回复与核查要点
- （1）力协金属租赁黄连桥村第二工业园区集体土地6,670平方米，相关《场地租赁合同》期限为2006年10月1日至2026年10月1日；2006年9月5日村委会会议记录、2006年4月5日和2018年3月26日乡镇证明被纳入核查，回复未发现转租。租赁主体为力协金属，土地依附的集体建设用地手续由出租方和原权利人办理，未涉及农用地承包经营权流转。
- （2）合同约定租金按700、800、900、1,000元/亩递增后为2,000元/亩，逾期按日1‰支付违约金，另有10,000元违约责任；公司以同区域租赁价格和历史交易情况说明公允性。合同至2026年10月1日到期，出租方不存在任意解除条款，回复提示公司已制定搬迁安排以降低续租不确定性。
- （3）公司自有土地和房产取得川（2022）广汉市不动产权第0011122号、0011022号、0011121号、0013459号等证书；力协金属租赁地块原规划调整为住宅，2021年德府函〔2021〕21号涉及规划变化，2023年4月28日社区同意搬迁安排。回复认为除证载用途历史调整外，公司没有擅自改变自有或租赁土地用途。
- （4）2023年5月4日德阳市自然资源和规划局旌阳高新区分局证明相关项目属于历史遗留问题、未发现重大违法处罚；公司未占用基本农田，未被认定违反《土地管理法》第三十五条。公司对潜在处罚、整改和搬迁费用作出风险披露，不以主管机关未处罚推导为永远无风险。
- （5）公司对证载为其他商服用地、商业服务或商业用地的房产逐项比对实际用途；回复认为产权证、土地用途、房产实际使用不存在重大不符，且2023年5月5日广汉市自然资源局出具证明，未发现土地用途违法处罚。
- （6）截至2022年9月30日，公司无证房产总面积10,897平方米，账面价值175.47万元，占总资产14,659.76万元的1.20%；其中自建8,548平方米、账面价值131.24万元，占总资产0.90%，购买无证房产600平方米、价值44.23万元，占0.30%，租赁无证房产1,749平方米未计入公司资产。临时工棚涉及广规村审（临）〔2021〕1号、《建字第广行审规村（临时）2022-01号》，主管机关证明未发现重大处罚，控制股东和实际控制人承诺承担损失。
- （7）回复援引《城乡规划法》第六十四条、《土地管理法》《四川省城乡规划条例》，分别说明无证自建、购买、临时工棚、力协金属租赁集体土地自建及销售子公司租赁房屋的法律后果；主办券商、律师认为存在行政处罚或拆除的理论风险，但结合历史形成、主管机关证明、资产占比和搬迁安排，不构成重大违法违规。
- （8）力协金属搬迁预计发生费用为搬迁18万元、搬迁后租金每年4.8万元；公司未分配利润455.25万元、流动资产618.37万元，回复认为即使续租不成，搬迁不会对生产经营造成实质影响。租赁合同到期日2026年10月1日，后续仍需取得续租或新址的正式书面文件。
核查程序：查阅土地及房屋不动产权证、租赁合同、村委会会议记录、乡镇和自然资源主管机关证明、规划文件、临时建设许可、搬迁方案、资产台账和财务数据，访谈出租方及公司管理层，核对无证面积、账面价值和处罚查询。
核查意见：回复中的主办券商、律师结论为：公司不存在转租和基本农田占用，集体建设用地流转完成村民代表决策及登记，未发现权属争议；无证房产存在潜在行政处罚或拆除风险，但现有资产占比、主管机关意见和搬迁措施支持不构成重大违法。律师法律意见书为扫描版，无法在本批次文本中逐字复核。
执业提示：土地房产应将“权属、规划、建设、使用、出租、处罚、搬迁”拆开审查。无证房产不能仅以账面价值1.20%较低排除经营风险，续租和搬迁应保留可执行的合同及场地交付证据。
2. 问题2：自然人股东较多、历史代持与确权
（法律类别：1历史沿革；2出资瑕疵；3代持/还原；回复TXT：第1,037—1,419行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明自然人股东人数较多的历史原因，是否存在委托持股、受托持股或其他利益安排。
- （2）结合代持协议、访谈、资金流水和股东确权，说明代持形成、演变、解除、实际出资、股权比例、登记变化、税费、争议和合法性。
- （3）说明无法联系的8名历史股东未完成确权的原因、其是否仍持股、是否存在权利主张或潜在纠纷。
回复与核查要点
- （1）公司设立初期即采用员工和经营人员持股安排，股东人数较多是历史员工共同参与经营的结果。陈登福曾于2003年持有1.50万股，其中1.20万股由李德秀实际持有；陈登福2021年去世后，其配偶李珊确认继承及股权关系。黄侯树曾代黄述军持股，张孝勇曾为17名人员持有份额，回复未发现除披露情形外的代持或其他利益安排。
- （2）陈登福名下1.50万股中李德秀实际权益1.20万股，2014年资本公积转增后对应2.40万股；张孝勇名下份额包含本人2万股及为他人代持的19万股，后因资本公积及转让形成49万股。公司于2022年5月12日通过股东会及《终止委托持股协议》将代持还原至22名实际持有人；代持资金主要为现金，未形成可供银行流水验证的付款链，参与人员出具确认函，未发现规避持股限制、利益输送或争议。
- （3）未完成访谈或确权的8名人员均为2009年前历史股东，截至回复日不再持有公司股份，因时间久远和无法联系未取得其确认；公司于2022年12月29日公告公示，结合工商登记、股东名册和公开诉讼查询，未发现其提出权利主张。该结论以其确实不再持股为前提，仍应留存历史股权退出凭证。
核查程序：核查历次工商档案、股东名册、收据和出资账户、2022年5月12日股东会文件、代持解除文件、股东调查表、媒体公告、市场监管局2023年4月28日证明及裁判文书查询，并访谈实际持有人和管理层。
核查意见：主办券商、律师认为历史代持已解除、当前股东权属清晰，未联系的8名人员不再持股且未发现争议；现金形成的代持不能通过银行流水完整还原，法律判断主要依靠协议、访谈、登记和持续公示的交叉印证。
执业提示：历史代持还原应建立“名义持有人—实际持有人—股数—出资—解除协议—登记结果—公示—争议查询”台账；对无法联系的历史股东，应明确其不再持股的具体登记和转让依据。
3. 问题3：多层子公司、俄罗斯力协及境外投资备案
（法律类别：7关联方；10业务合规；17境外架构/外汇；18独立性；回复TXT：第1,435—1,804行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明设置力协塑胶、力协金属、俄罗斯力协及区域销售子公司的原因、合理性和对客户获取的影响。
- （2）逐一说明子公司资产、收入、毛利、净利润占合并报表比例，财务规范、利润分配和持续经营影响。
- （3）说明各子公司的产品、人员、技术、业务定位、与母公司的合作模式、未来规划，以及俄罗斯力协设立、股权变动、境外经营、发改备案、外汇登记、当地律师意见、关联交易和同业竞争情况。
回复与核查要点
- （1）公司设置力协塑胶、力协金属两家生产子公司分别开展塑料制品和五金配件生产，另设13家销售子公司覆盖成都、南京、福州、兰州、哈尔滨及俄罗斯市场。俄罗斯力协设立于2014年开拓当地市场，区域子公司用于贴近客户和推广新产品；报告期子公司不是由关联方代为获取订单。
- （2）2022年1—9月母公司资产11,831.04万元、收入8,966.78万元、净利润954.43万元，分别占合并资产80.71%、收入72.87%、净利润78.38%；俄罗斯力协资产573.80万元、收入547.77万元、净利润182.55万元，分别占3.91%、4.45%、14.99%。2021年子公司合计资产占18.02%、收入占31.17%、毛利占27.31%、净利润占8.69%，母公司仍为主要利润来源。
- （3）力协塑胶有78名人员并与母公司共同持有24项专利，力协金属有20名人员；销售子公司按区域销售，不具备生产能力。俄罗斯力协取得2015年2月3日N5100201500012号《企业境外投资证书》，两次增资已备案，2022年7月6日取得N5100202200068号《企业境外投资证书》，并取得国家外汇管理局德阳市中心支局《业务登记凭证》。但公司设立俄罗斯力协未按《境外投资项目核准和备案管理办法》办理发改委备案，存在被责令停止实施或处罚的程序瑕疵，公司承诺不迟于2024年12月31日补办，控股股东和实际控制人承担全额补偿责任。
- （4）俄罗斯联邦SINORUSS律师事务所于2022年9月30日出具NO.126_06/2022《法律意见书》，对俄罗斯力协设立、股权变动和业务合规发表意见，未对关联交易、同业竞争发表明确意见；公司据工商资料和业务比对认为俄罗斯力协为全资子公司、无同业竞争和关联交易。境外投资业务不属于俄罗斯限制或禁止外资行业，未发现俄罗斯诉讼、仲裁或行政处罚。
核查程序：查阅各子公司工商资料、审计报告XYZH/2023CDAA1B0056、境外投资证书、外汇登记、俄罗斯律师意见NO.126_06/2022、境外投资法规、商务部国别指南、发改官网和主管机关查询，核对子公司业务、人员、资产和合并数据。
核查意见：主办券商、律师认为除发改备案程序瑕疵外，俄罗斯力协设立、增资、外汇登记和经营基本合规，该瑕疵不构成重大违法；但俄罗斯当地律师未覆盖关联交易和同业竞争，不能把其法律意见扩张为全部境外法律事项。
执业提示：境外架构应分别取得商务、发改、外汇和东道国公司法证据；存在未备案时，应披露补办期限、处罚可能性、责任承诺和对境外资产及人员的实际影响。
4. 问题4：员工股权激励、服务期及股份支付
（法律类别：6股权激励/员工持股；12劳动用工；13税务；回复TXT：第1,976—2,404行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明激励目的、对象、股份数量、价格、来源、锁定、绩效、服务期限、流转退出、职务变更、离职和控制权变更处理。
- （2）说明13名激励对象选定标准、董事会和股东会程序、劳动合同、社保、是否存在代持或其他利益安排。
- （3）说明5.40元/股授予价格的确定原则及其与审计净资产、评估值的差异。
- （4）说明股份支付金额、确认期间、会计处理、非经常性损益列示及对治理、利润和资本公积的影响。
- （5）说明股份支付费用在管理费用、资本公积和其他综合收益之间的分配依据。
回复与核查要点
- （1）《四川力协精工科技股份有限公司股权激励计划》确定13名管理层和核心人员，合计66.00万股、占增发后股本3.03%，授予价格5.40元/股；总经理最高19万股，子公司总经理、部门经理和车间主任按4万股或3万股配置。挂牌日前不得转让、质押或委托管理；主动离职、裁员、合同到期不续、严重违纪或竞争时，由董事会指定人员按原始出资价格受让，服务对象需为签署劳动合同并由公司缴纳社保的员工。
- （2）2022年6月6日第一届董事会第二次会议审议激励和增资，2022年6月22日2022年第一次临时股东大会通过，13人同日签署《股份授予协议书》；2022年7月15日信永中和出具XYZH/2022CDAA10394号《验资报告》，收到货币出资356.40万元，其中66.00万元计入股本、290.40万元计入资本公积。13人均签署劳动合同、参加社保，激励份额为自有资金，未发现代持或第三方利益安排。
- （3）5.40元/股以2022年1月31日经审计归属于母公司股东权益114,561,644.57元和改制后股本21,120,000股为基础；评估报告天源评报字〔2022〕第0319号确认净资产评估值17,009.98万元、每股公允价值8.05元，故授予价低于评估值并产生股份支付。
- （4）股份支付公允价值与认购价差额为1,751,618.40元，按挂牌前预计9个月等待期分摊；2022年1—9月确认778,497.07元，其中管理费用766,131.44元，俄罗斯力协员工汇率折算差额12,365.63元计入其他综合收益—报表折算差额，剩余973,121.34元在后续5个月分摊。公司按《企业会计准则第11号——股份支付》列入经常性损益。
- （5）公司已披露激励计划、协议、验资和评估文件，并将管理人员及核心人员服务与等待期对应的差额计入管理费用、资本公积；律师核查决策和披露，股份支付金额及会计科目由会计师复核。激励对象为俄罗斯公司经理时，汇率差异以12,365.63元具体列明，没有用“汇率影响”替代数据。
核查程序：查阅股权激励计划、公司章程、董事会和股东大会决议、《股份授予协议书》、劳动合同、社保资料、验资报告和资产评估报告，核对激励对象名单、付款及工商变更。
核查意见：主办券商、律师认为激励计划履行内部决策和登记程序，激励对象为公司员工且不存在代持，信息披露完备；股份支付确认、分摊和非经常性损益由会计师负责核查。服务期、挂牌锁定和离职受让条款仍应在后续股权变动中持续执行。
执业提示：员工低价入股同时涉及劳动服务、股权流转、税费、锁定期和会计等待期，需避免只审股东会决议而忽略劳动关系和退出条件。
四、未纳入详述事项
- 问题3中母子公司财务规范、经销商、北方聚能合营企业的资产负债及处置作价、问题6—8交易性金融资产、个人卡和固定资产，主要是会计和内部控制事项；问题9实际控制人和问题10—13产品质量、存货、毛利率、销售费用的纯财务部分已在总览列示。
- 四川省市场监督管理局抽检不合格事项属于产品质量事实和整改核查，未在当前文本中扩展为独立法律专题；如存在处罚决定书，应另行补充文号、整改期限和是否构成重大违法。
- 本批次仅覆盖新三板挂牌审核期间；未发现上市后重大资产重组问询事项。
五、待核验/待补事项
- 扫描版/无法提取文本：四川力协精工科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230331），扫描版无法提取文本。
- 尚需核验的原始披露/附件及版本差异：需以律师法律意见书原件逐字核对土地房产、代持解除、俄罗斯力协及激励计划的最终法律结论，并核对回复中“发改备案不迟于2024年12月31日”的补办进展。
- 案卷事实或后续状态待确认：需确认力协金属2026年10月1日租赁到期后的续租或搬迁合同、俄罗斯力协发改备案是否完成、8名历史股东不再持股的登记及转让凭证。
