天津迅尔科技股份有限公司（874091·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-04；问询轮次：1轮。依据文件：20230524《天津迅尔科技股份有限公司及中国银河证券股份有限公司关于天津迅尔科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（披露日2023-05-24）；20230308《天津迅尔科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日2023-03-08）。中介机构：主办券商为中国银河证券股份有限公司；发行人律师为北京市盈科律师事务所；会计师为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。本回溯仅覆盖挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
公司主要从事流量计、仪表及智能制造设备的研发、生产和销售，拥有天津、沧州等生产和研发安排，并有土耳其、智利、韩国、越南、印度等境外销售。本轮问询共7项，其中问题7进一步分为子公司、存货、境外销售、转贷和区域股权交易场所5个事项。审核法律重点集中在汉威科技增资协议中的对赌、回购、清算优先等特殊投资条款，许书凡等五名股东与实际控制人关系，2022期限制性股权激励，子公司业务资质，第三方转贷及关联方非关联化，以及天津滨海柜台市场展示的性质；原材料、客户、应收、在建工程和盈利指标主要为业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次问询 | 1 | 对赌、回购、清算优先、特殊投资条款及共同控制 | 对赌/特殊权利/实控人认定 | 是 |
| 第一次问询 | 2 | 盈利指标和期间费用 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商及会计师 |
| 第一次问询 | 3 | 客户分散度及客户结构 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商及会计师 |
| 第一次问询 | 4 | 应收账款、信用政策及票据 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商及会计师 |
| 第一次问询 | 5 | 在建工程、生产基地及转固 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商及会计师 |
| 第一次问询 | 6 | 2022期限制性股权激励及股份支付 | 员工持股/股权激励 | 是 |
| 第一次问询 | 7（1） | 子公司资产、业务、资质及控制 | 子公司/重大合同资质 | 是 |
| 第一次问询 | 7（2） | 存货余额与生产流转 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一次问询 | 7（3） | 境外销售、出口退税和外汇 | 境外事项/税务 | 部分，主要为主办券商及会计师 |
| 第一次问询 | 7（4） | 唐山市邦衡转贷及关联方披露 | 关联方/资金规范 | 否，主要为主办券商及会计师 |
| 第一次问询 | 7（5） | 区域股权交易市场展示 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 汉威科技增资中的特殊投资条款、对赌及控制权
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230524审核问询回复txt行91-624，PDF第4-14页）：
（1）列表披露目前仍有效或存在效力恢复约定的特殊投资条款的当事人、具体内容、内部审议程序、效力恢复安排、是否属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》要求清理的情形，以及是否存在公司作为义务主体但尚未彻底终止的其他特殊权利；并说明许书凡、陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱五名股东与实际控制人的关系、关联性、承担对赌义务的原因和实际控制人认定；
（2）结合期后经营说明对赌条款触发可能性、义务股东履约能力，以及公司实际控制权发生变更风险。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），迅尔有限及股东李红锁、英思盟、杨永刚、许书凡、陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱于2021-03-30与汉威科技签署《增资协议》，汉威科技以17.14元/单位出资额现金认购116.67万元、增资价款2,000.00万元；2023-01-16签署《关于天津市迅尔仪表科技有限公司的增资协议之补充协议》，英思盟因持股平台性质退出协议义务主体，李红锁、杨永刚、许书凡、陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱成为新丙方。2021-04-19股东会同意注册资本由1,050.00万元增至1,166.67万元。原条款中2020-2023年累计净利润不足4,502万元触发回购，不足5,627万元触发业绩补偿；补充协议约定已终止条款不可撤销解除并视为自始无效，不存在效力恢复约定，公司不再作为回购或补偿义务主体。仍有效条款包括业绩门槛、补偿计算、回购上限、保证、清算优先、收购利益、转让限制、优先购买权/共同出售权、董事推荐和信息权等，具体条款承担主体均为股东而非公司。
- 针对（2），五名股东为创始人或核心技术/业务人员，许书凡、陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱之间无亲属、投资或一致行动关系，也不是李红锁、杨永刚的一致行动人；李红锁与杨永刚签署《一致行动协议书》，直接及通过英思盟控制合计61.20%表决权，李红锁任董事长、总经理。公司2020-2022年调整后净利润分别为1,494.66万元、511.46万元和约433.89万元，累计约2,440.01万元；若2023年净利润为0，仍低于4,502万元，若按保守预估1,216.95万至1,345.05万元，累计约3,656.96万至3,785.06万元，触发可能性较大。公司测算极端情况下股东最高现金支付约1,767.65万元、补偿最高约1,132.75万元；李红锁房产估值约1,430万元、未分配利润881.01万元，相关股东承担连带责任，回复认为具备履约能力。
- 针对（2）的控制权风险，若股东履行回购或补偿，李红锁仍预计持有约51.71%控制权；现有直接/间接持股比例按回复测算为李红锁44.05%、杨永刚17.86%、许书凡11.90%、陈阳11.90%、蒲诚7.14%、邓彦斌4.76%、刘昱2.38%，五名股东没有一致行动协议或董事提名安排，不能单独形成新控制集团。主办券商及律师访谈股东和董监高，查阅2021-03-30《增资协议》、2023-01-16补充协议、2021-04-19股东会决议、履约承诺、个人征信和房产证明，并比对挂牌规则适用指引，认为已清理公司义务型特殊条款，保留股东义务条款不影响挂牌，但对赌触发概率和个人履约能力仍需持续披露。
核查意见与执业提示： 不能以“公司不是义务主体”直接忽略股东层面的回购、补偿、清算优先和转让限制。应按条款逐项保存原协议、补充协议、解除效力、履约承诺和各义务人资产证明；特别是2020-2023年累计净利润与4,502万元/5,627万元门槛之间存在明显差距，挂牌后应跟踪触发、支付及实际控制权变化。
2. 2022期限制性股权激励及股份支付
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230524审核问询回复txt行2,619-2,842，PDF第61-66页）：
（1）说明股权激励计划主要内容、决策程序和执行情况，包括有效期、获授权益、行使条件、变更、调整和终止安排；
（2）说明股权激励对经营、财务和控制权变化的影响；
（3）说明2021年汉威科技以17.14元/单位认购、2022年激励以10.30元/出资额授予但未作股份支付处理是否符合《企业会计准则》。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司于2022-04-20董事会通过实施股权激励，2022-05-06股东会通过《2022期限制性股权激励计划》及授权，2022-05-30与32名激励对象签署《2022期限制性股权激励认购协议书》。激励对象通过英思盟38.87%合伙份额间接持有公司5.60%出资额，授予价格10.30元/出资额；有效期最长36个月，需与公司建立劳动关系、绩效合格、无重大违规和犯罪记录，高级管理人员还需公司经审计营业收入增长超过10%，每一解除限售期由董事会最终决定。公司或激励对象发生审计否定意见、控制权变更、合并分立、严重违法、失职、泄密、重大安全事故、离职等情形，依协议终止、回购或按每股净资产处理；截至回复日尚未解除限售。
- 针对（2），计划通过英思盟闭环持股，李红锁作为普通合伙人可按协议回购未解除限售份额，最长期限36个月，未导致公司股份登记或控制权立即变化；英思盟仍由李红锁、杨永刚等一致行动安排控制，公司实际控制人和董事会席位未发生变化。激励对象包括董事、高级管理人员、技术/业务骨干，若大规模行权或回购可能影响持股比例，但回复未显示已发生控制权转移；公司通过合伙协议、劳动关系、绩效和回购条款控制风险。
- 针对（3），公司聘请中金浩出具中金浩评报字[2022]第1287号估值报告，基准日2022-05-31股权价值11,934.86万元、每股10.23元，低于授予价10.30元，故公司认为不存在以低于公允价值授予形成的股份支付。回复将2021年汉威科技17.14元认购价与2022年10.30元激励价进行比较，结合估值结果认为未确认股份支付符合准则；律师、会计师和主办券商核查激励协议、合伙协议、工商资料、劳动合同、员工名册、估值报告及会计处理后，未提出需调整的法律意见，但不同授予时点、权益性质和估值方法仍应在会计底稿中留痕。
核查意见与执业提示： 股权激励的法律效力、员工持股平台的最终持有人、解除限售条件和会计上的股份支付是相互关联但不相同的判断。10.23元授予价、10.30元估值和17.14元机构认购价必须说明基准日与权利差异，不能只凭价格高低下结论；同时应持续检查32名激励对象劳动关系和英思盟份额变动。
3. 子公司业务资质、控制关系及经营连续性
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230524审核问询回复txt行2,840-3,148，PDF第66-78页）：
（1）列示各子公司最近一年及一期财务数据，说明是否存在收入占比超过10%的子公司；
（2）说明沧州迅尔占地110亩生产基地的建设投入、产能、投产时间、后续投资及与业务匹配；
（3）说明天津迅尔、沧州迅尔等子公司的股权结构、其他股东关系、业务衔接、主要客户、资质、行政处罚和公司对其人员、财务、业务的控制；并说明境外销售、税务及转贷是否涉及关联方或资金占用。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），沧州迅尔2022年1-9月资产9,306.07万元、净资产1,395.36万元、收入4,477.04万元，占公司收入26.16%，净亏损168.20万元；2021年收入2,186.78万元，占11.98%。其他子公司收入占比较低，未超过10%或对持续经营形成重大依赖。公司据此将沧州迅尔作为主要子公司单独披露，而非以母公司数据替代。
- 针对（2），沧州生产基地于2021-07投入运营，已投入5,351.61万元，另有资产及在建工程6,194.81万元，累计折旧277.31万元、人工232.24万元，规划产能约5万台；2022年1-9月项目处于产能爬坡，预计收入9,093.23万元、净利润2,775.61万元，二期可选投资约200万元。公司查阅土地、建设合同、发票、银行回单、验收和监盘材料，认为建设和在建工程与业务相匹配，未将无关支出计入资产。
- 针对（3），沧州迅尔、天津迅尔及德通仪表的股权、经营范围和人员分别由工商资料、章程和资质文件核验；沧州迅尔拥有食品经营许可证JY31309220007765（有效至2027-05-24）、ACM22ACM00180IP等认证，另有质量、环境和职业健康安全体系证书，回复未发现超范围经营或行政处罚。境外销售主要面向土耳其、智利、韩国、越南和印度，2020-2022年收入占9.05%、11.52%、10.05%，外销毛利率45.19%、47.24%、47.98%，高于内销37.31%、41.45%、47.41%；出口退税53.17万元、94.20万元和45.69万元，汇兑损益-20.91万元、15.10万元和14.13万元，未形成重大外汇或税务依赖。主办券商还核查唐山市邦衡建筑劳务有限公司注册资本200万元、2019-07-09设立、股东程明红42%、吴家香28%、姚淑敏15%、刘士臣15%，认为其与公司无关联关系；贷款转入与支付差额有购销或装修合同依据，未形成未披露关联占用。
核查意见与执业提示： 子公司法律核查需拆分股权、合并范围、业务资质、客户和资金流向。沧州迅尔收入占比26.16%、资产9,306.07万元，是持续经营和资质核查重点；唐山市邦衡虽被认定为非关联方，但应结合董监高、亲属、历史交易人员和银行流水持续排查“关联方非关联化”。
4. 转贷、第三方支付差额及区域股权市场展示
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230524审核问询回复txt行3,547-3,640，PDF第82-85页）：
（1）说明唐山市邦衡建筑劳务有限公司是否属于关联方、关联方披露是否完整、是否存在关联方非关联化；
（2）说明多笔贷款支付金额高于实际转入公司金额的原因、合理性、贷款偿还情况及是否存在关联方资金占用；
（3）说明公司是否曾在区域股权交易场所挂牌，挂牌期间是否发行或转让股份，是否合法合规。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司通过董监高调查表、公开资料和业务人员访谈，确认邦衡成立于2019-07-09、注册资本200万元、经营范围含工程环保设施施工和建筑劳务分包，股东为程明红42%、吴家香28%、姚淑敏15%、刘士臣15%，与公司及董监高不存在控制、投资或亲属关系。回复据此认为关联方已完整披露，不存在非关联化；但该结论以现有调查表和公开信息为边界。
- 针对（2），2021-04-22天津市迅尔自控设备制造有限公司项目银行支付560万元、实际转入公司360万元，其中200万元为《购销合同》项下液体流量检定装置合同款；邦衡支付100万元、转入70万元，其中30万元为沧州迅尔科研楼、多功能厅《建设工程劳务合同》款；天津市迅尔电子信息技术有限公司支付499万元、转入235万元，235万元为合并范围内往来归还。公司说明上述主体均有正常业务关系或合并内资金拆借，除已披露事项无其他占用。主办券商及会计师核查合同、流水、贷款还款及关联清单，认为支付差额具有业务原因，未发现未披露资金占用。
- 针对（3），天津滨海柜台交易市场股份公司于2022-07-01出具《天津市迅尔仪表科技有限公司专精特新板展示通知书》（津柜发[2022]96号），公司进入专精特新板成长层展示，展示代码ZT5018、股权简称“迅尔仪表”。展示期间不涉及股份登记托管、股份发行或转让。主办券商及律师检索天津滨海柜台交易市场、北京四板和上海股权托管交易中心网站，查阅通知书、工商档案、章程、历次三会文件及《关于区域股权交易市场挂牌事项的声明》，认为仅为展示，不构成另行挂牌发行或转让。
核查意见与执业提示： 转贷中“银行支付金额”与“公司实际入账金额”不一致，不能只凭内部往来科目解释，必须逐笔核对合同价款、收款主体、实际资产或服务和还款。区域股权市场展示也应区分展示、登记托管、发行和转让，ZT5018及津柜发[2022]96号应与原通知书核对。
四、未纳入详述事项
- 问题2盈利指标、期间费用、研发项目、问题3客户分散度、问题4应收账款、问题5在建工程及问题7（2）存货，主要为收入、成本、应收、存货、研发或工程会计核查，列入总览的“纯业务/财务类”。
- 问题7（3）境外销售的客户、毛利率、出口退税、报关数据和保险运费属于业务财务事项；其中涉及外汇、出口退税和境外政策的法律边界已在子公司节保留关键数据。
- 股权激励、对赌及区域股权市场展示均已按法律主题单独详述，不能以其金额较小或未发生股份登记而略过。
五、待核验/待补事项
- 问询原文和回复完整性：20230524文本包含问题1至7及问题7的5个分项；特殊投资条款列表、32名激励对象、子公司资质和转贷合同应与完整附件逐项核对。
- 签署及文号：已载明2021-03-30《增资协议》、2023-01-16补充协议、2021-04-19股东会决议、津柜发[2022]96号、JY31309220007765、ACM22ACM00180IP及中金浩评报字[2022]第1287号；特殊条款解除、个人履约承诺、激励协议、质押/回购及银行还款凭证的签章页待核验。
- 文本及扫描质量：本批次回复和法律意见书均可提取并可定位；scan_files无，暂无“扫描版无法提取文本”事项。涉及2023年期后经营预测和对赌触发概率的数字为回复测算，应保留其假设条件和底稿。
