四川爱联科技股份有限公司（874081·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-05-30 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
20230510_四川爱联科技股份有限公司审核问询回复.txt（2023-05-10，审核问询回复）；20230404_四川爱联科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2023-04-04，法律意见书）。 中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。回复首页第33-40行载明三方。
一、公司与审核概况
公司主要从事无线通信模块、终端及相关电子产品制造，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。本次问询共一轮，法律重点集中于国有股权历史沿革、员工持股平台和委托持股、长虹体系关联交易及公司独立性、前次IPO申报终止原因、特殊投资条款、申万长虹和四川虹云一致行动认定、无线通信资质续期和东莞基地、长虹网络同业竞争。前五大供应商、收入和毛利纯业务财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次审核 | 问题1 | 历史沿革、员工持股、代持及国有股权 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、股权激励与员工持股、申报前新增股东 | 是（1-3项） |
| 第一次审核 | 问题2 | 供应商采购比例 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一次审核 | 问题3 | 关联交易及独立性 | 关联方与关联交易、上市主体独立性 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一次审核 | 问题4-6 | 收入、应收、存货、利润 | 纯业务/财务类 | 按回复分工 |
| 第一次审核 | 问题7 | 前次IPO申报 | 其他需律师发表意见事项、关联交易与独立性 | 是 |
| 第一次审核 | 问题8（1） | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一次审核 | 问题8（2） | 一致行动人认定 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第一次审核 | 问题8（3） | 通信资质及东莞基地 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一次审核 | 问题8（4） | 长虹网络同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：国有股权历史沿革、员工平台及代持
问询要点（回复文本第84-552行）：
（1）逐项说明历次股权增资、转让、国有股权变化的背景、价格、资金、审批、评估、备案、登记及国有资产是否损失；（2）说明五个员工持股平台的设立和嵌套原因、人员标准、管理、进退、权益、税务、股份支付和代持清理；（3）说明平台合伙人是否与实际控制人、董监高、客户供应商存在关联，是否还有未披露代持、信托、特殊安排及穿透人数；（4）说明股份支付公允价值、确认时点、摊销和影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2017年7月四川长虹、长虹器件向长虹集团转让股权，定价依据为天源评报字[2017]第0164号及虹控评估2017-备案-2，完成产权登记
5107002020031800001；2017年8月原储备股和员工以名义0元、实际1元出资调整；2018年9月员工股东转入爱上联接；2018年10月同率增资1,400万元，以2017年审计净资产为基础；2019年11月在西南联合产权交易所挂牌募集9,000万元，依据天源评报字〔2019〕第0097号、成交鉴证西南联交鉴[2019]第3294号引入四川虹云、申万长虹、绵阳富达；2020年7月4G/5G团队增资以2020年1月31日审计报告天职业字[2020]10538号为依据。 - 对应资产转移和国资：2017年7月签署《技术转让（专利权）合同》及补充协议，从长虹器件受让40项专利及申请权；2017年长虹部品资产按川华衡评报[2017]6号、虹控评估2017-备案-17处理；2019年四条SMT线按天源评报字[2019]第0051号评估并转入。2021年4月12日虹控资本[2021]46号、4月16日绵国资考分[2021]16号确认员工资格和国资事项，2021年5月19日绵阳市国资委《关于确认四川爱联科技股份有限公司历史沿革有关事项的函》确认历史沿革合法、无国资损失和重大争议。
- 对应（2）：爱上联接2018年5月设立，宁波爱物2020年3月设立用于4G/5G，宁波蝉联、欢联、齐联于2021年4月因单个平台人数上限50人和不同授予价格设立；平台设置5年或3年锁定、内部转让和退出规则，设立背景与员工股权激励及国资审批相联系。
- 对应（3）：爱上联接有46名自然人合伙人，参与人员为员工、重要技术及管理人员，经国资审批并排除监事、独立董事、犯罪或重大违法人员；各平台穿透人数未超过200，回复否认与客户、供应商、控制人之间存在未披露代持、信托或资金安排。
- 对应（4）及分工：回复列示报告期股份支付约为785.32万元、1,026.02万元和841.08万元（具体期间及口径以正式会计底稿核对），公司按平台授予、服务期间和评估价值确认；律师和主办券商核查国资批复、平台协议、员工名册、出资流水、访谈及承诺，会计师核查公允价值和会计处理，律师未对会计金额作独立意见。
执业提示：国有股权历史沿革需要“评估—备案—产权交易—付款—登记”闭环；员工平台不应只核穿透人数，还应核查平台设立时间是否与股权激励、国资审批和前次申报披露一致。
问题3：长虹体系关联交易与上市主体独立性
问询要点（回复文本第1885-3408行）：
（1）比较关联SMT加工价格、成本、利润和第三方报价，说明是否承担成本或利益输送；（2）说明关联包装采购变化；（3）说明关联销售合同、收入确认、回款和是否存在时点操纵；（4）说明关联销售价格、毛利率、结算和终端客户；（5）说明与四川长虹集团财务公司的服务协议和资金风险；（6）说明减少关联交易、避免资金占用、补充供应商和保持业务、资产、人员、财务独立的措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：SMT《委托加工协议书》基础价格为0.0055元/点，2022年1-10月向关联方采购17.86万元；可比艺唯0.0075元/点、雷特0.0083元/点、弘信0.0110-0.0114元/点，外部关联报价0.0047-0.0080元/点，独立供应商盟讯5.5厘、艾辰5.3-6.5厘，6份报价为0.0050-0.0090元/点。公司解释价格受高密度、效率、批量和本地成本影响，未发现关联方承担公司成本或利益输送。
- 对应（2）：2020年、2021年和2022年1-10月向长虹包装、虹林包装采购包装材料分别为941.17万元、1,257.02万元和354.02万元；同期第三方包材采购分别为815.30万元、1,470.24万元和437.16万元。公司称2021年主动增加第三方供应商份额，2022年因IPC系统集成产品销量下降，关联与第三方采购同步下降。
- 对应（3）：关联销售额2020年10,898.44万元、2021年15,265.85万元、2022年1-10月17,919.26万元，占收入13.51%、13.45%、21.27%；回复将增长归因于产品订单和关联客户需求变化，并以合同、出库、结算单、应收账款和期后回款核对收入确认时点，未发现通过关联交易调节收入时点。
- 对应（4）：关联客户主要采用议价，部分采用招投标，结算以先货后款为主，信用期通常为月结60-90天；关联销售定价结合产品成本、订单数量、技术含量、生命周期、排产和交货周期确定，回复称毛利率不存在无法解释的异常，未发现通过关联销售调节经营业绩。
- 对应（5）：2020年5月公司与四川长虹集团财务公司签订金融服务协议，约定存款、贷款、结算、贴现和担保等非排他服务，日存款和贷款限额均为3.5亿元、存款不超过财务公司吸收存款的30%；2020年4月后退出资金归集。期末存款2020年19,768.90万元、2021年7,164.05万元、2022年10月1,220.61万元；公司制定《四川爱联科技股份有限公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，每半年评价风险。
- 对应（6）及分工：公司采取自建SMT、增加独立供应商、减少包装和物流关联采购、停止代收代付、购买土地厂房措施；2023年2月6日由独立董事审议关联事项并执行关联交易、资金占用制度。该问题原文请主办券商和会计师核查，律师未单独发表意见；但关联销售和财务公司存款仍属于独立性风险，需与律师问题1、7、8交叉核对。
执业提示：关联交易比例上升至21.27%而SMT价格证据是前次IPO终止的重要原因，正式底稿应保留每份报价、专家访谈、订单和成本模拟，不能以“金额占比不大”替代公允性核验。
问题7：前次IPO申报终止及披露差异
问询要点（回复文本第5460-5893行）：
（1）说明前次IPO申报终止原因、是否更换中介及未解决因素；（2）比较本次与前次申报文件差异及原因；（3）说明重要事项披露是否完整；（4）说明媒体质疑、关联交易和SMT定价问题的解决。
回复与核查要点：
- 对应（1）：前次终止主要因缺少第三方SMT报价证据，无法充分支持关联采购价格公允性；回复称未更换中介，当前重新取得6家报价、开展专家访谈并补充价格分析。
- 对应（2）：当前关联SMT采购金额为2020年726.80万元、2021年158.70万元、2022年1-10月17.86万元；按艺唯价格模拟成本增加1.84万元、46.75万元、211.71万元，净利润减少1.56万元、39.74万元、179.95万元；按雷特价格模拟成本增加3.99万元、69.30万元、308.15万元，净利润减少3.39万元、58.91万元、261.93万元；按弘信价格模拟成本增加11.54万元、148.50万元、646.89万元，净利润减少9.81万元、126.23万元、549.85万元。回复称即使按可比高价模拟，影响仍较小。
- 对应（3）：本次文件更新报告期、关联交易、国资历史、员工平台和业务独立性，回复称已披露前次申报及挂牌期间的重要事项；主办券商、律师和会计师分别核查前次申报、公开披露、合同、报价和访谈。
- 对应（4）：媒体报道超过20篇，回复逐项说明事实和证据，称不存在因媒体质疑导致的重大违法或未披露事项；SMT关联采购价格通过6家报价、行业访谈及成本模拟补强，相关整改状态应与前次IPO材料逐项比对。
执业提示：前次申报终止不是“已无风险”的结论，而是当前价格证据链的起点；应保存前次文件、撤回材料、第三方报价和本次修订差异表。
问题8（1）：特殊投资条款清理
问询要点（回复文本第5897-6053行）：
说明2019年增资协议及补充协议中的业绩调整、治理、优先认购、回购、清算、共同出售条款是否有效，终止、恢复和申报后履行情况及是否存在争议。
回复与核查要点：
- 协议和终止：2019年10月23日签署《增资协议》《增资协议之补充协议》，2020年7月13日签署新的补充协议，含业绩调整、治理、优先权、回购、清算和共同出售条款；2020年12月24日签署《增资协议之补充协议二》，约定所有特殊权利和义务在公司向深圳证券交易所申报时终止，公司于2021年6月23日申报。
- 回复结论：公司称补充协议二签署后全部特殊权利终止，不存在申报撤回或否决后的恢复安排，投资者未行使回购、优先认购或共同出售权，也未发生争议、损害或利益输送。主办券商和律师查阅协议、股东名册、付款和访谈，确认当前无有效特殊条款。
执业提示：应逐条区分公司义务、控股股东义务和投资者权利，并核对“申报即终止”是否覆盖未履行的业绩调整和回购条款。
问题8（2）：申万长虹、四川虹云一致行动认定
问询要点（回复文本第6055-6330行）：
按《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条、《上市公司收购管理办法》第八十三条，说明申万长虹、四川虹云与长虹集团是否构成一致行动人、是否共同控制公司，以及基金投资者是否存在表决安排。
回复与核查要点：
- 申万长虹：长虹集团在基金管理人中持有40%并存在共同投资关系，但申万长虹为独立基金、备案编号
SEP612（2019年1月16日），无共同表决或一致行动协议；回复以基金合同、管理人决策和表决记录认为不构成一致行动。 - 四川虹云：长虹集团在管理人中间接持有约47%，管理人董事会3名成员中四川长虹1名、天地融创2名，基金备案编号
SY0403（2017年11月24日），实际控制人为田溯宁；回复称其为财务投资，不接受长虹集团表决指令，未形成一致行动。 - 核查意见：主办券商和律师查阅基金备案、管理协议、管理人股权、董事会构成、投资协议、表决记录和访谈，结论为长虹集团、申万长虹、四川虹云不存在共同控制或一致行动关系；若后续管理人或表决机制变化，应重新判断。
问题8（3）：无线通信资质续期及东莞基地
问询要点（回复文本第6330-6588行）：
（1）披露无线通信许可续期和对经营的影响；（2）说明国内外资质是否超范围或过期；（3）说明东莞分公司基地租赁、设备、环评或建设手续进度；（4）说明未续期、未批先建、处罚和内控风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司列示无线许可
2018-1751（2018年4月4日至2023年4月3日）、2018-2788（至2023年5月10日）、2018-2143（至2023年4月23日）、2018-2372（至2023年4月27日）、2020-12890（至2023年5月25日，已申请续期）、17-D306-201461（至2023年5月26日）、17-D306-201874（至2023年6月22日）；试验许可00-D306-228276延长至2025年3月6日，另有00-E559-217503、217514、217515准备续期，CE证书18-211400至2023年6月20日。 - 对应（2）：公司称上述许可和认证的范围覆盖实际业务，未发现超范围使用或因证书到期导致的处罚；但
2018-1751等前述证书在2023年4月至6月陆续到期，续期申请和最新回执仍需核对。 - 对应（3）：东莞分公司于2023年3月推进，完成场地租赁、设备安排和环评或其他环境手续准备；回复称其属于租赁办公及研发场地，不属于已开工建设项目。
- 对应（4）：公司称不存在“未批先建”，未发生因资质未续期、基地手续或关联交易引发的重大处罚；主办券商、律师查阅证书、续期申请、租赁及基地资料，结论为当时未发现重大影响，但到期证书需核对最新回执。
问题8（4）：长虹网络同业竞争
问询要点（回复文本第6590-6654行）：
说明长虹网络与公司是否经营相同业务、收入利润、客户和技术是否重合，是否存在不正当竞争或利益输送，并说明避免同业竞争承诺。
回复与核查要点：
- 业务和金额：长虹网络2020年收入18.01万元、毛利3.14万元，公司收入86,771.23万元、毛利12,714.23万元，长虹网络分别占0.0208%、0.0247%；2021年长虹网络收入27.60万元、毛利7.05万元，公司收入114,948.50万元、毛利16,994.30万元，占0.0240%、0.0415%。2022年起长虹网络不再经营相似产品。
- 承诺和意见：长虹集团于2023年3月30日、长虹网络于2023年2月28日出具避免同业竞争承诺；回复称客户、产品、技术和人员不重叠，交易规模极小，不影响公司控制权和持续经营。律师和主办券商核查工商、产品、客户和承诺，认为不存在重大不利同业竞争。
四、未纳入详述事项
前五大供应商、收入确认、应收账款、毛利率等纯业务财务问题不作法律展开。20类法律问题逐项核对如下：
| 序号 | 法律问题类别 | 本批次核对结论 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 涉及，详见问题1、7 |
| 2 | 出资瑕疵 | 历史国有股权和员工增资涉及，详见问题1 |
| 3 | 股权代持与还原 | 问题1要求核查并否认，详见问题1 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 一致行动和前次IPO涉及，详见问题7、8（2） |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 涉及，详见问题8（1） |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 涉及，详见问题1 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 涉及，详见问题3、7、8 |
| 8 | 同业竞争 | 涉及，详见问题8（4） |
| 9 | 土地房产权属 | 东莞基地租赁涉及，详见问题8（3） |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 专利、SMT、金融服务和资质合同涉及 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 前次申报、资质和媒体核查涉及，未见重大处罚 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 员工平台资格涉及，详见问题1 |
| 13 | 税务 | 员工持股和关联交易税务处理涉及，未形成独立税务问题 |
| 14 | 分红与股利分配 | 问询原文未见独立分红问题 |
| 15 | 环保与安全生产 | 东莞基地和通信生产合规涉及，详见问题8（3） |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 无线通信业务问询未形成独立数据合规问题 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 问询原文未见境外架构问题 |
| 18 | 上市主体独立性 | 涉及，详见问题3、7、8 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 国有股权、基金及员工股东涉及，详见问题1、7 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 前次IPO、资质续期和媒体事项散见上述问题 |
五、待核验/待补事项
- ①正式问询函、回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，需以正式披露PDF核验。
- ②员工平台股份支付金额的期间口径、无线许可续期回执、东莞基地最终租赁及环评文件、前次IPO终止正式文件未独立提供，待核验。
- ③scan_files：无；txt文本可检索，本文行号为文本行号，不替代正式PDF页码。
