北京市九州风神科技股份有限公司（874058·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-01 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：首轮《北京市九州风神科技股份有限公司反馈意见回复》（20230113）；《北京市九州风神科技股份有限公司法律意见书》（20221117）。本明细覆盖历史通道的新三板挂牌审核问询。 中介机构：中信建投证券股份有限公司（主办券商）；广东君言律师事务所（发行人律师）；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师，历史审计资料另列中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙））。
一、公司与审核概况
公司主要从事电脑散热器、风扇、机箱及工业散热产品的研发、生产和销售，境外销售比例较高，曾在全国股转系统挂牌并终止挂牌，也曾申报创业板。首轮反馈共 11 个特殊问题和申请文件问题，法律重点为特殊投资条款清理、二次申报及股权托管、前次创业板申报、中介变更、境外销售和产品质量合规，以及历史股权和投资者权利；委外加工、线上销售、收入、存货和成本等纯业务财务事项仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 2 | 委外加工 | 重大合同与业务合规 | 是（1）–（2） |
| 首轮 | 3 | 产品质量 | 重大合同与业务合规、诉讼处罚、境外合规 | 是 |
| 首轮 | 4 | 二次申报 | 历史沿革与股权变动、股权代持、投资者保护 | 是 |
| 首轮 | 5 | 创业板申报 | 历史申报、信息披露、诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 6–10 | 线上销售、收入、销售模式、供应商成本 | 纯业务/财务类 | 否或会计师专项 |
| 首轮 | 11 | 其他说明和披露 | 纯业务/财务类及申请文件事项 | 部分 |
| 申请文件 | 1–3 | 中介机构、信息披露、反馈回复 | 纯程序/披露类 | 部分 |
三、重点法律问题详述
问题 1：特殊投资条款及回购权（首轮，回复第 3–18 页；txt 行 74–900）
问询要点：
（1）补充披露特殊投资条款履行、变动、效力恢复和终止，说明是否有纠纷、损害其他股东或影响经营，核对协议签署和主体确认的真实性；
（2）除回购条款外，说明是否存在其他有效特殊条款、权利方、义务方、内容、效力和应清理情形；
（3）结合业绩和资本运作计划说明回购触发可能性、回购方义务和资产、履约能力、对控制权、任职资格、治理和经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司实际控制人夏春秋、韩小娜曾与外贸基金、盛平投资等 67 名投资方签署带特殊权利协议。2018-09-05签署《增资协议书》及补充协议，2020-05-26修订，2020-07-17终止；2022-09-26签署《补充协议之修订协议二》安排效力恢复，2023-01-09外贸基金另出具《承诺函》终止员工持股相关限制。大唐汇金于 2022-04-26签署回购协议，2022-06-27相关股份转给刘赫丽、刘欣等 31 名人员；朱训青等投资者亦完成转让。回复称协议主体均确认，未发生纠纷、赔偿或损害公司利益。
- 对应（2）：除回购外，历史协议还包括信息权、监督权、股份转让限制、优先认购、反稀释、共同出售和清算优先等条款；公司逐项列明权利方、义务方和终止/恢复状态。2022-09-26修订协议对部分权利恢复条件重新约定，外贸基金 2023-01-09《承诺函》确认终止员工持股限制，回复称挂牌时不存在应由公司承担的现行有效特殊投资义务。
- 对应（3）：公司结合报告期业绩、期后经营和资本市场计划，认为回购触发可能性较低；即使触发，义务主体为实际控制人或原股东，不由公司承担，回购方以其持有资产和股权履约。主办券商、律师核对协议、投资人确认、股东变动、回购方资产和任职安排，结论为不会造成控制权失稳、董事高管不适格或重大经营不利影响，但恢复型条款需持续监控。
核查程序：查阅全部增资、回购、补充、终止和恢复协议，股东会文件、股东确认、股权登记及转让付款；访谈夏春秋、韩小娜和投资人；核对实际控制人资产、控制权和公开失信信息。
核查意见：律师按《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》认为特殊权利的终止、恢复和投资者转让具有协议和主体确认，未发现现时由公司承担的回购责任、争议或重大经营影响。
执业提示：特殊投资条款不能只做“已终止”结论，应将原协议、终止文件、效力恢复触发条件、投资人签署及股份转让结果逐项串联。
问题 3：产品质量、境外销售及合规责任（首轮，回复第 31–43 页；txt 行 1394–1890）
问询要点：
（1）说明产品是否符合境内外销售地法律法规和行业标准，是否有质量事故、召回、投诉、处罚或纠纷；
（2）说明水冷产品召回、机箱后板生锈等质量问题的原因、金额、责任承担和整改；
（3）说明美国、荷兰、香港、中国台湾等境外律师或认证意见，是否影响销售和持续经营。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司产品包括 CPU 散热器、风扇、机箱和工业散热器，报告期境外销售占比较高；公司依据销售地质量标准、认证和客户要求进行检验，未发现因产品不符合境外法律导致的行政处罚或诉讼。质量问题均通过退换货、召回或供应商整改处理。
- 对应（2）：2020 年和 2021 年水冷产品质量问题召回金额分别为 558.76 万元和 558.76 万元（回复表格按年度列示）；机箱后板卷边生锈由供应商工艺问题引起，公司采取更换、改进卷边和加强进货检验措施，并承担对客户的处理责任。主办券商、律师核对召回记录、退货金额、客户沟通和质量制度，未发现大规模未披露纠纷。
- 对应（3）：核查程序包括美国、荷兰、香港和中国台湾律师事务所出具或提供的境外合规材料、产品认证、客户投诉和销售合同；回复称境外销售渠道和知识产权未发现重大违法或禁售风险，产品质量整改不影响持续经营。
核查程序：查阅产品检测、质量管理制度、召回和退货台账、客户投诉、境外销售合同、认证和律师意见；检索境内外诉讼、行政处罚和产品召回信息。
核查意见：律师认为报告期质量问题已经采取补救，未形成重大质量事故、行政处罚或持续经营障碍；境外销售具体法律要求以当地认证和客户合同为限。
执业提示：跨境产品质量核查应按销售地、产品型号和客户索赔分别建立证据链，召回金额与责任承担不能仅作合并披露。
问题 4：二次申报、摘牌及股东权利保护（首轮，回复第 44–53 页；txt 行 1891–2358）
问询要点：
（1）比较本次申报与 2018–2020 年挂牌申请及挂牌期间披露，说明差异、原因及内控有效性；
（2）说明摘牌时异议股东权益保护措施、执行、是否违反承诺或发生纠纷；
（3）说明摘牌期间股权托管/登记场所及股权变动合规；
（4）核查前次申报和挂牌期间股东适格、股权清晰、新增重要股东、信访举报和处罚；
（5）说明是否存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于 2018-12-24以“九州风神”、代码 873121在股转系统挂牌，2020-07-24终止挂牌；本次申报与前次披露差异主要来自报告期变化、收入下降、外销结构、会计差错更正和特殊条款处理，公司补充披露 2020–2022 年收入 829,755,108.49 元、799,577,104.37 元和 357,263,085.10 元，并解释 2021 年汇率和运输费用 1,522.63 万元影响。回复称内控和信息披露机制已整改。
- 对应（2）：摘牌时公司履行异议股东保护和回购安排，股东会审议终止挂牌，之后按照承诺处理异议股东股份；主办券商、律师查阅公告、股东确认、付款及股份转让，回复称未发生侵害异议股东权益、违反承诺或诉讼。
- 对应（3）：摘牌期间股权登记和托管在公司及登记结算安排下完成，历次股权变动均留有股东会决议、转让协议和登记资料；公司对新股东和受让方进行确权，未发现无权处分或登记争议。
- 对应（4）：主办券商、律师核查前次挂牌期间定向发行、股东名册、重要股东、信访举报、行政处罚和公开裁判，未发现重大处罚或股东适格性问题；新增股东身份、持股和资金来源按本次申报要求补充披露。
- 对应（5）：回复称前次申报及挂牌期间未存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款；历史特殊条款已在本次反馈问题 1中另行清理，未发现摘牌后继续执行而未披露的安排。
核查程序：查阅前次申报文件、挂牌公告、定向发行文件、终止挂牌公告、异议股东承诺和付款凭证；核对股东名册、托管登记、股份转让和新股东调查表；检索处罚、信访及诉讼。
核查意见：律师认为前次挂牌、摘牌和本次二次申报之间不存在影响股权清晰和信息披露真实完整的重大不一致，异议股东保护措施已执行，未发现代持、处罚和纠纷。
执业提示：二次申报须复核前次申请全生命周期，尤其是摘牌承诺、异议股东付款、挂牌期间增发和股权登记，不能只比较本次申报报告期财务数据。
问题 5：创业板申报终止及中介变更（首轮，回复第 54–67 页；txt 行 2359–2990）
问询要点：
（1）说明创业板前次终止审核和更换中介原因，是否存在未消除的影响因素；
（2）比较创业板申报文件、问询回复与本次挂牌文件的主要差异；
（3）说明对投资者决策重要的信息是否充分披露；
（4）说明是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑及解决措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司曾申报创业板并于 2022-03终止审核，前次重点问题包括境外销售真实性、2021 年利润下滑、原材料价格与毛利率、会计差错和内控；本次更换为中信建投证券、天职国际等，是基于项目团队和业务安排，回复称前述问题已通过整改和补充披露消除。
- 对应（2）：本次文件与创业板文件差异包括报告期、境外销售和俄语区风险、外销收入、运输费用、产品质量、委外加工和会计差错更正；公司收入从 2020 年 829,755,108.49 元、2021 年 799,577,104.37 元变化至 2022 年上半年 357,263,085.10 元，差异按报告期和业务变化解释，不存在故意隐瞒。
- 对应（3）：公司将前次问询关注的境外收入、终端销售、主要客户、质量召回、供应商、毛利率和持续经营信息纳入本次挂牌文件；主办券商、律师、会计师逐项比较，认为重要信息已披露。
- 对应（4）：公司对历史媒体文章和质疑进行梳理，重点为外销真实性、供应商和会计处理；通过客户确认、合同回款、审计调整和内控制度整改回应，回复称不存在尚未解决的重大媒体质疑。
核查程序：对照创业板申报文件、问询回复、终止审核材料和本次挂牌文件；访谈管理层、原中介和现中介；核查客户、回款、质量、会计差错和媒体公开信息。
核查意见：律师认为前次创业板申报终止和中介更换具有解释，相关重大事项已在本次挂牌文件中披露，未发现未消除的实质障碍。
执业提示：前次 IPO 终止是连续尽调的高风险信号，应把原问询、终止原因、整改证据和本次披露差异表作为独立底稿。
四、未纳入详述事项
- 问题 2委外加工中生产金额、毛利率、供应商比较及问题 6–10的线上销售、收入、销售模式、存货和成本为纯业务/财务事项；仅其法律责任和质量风险在本报告提示。
- 问题 11及申请文件问题中的财务指标、现场检查整改、会计师执业质量和文字格式事项不另设法律详述。
- 已逐项对照 20 类法律问题清单：实际涉及第 1、3、4、5、7、8、10、11、12、15、17、18、19、20 类；未见独立分红、税务优惠、土地房产、数据个人信息问询。
- 本批没有北交所转板上市审核材料，也没有挂牌后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未附独立原始问询函，问询要点以反馈回复黑体引用为准；二次申报和创业板历史材料需与正式申报档案复核。
- 签章页/文号信息是否完整：txt未完整保留签章页，外贸基金《承诺函》、回购协议、异议股东保护文件及境外认证材料原件需核验。
- txt文本质量问题：scan_files为空，未发现扫描版文件；历史股权表、特殊条款表和境外销售财务表存在分页错位风险，页码、金额和文号以PDF复核。
