湖南迪亚环境工程股份有限公司（874057·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-02 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：首轮《湖南迪亚环境工程股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（20230207）；《湖南迪亚环境工程股份有限公司法律意见书》（20221226）。本明细覆盖历史通道的新三板挂牌审核问询。 中介机构：财信证券股份有限公司（主办券商）；湖南启元律师事务所（发行人律师）；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主要提供生活垃圾渗滤液全量化处理、餐厨垃圾及高浓度污废水治理的工程建造、设备销售和运营服务。首轮反馈共 9 个特殊问题，法律重点为员工持股平台中的历史代持还原、劳务外包及关联外包、项目招投标和施工资质、违法分包、工程验收和环境合规、专利及合作研发、子公司控制与新增子公司。业绩、收入确认、费用和供应商变动等纯业务财务事项仅列总览，BOT 项目因涉及特许经营合同和业务合规作法律边界提示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 员工持股平台 | 股权代持与还原、股权激励与员工持股、申报前新增股东 | 是（1）–（2） |
| 首轮 | 2 | 劳务外包 | 劳动与社会保障、关联方与关联交易、重大合同 | 是（1）–（2） |
| 首轮 | 3 | 业务合规性及工程质量安全 | 重大合同与业务合规、环保与安全生产、诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 4 | 专利及合作研发 | 知识产权、重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5 | 子公司 | 历史沿革与股权变动、上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 6–8 | 业绩、收入确认、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9（1） | BOT 模式 | 重大合同与业务合规 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 9（2）–（3） | 个人卡、供应商和总额法 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：员工持股平台及代持还原（首轮，回复第 3–14 页；txt 行 61–520）
问询要点：
（1）说明湖南凡福、湖南清迪、芷江楚茗、长沙磊全平台人员任职、出资来源、代持或其他利益安排及代持还原；
（2）说明平台权益流转、退出机制、实施情况及纠纷；
（3）说明是否涉及股份支付、处理方式及《企业会计准则》合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）：湖南凡福 2022-03设立，魏辉斌为董事长、孙铁刚为董事兼总经理、隆贤建为副总经理、张秀群为监事会主席、陈龙飞为董事兼副总经理等，均以自有/自筹资金出资。凡福原有部分合伙份额由唐思均、李良宪、刘振宇、冯丽等代持，2022-11-10董事会通过《关于湖南凡福企业管理合伙企业（有限合伙）代持清理方案的议案》，向长沙磊全转让并向名义持有人返还出资；例如唐思均 10.10 万元对应 5 万股、李良宪 9.09 万元对应 4.5 万股、刘振宇 9.09 万元对应 4.5 万股、冯丽 10.10 万元对应 5 万股，李良宪向李芬芬 9.09 万元、刘振宇向罗振 5.05 万元及舒铂林 2.02 万元的嵌套代持亦一并清理。湖南清迪 2020-11由长沙驰泰代持易哲、陈龙飞各 1%、30 万元，2022-01转入平台；芷江楚茗 2020-11-30签订《代持股协议书》，孙铁刚为陈光瑜、肖取武、张秀群、孙跃纲各代持 1%，2022-01转让 166.50 万股。回复称全部真实权益人已确认，无争议。
- 对应（2）：平台规定服务期 60 个月，服务满 12、24、36、48、60 个月可分别转让 20%、40%、60%、70%和 100%份额；服务期内退出按实缴成本回购，存在损害公司、竞业或离职等情形可扣减分红并追偿，份额不得质押。平台仅向符合条件员工内部转让，上市前后受限。主办券商、律师核对代持还原、合伙协议、股东确认和工商变更，未发现纠纷或潜在争议。
- 对应（3）：2022-01清迪、楚茗等转让主要是历史代持还原，不属于向员工低价授予股份的股份支付；湖南凡福于 2022-07-20认缴 600 万元、每股 2 元，外部投资人亦按每股 2 元认购，审计净资产约 3,762.75 万元、每股 1.25 元，评估值约 4,990.22 万元、每股 1.66 元；长沙磊全于 2022-11-14取得 34 万股、金额 68 万元，价格相同。公司及会计师据此认为不存在需确认的股份支付。
核查程序：查阅四个平台工商档案、合伙协议、代持协议、出资流水、员工任职和身份证明；核对代持清理方案、董事会决议、份额转让和股东确认；比较认购价格、审计净资产和评估值。
核查意见：律师认为平台设立、代持还原、份额转让和退出机制具有文件依据，真实权益人已经确认，未发现纠纷；股份支付处理由会计师负责，历史还原与低价激励已作区分。
执业提示：员工平台代持清理要覆盖嵌套代持和每一名真实出资人，不能只注销名义持有人；还原交易价格与员工激励价格需分别判断。
问题 2：劳务外包、工程现场用工及关联外包（首轮，回复第 15–33 页；txt 行 522–1235）
问询要点：
（1）说明公司自行完成的设计、采购、集成、安装、调试和运营环节，外协和外包厂商具体内容、核心业务地位及质量控制；
（2）披露外包商注册资本、地址、成立时间、用工人数、定价、结算、资质及成立后即合作的合理性；
（3）说明外包金额、确认时点、预付款、成本承担、利润调节和异常资金；
（4）说明关联方四川蓉湘环保科技有限责任公司外包的原因、定价、项目毛利率及是否调节利润。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司自行负责工程技术指导及方案设计、定制化采购、设备集成安装、调试、试运行和后端运营管理；外包主要承担标准化施工、辅助劳动和偏远项目现场作业，不属于核心设计理念和技术应用。报告期外包涉及 14 个项目，邻水项目已完成约 76%，芷江、邵阳等项目存在尚未最终验收的项目，但公司保留施工管理、质量控制和客户责任。
- 对应（2）：公司逐项披露外包商注册资本、经营地址、成立日期、用工及合同价格；4 家外包商曾缺少建筑劳务资质，回复依据政策转为备案管理后补充备案、取得承诺或进行整改，未发现借用资质。主办券商、律师核查工商和资质，未发现外包商与公司董监高存在关联关系。
- 对应（3）：外协、外包金额 2020 年、2021 年和 2022 年 1–7月分别为 143.33 万元、56.95 万元和 95.74 万元，占相应成本比例 0.55%、0.28%和 1.44%；公司按合同、工作量、验收和发票确认，未通过预付款、供应商代付或异常流水调节利润，外包金额与项目进度匹配。
- 对应（4）：四川蓉湘因四川分支 2020 年仅 4 人、项目地域和人手不足，承接泸县、大英项目辅助用工。大英项目收入/成本/毛利为 2021 年 4,449,786.91 元、3,012,304.49 元、32.30%，2022 年 1–7月 2,556,188.13 元、1,314,692.22 元、48.57%；泸县项目分别为 4,151,814.33 元、3,180,723.94 元、23.39%和 2,023,978.50 元、1,548,885.95 元、23.47%。与自营威远项目毛利率 2020 年 27.74%、2021 年 19.51%相比，差异由项目阶段、工程内容和成本结构造成，未发现利润调节。
核查程序：查阅项目合同、外包合同、供应商工商和资质、工时/工作量、验收、结算、发票、回款和银行流水；访谈外包商和项目人员；比较关联与非关联项目成本、毛利和合同条款。
核查意见：律师认为外包属于非核心标准化施工和辅助劳动，业务分工和质量责任清晰；4 家资质事项已经规范，未发现外包安排构成重大违法或对关联方重大依赖。
执业提示：环保工程外包应先区分技术服务、劳务作业和工程施工，再判断是否需要建筑资质；关联外包须以项目毛利、工期和人员能力解释价格。
问题 3：招投标、资质、工程质量安全及环保（首轮，回复第 34–53 页；txt 行 1244–1935）
问询要点：
（1）说明项目取得方式、招投标订单和收入比例；
（2）说明是否串标、围标、未投标先施工、商业贿赂；
（3）说明是否资质挂靠、出借资质；
（4）说明是否违法发包、分包、资质降级或处罚；
（5）说明施工及验收、质量、安全事故和未验收项目；
（6）说明渗滤液、餐厨垃圾和污废水运营的排污、环保许可、污染和处罚。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期 35 个公开招投标项目收入占比为 2020 年 77.05%、2021 年 62.17%、2022 年 1–7月 80.28%，其余项目通过邀标、竞争性谈判或直接委托取得；主办券商、律师核对招标公告、投标、评标、中标、合同和验收资料。
- 对应（2）：公司按项目合同和采购方式取得订单，未发现串标、围标、未投标先施工或商业贿赂；长沙市住建、应急等主管机关证明及裁判、处罚检索未见重大违法，控股股东和实际控制人出具承担损失的承诺。
- 对应（3）：公司及项目人员未将公司资质出借给第三方，也未通过挂靠方式承接工程；外包商仅提供标准化施工和劳务，技术方案、客户关系、项目管理和质量控制由公司负责。
- 对应（4）：14 个工程项目中 4 个外包商曾出现施工资质备案不完整，后按建设工程管理政策补正或取得主管部门说明；回复未发现公司违法分包、转包、借用资质、资质降级或被处罚。
- 对应（5）：报告期项目中大部分已验收，少数项目因业主原因未最终验收；邻水项目等有阶段验收记录，2022-12-16邻近项目完成五方验收并合格。公司未发生重大工程质量、安全生产事故，长沙住建局、应急管理部门证明未见相关处罚。
- 对应（6）：公司运营污水处理项目，N7721 水污染处理业务不在《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》需许可项目内；处理后出水按 GB16889-2008表 2检测，污泥按一般固废管理，定期检测，不自建长期排污生产厂，回复称无需排污许可且未受环保处罚。
核查程序：查阅项目合同、招投标和分包资料、施工日志、验收和质量安全文件；核查公司和外包商资质、环保制度、排污分类、检测报告和主管部门证明；检索裁判、处罚和事故。
核查意见：律师认为项目取得和施工管理未发现重大招投标、资质挂靠或违法分包风险，未验收项目有业主或阶段性原因，环保运营按业务性质管理，未发现重大污染或安全事故。
执业提示：工程合规应把“订单取得—资质—发包分包—施工质量—验收—环保排放”作为一条链逐项核验，不能以无处罚证明替代工程合同和验收证据。
问题 4：专利、合作研发及专利质押（首轮，回复第 54–66 页；txt 行 1938–2537）
问询要点：
（1）说明核心技术和专利对应关系、合作研发；
（2）说明专利申请、权属、成果和主营应用；
（3）说明原始专利是否存在他人职务发明、作品侵权或竞业争议；
（4）说明对外合作研发是否构成技术依赖；
（5）披露继受专利原因、价格、权属和业务关系；
（6）说明专利质押背景、是否涉及核心技术及风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司列示环保工艺设计、设备集成和运营技术与专利对应；合作研发和高校技术服务项目形成或支持污水处理设备和工艺，但公司负责核心方案、工程技术指导和客户交付，不把外部机构作为唯一技术来源。
- 对应（2）：截至反馈日公司共有 19 项专利，其中 17 项原始取得、2 项继受取得；核心技术用于垃圾渗滤液、餐厨垃圾及高浓度污废水项目，专利应用有合同、项目和研发记录支撑。
- 对应（3）：原始专利由公司研发人员申请，未发现与前任职单位的职务发明、作品或商业秘密争议；主办券商、律师检索国家知识产权局和裁判文书网，未发现侵权诉讼。
- 对应（4）：2022-01-11公司与湖南大学签署技术服务/研发合同，费用 6 万元；报告期研发费用 127.40 万元，已支付 5.83 万元、占 4.58%，外部研发支出比例较低，尚未形成对高校或代理机构的重大依赖。
- 对应（5）：2 项继受专利分别从宿州市正辰环保科技有限公司、王兴朋取得，2022-03通过长沙程思专利代理事务所办理，交易金额 5.70 万元，2022-04-05和 2022-05-03完成转移；公司说明该等专利非核心、未形成收入，权属清晰且无争议。
- 对应（6）：2021-10-08签订《最高额质押合同》（合同编号 DB19200120211011038136），以 12 项实用新型专利为担保，对应《长沙银行人民币借款合同》（合同编号 192020211001001982000），借款 1,000 万元、期限 36 个月；公司现金 2,773.59 万元，质押不影响日常使用，回复称风险可控。
核查程序：查阅专利证书、申请文件、合作研发合同、付款、转让和质押合同；检索专利登记、裁判及执行信息；访谈研发和业务负责人并核对项目应用。
核查意见：律师认为专利权属和转让手续具有文件依据，未发现职务发明及重大依赖争议；质押涉及 12 项专利，但未被认定为影响持续经营的核心资产处置风险。
执业提示：专利核查应分别记录原始、合作、继受和质押状态；专利数量多不等于核心技术依赖，仍要落到项目收入和替代能力。
问题 5：子公司、控制及新增主体（首轮，回复第 67–72 页；txt 行 2540–2782）
问询要点：
（1）说明子公司与公司业务衔接、流程作用、分工、合作、市场定位、未来发展和对持续经营的影响；
（2）说明公司如何通过股权、决策、制度和利润分配实现对子公司的人员、财务、业务控制。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司共有 3 家子公司：邵阳县迪亚环境工程有限公司 100%持股、主营水污染治理；湖南迪亚新能源有限公司于 2022-12-01设立，注册资本 1,000 万元、实收 0、100%持股，拟开展光伏发电；安化蓝美环境科技有限公司于 2023-01-09设立，注册资本 200 万元、实收 0，公司认缴 102 万元、51%，拟从事安化地区填埋场运营。报告期收入均来自母公司，未对未运营子公司形成依赖。
- 对应（2）：公司对邵阳迪亚、迪亚新能源拥有 100%表决权，对蓝美环境拥有 51%表决权，可决定执行董事、经营方针、投资计划、预算决算、利润分配和人员任命；通过《子公司管理制度》、章程、股东会和管理层实现人员、财务、业务控制。报告期子公司未实现收入利润，未进行利润分配。
核查程序：查阅子公司章程、工商档案、股权和出资资料、对外投资及子公司管理制度；访谈管理层；核查子公司业务、财务、人员和关联关系。
核查意见：律师认为子公司业务分工和市场定位明确，公司能够通过持股、章程和制度实现控制，未发现对子公司重大依赖或新增主体违法。
执业提示：报告期后新设、尚未运营的子公司也要核查设立程序、未实缴出资和未来业务资质，不能仅因无收入而略过。
问题 9（1）：BOT 项目及特许经营合同（首轮，回复第 105–110 页；txt 行 4131–4226）
问询要点：
（1）说明报告期是否存在 BOT 模式，项目名称、业主、运营时间、前期资产投资、运营期限和到期移交；
（2）说明 BOT 合同及会计处理是否符合《企业会计准则解释第 14 号》。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司确认存在 3 个 BOT 项目：安仁县垃圾处理站市场化运营实行服务外包项目自 2019-05运营，业主为安仁县城市管理行政执法局；郴州市倒窝里生活垃圾填埋场应急处理项目自 2020-11运营，业主为中铁环境科技工程有限公司；通道县城区生活垃圾卫生填埋场渗滤液处理运营管理及餐厨垃圾项目自 2016-12运营，业主为通道侗族自治县城市管理和综合执法局，三项目均有运营前投资及运营结束后资产移交约定。
- 对应（2）：公司依据《企业会计准则解释第 14 号》的“双特征、双控制”判断；报告期 35 个污水运营项目中 26 个为续签存续项目，不新增大量资产，合同只约定运营费，不属于 BOT；另有 3 个项目资产归公司、2 个由业主另行付费，也不属于 BOT。主办券商检查合同运营周期、资产权属、移交、付款和会计分录，结论为 3 个项目会计处理符合准则。
核查程序：查阅运营合同、项目台账、设备投资、付款、发票和月度水量；区分建设—经营—移交与续签运营；核对《企业会计准则解释第 14 号》适用和会计分录。
核查意见：现有回复由主办券商和会计师发表专业意见，确认 3 个存续 BOT 项目及其会计处理；未见律师专项意见。
执业提示：环保运营项目不要以“有设备投入”直接认定 BOT，应同时判断政府控制公共服务、运营补偿和终止时资产剩余权益。
四、未纳入详述事项
- 问题 6–8及问题 9（2）–（3）的业绩波动、收入确认、期间费用、个人卡、供应商和总额法主要为纯业务/财务或会计事项。
- 问题 3、问题 4和问题 5中的工程金额、研发费用和财务比例仅保留与资质、知识产权、控制和合规有关的内容。
- 已逐项对照 20 类法律问题清单：实际涉及第 1、3、4、6、7、9、10、11、12、13、15、18、19、20 类；未见独立对赌、分红、境外架构、数据个人信息和同业竞争问询。
- 本批没有挂牌后的重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未附独立原始问询函，问询要点以反馈回复黑体引用为准；工程资质、环保和平台代持子问需与正式问询函复核。
- 签章页/文号信息是否完整：txt未完整保留签章页，代持清理决议、专利质押合同、工程验收和环保主管部门证明原件需核对。
- txt文本质量问题：scan_files为空，未发现扫描版文件；平台人员表、项目收入表和专利表可能存在分页错位，金额、日期、文号和页码应以PDF复核。
