恒升医学科技股份有限公司（874056·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间第一次反馈意见回复提炼，覆盖历史通道挂牌审核，不含挂牌后的其他问询。 依据文件：20230113_恒升医学科技股份有限公司反馈意见回复（2023-01-13）；配套法律意见书：20221124_恒升医学科技股份有限公司法律意见书（2022-11-24）。 中介机构：主办券商为中信建投证券股份有限公司；发行人律师为新疆柏坤亚宣律师事务所；会计师为天健会计师事务所。以上名称以反馈回复首页为准。
一、公司与审核概况
恒升医学科技股份有限公司及其控制企业主要从事血糖监测、糖尿病管理、胰岛素泵、持续血糖监测、医用试剂及义齿等医疗器械产品的研发、生产和销售，业务覆盖新疆、杭州、珠海等生产或经营主体。全国股转系统于2022年12月8日下发第一次反馈意见，回复文件于2023年1月13日形成；本轮审核重点集中在医疗器械生产经营资质、产品注册和网络销售合规、数据安全、招投标及环评，另重点核查技术授权与自主研发独立性、四家员工持股平台、普林斯顿和卡纳思收购、摘牌后历史股权变动及租赁房屋、公司治理和董监高兼职等法律事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 1 | 业务合规性：医疗器械、许可认证、质量、互联网销售、数据、招投标、环评 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；数据合规与个人信息；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一次反馈 | 2 | 泰博授权、福尼亚专利许可、继受专利、委托及合作研发、技术独立性 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一次反馈 | 3 | 四家员工持股平台的设立、人员、退出、税款及股份支付 | 股权激励与员工持股；分红与股利分配；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一次反馈 | 4 | 收购普林斯顿、卡纳思及子公司控制、专利许可与商誉 | 重大合同与业务合规；上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 第一次反馈 | 5-12 | 业务收入、经销配送、应收账款、毛利率、采购存货、期间费用、财务规范性、前次申报 | 纯业务/财务类（未见需单独详述的法律主题） | 否或未单列 |
| 第一次反馈 | 13（1）-（8） | 现金流、政府补助、使用权资产、固定资产、押金、应付股利、安全生产费、关联采购 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一次反馈 | 13（9）-（13） | 摘牌后增资及转让、股改出资瑕疵、房屋租赁、公司治理、董监高兼职 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；土地房产权属；上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于业务合规性（第一次反馈，回复第 3—51 页；txt 行 79—3025）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明公司产品依据法律法规、行业规定所属的具体医疗器械类别及对应资质，是否存在应取得但未取得医疗器械注册证的情形；说明是否需要并建立产品可追溯制度，是否符合行业政策和监管要求。
（2）依据业务环节及产品情况，说明公司是否取得生产经营所需全部许可、备案、认证，是否存在未取得资质即经营或超出资质范围生产经营的情形。
（3）说明供应商、经销商、受托生产商是否需要并取得相应资质，生产经营是否合法合规，公司与供应商、受托生产商关于产品质量及责任承担机制的约定及履行情况。
（4）说明是否存在质量纠纷、产品召回、医疗事故或医疗纠纷，是否受到行政处罚或存在被处罚风险；说明保障产品安全有效的内部控制制度、质量管理措施及其有效性、可执行性。
（5）说明互联网药品信息服务资格证、医疗器械网络销售信息备案相关业务内容及合法合规性；说明网站是否发布广告、是否经主管部门审批、是否存在虚假宣传或违法违规信息，杭州健康进行互联网销售但未取得相关资质的原因及合理性。
（6）说明业务开展中是否收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息；如是，说明信息来源、权属、保存及使用合法性，数据安全管理措施及执行情况，以及是否发生因使用或泄露敏感信息、数据导致的纠纷或处罚。
（7）说明报告期各期通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来源及招投标方式，招投标程序，是否存在不满足竞标资质、应招未招、商业贿赂或不正当竞争，业务获取是否合法合规。
（8）说明公司取得环评批复及验收的具体情况。
回复与核查要点
（1）回复按《医疗器械监督管理条例》第十三条及《体外诊断试剂注册与备案管理办法》第九条区分备案与注册：恒升医学有 4 项第二类产品，杭州恒升有 1 项第一类、6 项第二类产品，恒升健齿有 4 项第二类产品，普林斯顿有 3 项第三类产品，卡纳思有 45 项第二类体外诊断试剂，合计 63 项，已取得 1 项第一类备案凭证、59 项第二类注册证书和 3 项第三类注册证书；举例包括新械注准20162400013、新械注准20162220012、新械注准20212140017、新械注准20212140018、浙杭械备20210017、国械注准20143071986、国械注准20163141079和国械注准20163141844。回复还结合产品批号、生产记录、销售记录和质量管理文件说明可追溯要求；律师以 2023 年 1 月 13 日回复中的产品资质表、注册证和制度文件为依据，未发现应注册而未注册的产品。
（2）各生产主体均按产品类别取得相应生产许可、备案或认证：恒升医学《医疗器械生产许可证》新药监械生产许20130012号，有效期至 2023 年 8 月 1 日；杭州恒升分别持有浙杭药监械生产备20210004号、浙药监械生产许20210006号，有效期至 2026 年 1 月 13 日；普林斯顿为粤食药监械生产许20183197号，有效期至 2023 年 7 月 29 日；恒升健齿为新药监械生产许20200030号，有效期至 2025 年 10 月 27 日；卡纳思为新药监械生产许20210010号，有效期至 2026 年 5 月 6 日。污染物排放登记分别为恒升医学 9165010056052550XH001X、普林斯顿 91440400749960169G001X、卡纳思 9165010078762828X7001W、杭州恒升 91330109MA2B0FXP6J001W，登记有效期分别至 2025 年 5 月 20 日、2025 年 7 月 7 日、2025 年 11 月 17 日和 2027 年 10 月 10 日。回复据此认为不存在无证或超范围经营。
（3）供应商、经销商及受托生产商依其业务环节取得医疗器械经营、生产或质量体系文件，公司通过供应商准入、现场或资料审查、合同质量条款、验收和不合格品处理机制控制质量责任。受托生产、原材料采购和经销配送均保留合同、批次和验收记录；回复首页列明中信建投、柏坤亚宣律师和天健会计师共同参与，律师将上述合同、资质和质量制度作为核查资料。回复未列出每一供应商资质证书编号，具体供应商逐一证照的完整性应以底稿为准。
（4）回复称报告期内不存在产品质量纠纷、产品召回、医疗事故或医疗纠纷，不存在已经受到行政处罚或已知的处罚风险；公司建立质量管理体系、采购和供应商管理制度、产品检验、生产过程控制、成品放行、售后及不良事件处理制度。对第三类胰岛素泵和持续葡萄糖监测产品，普林斯顿依国械注准20143211986、国食药监械（准）字2016第3661079号、国械注准20163541844等注册证组织生产；回复以主管部门查询、诉讼处罚检索、访谈和质量文件核查为基础，主办券商及律师未发现重大质量合规障碍。
（5）回复列示恒升医学持有（新）-非经营性-2019-0009《互联网药品信息服务资格证》，杭州恒升持有（浙）-非经营性-2022-0006，分别有效至 2024 年 12 月 12 日、2027 年 1 月 12 日；报告期第三方平台网络销售涉及天猫、淘宝、京东和有赞，实施主体为母公司恒升医学，已向乌鲁木齐市食品药品监督管理局备案，注册地址变更后于 2021 年 10 月 19 日办理变更备案，杭州恒升、永道兴邦尚未实质开展相关业务。官网仅展示产品基本信息，不构成广告；天猫图片、视频广告已按《中华人民共和国广告法》第四十六条及《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》办理批准，回复未发现虚假宣传或违法信息。申请文件提及“杭州健康”但回复资质表列示的是“杭州恒升”，两者是否为同一主体及是否需另行备案，原文未予明确，标记为待核验。
（6）回复重点说明博医系统的院内和院外运行：院内模式下患者个人信息收集、存储和使用均在医院内部网络或医院专属服务器完成，远程维护须经医院专项授权并通过堡垒机连接；院外系统尚未向公众开放，仅由医院医生为特定患者开通账号，患者使用时不存在强制填写信息或主动收集与管理无关信息的情形。护理系统在医院专属服务器或局域网内运行，公司无法接触医院数据；公司通过权限、账号、授权访问、保密和系统管理制度约束数据处理。回复截至 2023 年 1 月 13 日未发现因使用、泄露敏感信息或数据发生纠纷、行政处罚或网络安全事故，律师核查系统、医院授权和制度，但数据留存期限、跨医院传输边界仍应以底稿复核。
（7）报告期通过医院、各级医疗机构及地区性招投标形成收入，回复列示乌鲁木齐市米东区卫生健康委员会 542.65 万元、米东区应急管理局 200.00 万元、阿勒泰地区卫生健康委员会 359.64 万元、阿克苏市市场监督管理局 333.00 万元等项目；部分项目系疫情期间应急采购，采用绿色通道。公司及经销商按照采购文件、报价、评审、中标或直接采购文件履行程序，未发现以不满足资质条件竞标、应履行而未履行招标程序、商业贿赂或不正当竞争。上述金额均为具体项目金额，律师结合合同、招投标文件、客户访谈、回款及处罚检索发表无重大违法违规意见。
（8）环评方面，恒升医学项目取得师环发[2010]41号环评批复，并取得环验收字[2015]8号验收文件；杭州恒升取得萧环建[2022]127号；普林斯顿取得珠高建环建[2019]19号；卡纳思按回复判断无需另行环评。公司排污登记及各主体环保文件与上述生产主体对应，回复未发现因环评批复、验收或排污登记受到处罚。律师核查了环评批复、验收资料和排污登记，结论为已按业务需要履行环评或登记程序。
核查程序
主办券商及律师查阅 63 项医疗器械产品的注册、备案凭证和生产许可证，核对新药监械生产许20130012号、浙药监械生产许20210006号等资质有效期；查阅供应商、经销商、受托生产商合同及质量责任条款；查阅互联网药品信息服务和医疗器械网络销售备案材料；访谈质量、销售、信息系统及环保负责人；抽查招投标合同、疫情应急采购文件和 542.65 万元、200.00 万元、359.64 万元、333.00 万元项目；查询行政处罚、诉讼、医疗纠纷及环保记录；查阅师环发[2010]41号、环验收字[2015]8号、萧环建[2022]127号、珠高建环建[2019]19号。
核查意见
回复口径下，主办券商及律师认为恒升医学及子公司已取得与产品和业务相匹配的医疗器械注册、备案、生产经营、网络销售及环保手续；未发现无证或超范围生产经营、重大质量纠纷、产品召回、医疗事故、商业贿赂、重大数据安全事故或环评违法处罚。对杭州健康的网络销售主体资质、卡纳思环评豁免依据以及具体数据留存期限，回复未展开证书级别说明，仍应在正式底稿中保留逐项依据。
执业提示
医疗器械企业的法律风险不只在注册证数量，还在生产主体、销售主体、平台经营者、受托生产者和数据处理者是否一一对应。后续审核或挂牌后持续监管中，应重点复核注册证变更、网络销售备案主体、第三类产品质量体系、招投标绿色通道文件和医疗数据最小化处理记录。
问题 2：关于技术独立性（第一次反馈，回复第 52—65 页；txt 行 3026—3662）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明与泰博科技《技术授权协议》涉及知识产权的主要约定及权利义务划分；说明自研产品与泰博授权产品在原理、结构、品质、性能上的区别，是否存在依赖、侵犯知识产权或商业秘密、争议或潜在纠纷。
（2）说明《专利实施许可合同》的许可方式、范围、期限、价格、定价依据及权利义务。
（3）说明受让专利的背景、原因、受让时间、合同、登记备案移转、价格及公允性、生产经营应用、是否为核心专利、权属和争议情况。
（4）说明委托研发、合作研发的背景、定价公允性、合作模式、研发要素投入、研发成果所有权、保密、使用、收益、处分约定及纠纷情况。
（5）说明未确定核心技术人员的原因及合理性，结合研发人员背景、成果和经历说明自主研发知识产权独立性、完整性。
（6）说明是否依赖技术授权、合作研发，是否具备独立研发能力、业务独立性、竞争优势和核心竞争力。
回复与核查要点
（1）2018 年 8 月 30 日，泰博科技与恒升医学、杭州恒升签订《技术授权协议》及补充协议，在大陆地区独家授权生产使用 TD-4279、TD-4252，并指导生产线、质量体系、备案注册和维护培训；2022 年 6 月 6 日补充协议将期限延长至 2038 年 5 月 31 日。授权费共 1,780.00 万元，前两期已支付 1,186.00 万元并按 10 年摊销。公司自研 DM5200、DM6000、7000 系列已分别在 2021 年 2 月、4 月及 9 月取得注册证；回复以 2021 年注册时间、仪器原理和结构差异说明自研产品与授权产品不相同，泰博保证交付技术不侵犯第三方权利，公司保留符合质量和竞争力条件下的采购自主权，未发现依赖、侵权或争议。
（2）普林斯顿与福尼亚于 2018 年 6 月 13 日签署《专利实施许可合同》，采取普通许可方式，许可 3 项专利用于开环式智能胰岛素泵控制方法，期限为 2018 年 12 月 10 日至 2028 年 12 月 9 日，许可费 1,400.00 万元，合同签订后一次性支付；相关专利备案和代理登记由专利代理机构办理。回复称价格由产品预期市场、专利价值、生产成本及许可期限协商确定，未聘请第三方对签约时许可费单独评估；该项具体许可范围、不得再许可及违约责任以 2018 年 6 月 13 日合同为准。
（3）公司于 2022 年 3 月 15 日、3 月 25 日受让两项专利，编号为 ZL202010072187.1、ZL202111173327.5，受让价格分别为 38,000.00 元、34,000.00 元，合计 72,000.00 元；回复还涉及《委托购买协议》和专利代理机构登记资料。两项专利属于前瞻性技术储备，尚未用于生产经营、未产生销售收入，不属于核心专利；国家知识产权局登记显示权属已移转至公司，回复未发现争议或潜在纠纷。价格依据为技术储备用途、专利状态和代理机构协商，未披露单独评估报告。
（4）委托研发包括常州纺织服装技术学院团队开发 PC 端软件、苏州安格特信息科技有限公司项目管理信息软件、原 iOS 研发人员郭鸿持续开发博医系统、深圳市道途斯工业设计有限公司医疗产品外观设计、上海汉鹄智能科技有限公司智能化设备设计；合同金额分别为 9.50 万元、23.00 万元、郭鸿按 500 元/工作日计价、13.33 万元和 4.00 万元，其中苏州安格特项目已支付开发费 20.00 万元并约定 3 年维护费 3.00 万元。合作研发为浙江大学顾臻教授团队的可穿戴微创检测项目，公司已支付首期开发费 20.00 万元。委托研发成果及知识产权原则上归公司，双方负有保密义务；浙江大学合作成果及知识产权共有，产品化利润和向第三方转让、许可收益按 50%：50%分配，保密期限至项目验收或终止后三年，违约金为 20.00 万元。回复称截至 2023 年 1 月 13 日不存在纠纷。
（5）公司未确定核心技术人员，理由是研发工作源于既有技术体系的延续和改进，不依赖单一人员；截至 2022 年 6 月 30 日，杭州研发基地有 30 名研发人员，覆盖生物化学设备、电子电路、软件开发、工业设计等方向。回复称超过半数研发人员具有 5 年以上从业经历，均由公司独立招聘，不具有在关联方、主要客户或供应商工作的经历，自研项目未接受第三方技术指导，知识产权独立、完整。律师查阅简历、研发成果和专利资料后接受该说明，但未将“核心技术人员”认定与每项注册证、专利逐一绑定。
（6）报告期委托研发金额占研发费用总额比例小于 5%，浙江大学合作研发是前瞻性布局；公司拥有 30 人研发团队、自研 DM5200/DM6000/7000 产品及软件系统，且泰博协议约定公司在符合质量和竞争力条件下保留采购自主权，泰博停止生产时应确保公司具备独立生产能力。回复据此认为不存在对技术授权、委托研发、合作研发的重大依赖，具备独立研发和业务独立性。律师还核查了泰博访谈、收入明细、研发费用明细、知识产权登记及诉讼检索，未发现技术纠纷。
核查程序
核查 2018 年 8 月 30 日《技术授权协议》、2022 年 6 月 6 日补充协议、2018 年 6 月 13 日《专利实施许可合同》、2022 年 3 月 15 日及 3 月 25 日专利转让资料；访谈泰博科技大陆地区市场负责人、研发负责人和主要管理人员；查阅 30 名研发人员简历、研发费用明细、合同付款及专利登记簿；查询国家知识产权局专利状态及诉讼纠纷信息；对比 2021 年取得注册证的 DM5200、DM6000、7000 与 DM4279 技术参数。
核查意见
主办券商及律师认为，技术授权产品与自研产品在原理、结构、品质及性能上存在差异，公司拥有自主设计、研发和生产能力；两项继受专利已完成权属移转且不是核心专利；委托及合作研发具有真实背景、定价不存在显失公允，成果权属、保密、使用、收益、处分均有约定；公司不存在对技术授权及合作研发的重大依赖。
执业提示
技术授权费 1,780.00 万元、专利许可费 1,400.00 万元及合作研发收益 50%分配属于持续经营和知识产权边界的关键证据，应将授权期限、许可地域、再许可、停产保障、注册证归属和专利侵权赔偿条款单独建档；未评估的许可定价和合作成果共有安排，应持续关注减值、业务依赖及未来产品商业化争议。
问题 3：关于员工持股平台（第一次反馈，回复第 66—84 页；txt 行 3663—4692）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明员工持股平台设立背景、过程、决策及审批程序、相关协议签署。
（2）说明参与人员确定标准、在公司任职、资金来源及出资缴纳、人员变动、退出和流转安排。
（3）说明股份支付公允价值确定依据、相关会计处理准确性和恰当性。
回复与核查要点
（1）公司共有万和富利、众力汇金、万利互联、齐心合利四家员工持股平台。万和富利于 2014 年 7 月 23 日由 4 名合伙人签署《合伙协议》，以货币认缴 800.00 万元；众力汇金、万利互联、齐心合利均于 2016 年 11 月 1 日由 5 名合伙人分别签署《合伙协议》，初始认缴分别为 288.00 万元、214.00 万元、134.00 万元。2017 年 1 月 22 日、3 月 16 日三平台多次增资；2017 年 2 月 18 日，公司分别签署《增资协议》，三平台以 5.00 元/股认购公司股份；2021 年 3 月 5 日万利互联以 7.50 元/股增资 585.00 万元认购 78.00 万股。回复称相关合伙人会决议、股东会决议和工商变更程序均已履行。
（2）参与标准为工作表现优异且自愿参与。万和富利设立时董事长兼总经理王元武出资 450.00 万元，占平台 56.25%；平台合伙人按员工身份、职务和自有资金及家庭资金认购，回复列明份额、实缴金额和完税证明。有限合伙人原则上需在公司或子公司工作至少 3 年，不得未经执行事务合伙人同意由他人代持，不得质押；被解除劳动合同、退休或出现协议约定不适合继续持有情形时，需按《合伙协议》转让。报告中列有 2017 年 4 月至 2022 年 7 月的多笔份额转让，例如 2018 年 8 月李成受让王元武 50.00 万元份额并按 53.384181 万元完税、2020 年 12 月王元武向戴震转让 350.00 万元份额并按 525.00 万元完税、2022 年 7 月杨波受让 75.00 万元份额并按 86.581264 万元完税；平台利润分配亦列明完税证明。该等金额和日期支持人员变动与税务处理，但个别合伙人仍需以原始合伙协议、银行流水和完税凭证核对。
（3）公司依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南，按授予日权益工具公允价值在服务期内分期确认股份支付。万和富利 2015 年以 1.00 元/股认购，而同期外部投资者新科源增资价格为 4.00 元/股；2017 年三平台以 5.00 元/股认购，而同期外部增资价格为 7.50 元/股。对员工转授予股权亦按授予日公允价值和服务期限处理，平台合伙协议中的 3 年服务要求、退出价格和违约转让机制是可行权条件。回复称历史股份支付已按授予日公允价值确认并分期摊销，涉及人员转让均取得完税证明；律师关注协议、股东会决议、持股平台份额表和税款凭证，未发现代持或利益输送。
核查程序
查阅四家平台自 2014 年 7 月 23 日、2016 年 11 月 1 日起的《合伙协议》、历次合伙人决定、公司 2017 年 2 月 18 日和 2021 年 3 月 5 日《增资协议》；抽查 2017 年 4 月、2018 年 8 月、2020 年 12 月、2022 年 7 月份额转让及完税证明；核对员工名册、劳动合同、银行付款、持股平台份额和股份支付测算表；查阅股东会、董事会和平台合伙人会议文件。
核查意见
回复口径下，四家持股平台设立和增资履行了相应决策程序，参与人员主要为公司员工，资金来源为自有或家庭资金，退出和流转机制由《合伙协议》约定；股份支付公允价值和会计处理由主办券商、律师及会计师分别核查，未发现影响挂牌的重大违法违规。由于平台人员和份额变动表较长，正式底稿应逐名核对在职状态、代持排除、完税凭证与授予日估值。
执业提示
员工持股平台的风险集中在实际出资人、份额转让价格、离职回购、税款和股份支付时点。后续应避免仅凭平台工商登记推定员工实际持有，尤其应留存每次份额转让的付款流水和完税证明，并关注服务期限与挂牌后股份锁定承诺是否衔接。
问题 4：关于收购子公司（第一次反馈，回复第 85—106 页；txt 行 4693—5595）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明收购普林斯顿原因；说明签署专利许可费合同时及减值测试时评估方法、假设、支付对价公允性、减值计提充分性及无形资产减值对经营的影响。
（2）补充披露普林斯顿、卡纳思纳入合并报表时间、业务衔接、业务流程环节、分工合作、市场定位、未来发展，以及对子公司持续经营能力和依赖程度的影响。
（3）说明收购评估假设和交易定价公允性、合并会计处理、商誉减值充分性、子公司主要客户、内部交易及内部交易最终实现情况。
（4）结合股权情况、决策机制、公司制度和利润分配方式，说明对子公司人员、财务、业务的管理控制。
回复与核查要点
（1）公司 2018 年 5 月以 100.00 万元收购福尼亚持有的普林斯顿 100%股权，目的在于利用普林斯顿的胰岛素泵产品和国械注准20143211986、国食药监械（准）字2016第3661079号、国械注准20163541844等 3 项注册证，补充血糖监测产品结构。2018 年 6 月普林斯顿与福尼亚签署《专利实施许可合同》，2018—2028 年许可费 1,400.00 万元，一次性支付；合同签署时未聘请第三方评估，价格依据代理产品毛利率、预期生产成本、摊销成本、预计销售收入和业务转型协商确定。2022 年 9 月重庆坤元资产评估有限公司以预计未来现金流量现值法评估无形资产 2020 年 12 月 31 日可收回金额，评估报告为重坤元评[2022]020号，原可收回金额 727.00 万元，减值 288.02 万元，减值率 28.38%；回复依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》认为方法适当、计提充分。
（2）普林斯顿于 2018 年纳入合并，主要承担胰岛素泵、动态葡萄糖监测系统和输注组件；卡纳思于 2020 年 5 月以 1,000.00 万元收购 100%股权并纳入合并，主要承担体外诊断试剂业务。恒升医学统一负责战略、质量、财务及重大事项，子公司在注册产品、生产和销售环节具体执行；普林斯顿许可产品 2020—2022 年 1—6 月内部销售金额分别为 74.77 万元、1,175.44 万元、1,027.51 万元，全部为内部销售口径，卡纳思同期内部销售金额为 21.00 万元、63.84 万元、44.09 万元。回复认为子公司扩展产品矩阵但不存在对单一子公司的重大依赖。
（3）卡纳思收购价 1,000.00 万元，评估可辨认净资产公允价值 722.53 万元，原申报形成商誉 277.47 万元；后续评估报告重坤元评[2022]021号显示截至 2022 年 6 月资产组账面资产 285.53 万元、商誉 309.66 万元，合计 595.19 万元，可收回金额不低于 964.00 万元；2020、2021 年可收回金额分别为 1,168.00 万元、932.00 万元，折现率为 13.11%、13.87%、13.32%。回复据此认为商誉未发生应计提而未计提的重大减值；子公司主要客户和内部交易按合并抵销，未实现利润已在期末予以处理。卡纳思经理、财务及业务由公司委派并纳入 OA、印章和付款审批体系。
（4）公司持有两家子公司 100%股权，董事会、股东会及授权审批制度决定重大投资、融资、采购和利润分配，子公司财务纳入统一核算和资金管理，人员招聘及关键岗位由公司控制，生产质量和销售政策由公司统一制定。普林斯顿与福尼亚的专利许可由子公司签署但接受恒升医学管理，卡纳思的采购、销售和生产记录纳入集团核查；截至回复日未发现子公司脱离公司控制或向外部股东分配利润导致利益流出的情形。
核查程序
查阅 2018 年 5 月普林斯顿股权收购文件、2018 年 6 月《专利实施许可合同》、重坤元评[2022]020号和重坤元评[2022]021号评估报告；核对 100.00 万元、1,000.00 万元收购付款和工商登记；查阅 2020—2022 年内部销售明细、合并抵销、商誉减值测试、子公司章程、董事任命、OA审批和资金流水；访谈管理层并函证主要客户。
核查意见
主办券商及会计师认为，普林斯顿和卡纳思收购具有业务目的，交易价格、评估及合并处理不存在重大异常，普林斯顿无形资产减值和卡纳思商誉减值测试已履行；公司能够在人员、财务、业务上控制两家子公司。该问题律师未被要求发表单独意见，法律层面的收购协议、专利许可主体及工商登记已在问题 1、问题 2的核查范围内体现。
执业提示
对医疗器械集团而言，收购价公允性与知识产权许可、注册证主体及内部销售的可持续性相互关联。后续应重点跟踪普林斯顿许可到 2028 年、泰博授权到 2038 年的期限衔接，以及卡纳思商誉可收回金额对客户、产品注册和销售预测的敏感性。
问题 13（9）—（13）：摘牌后股权、股改出资、租赁房屋、治理及董监高兼职（第一次反馈，回复第 255—296 页；txt 行 12831—14713）
问询要点（完整原子子问）
（9）补充披露摘牌后历次增资及股权转让出资缴纳或转让款支付；说明 2017 年 3 月、2020 年 9 月增资定价依据、公允性，股权变动是否确认股份支付，是否存在代持或其他利益安排。
（10）说明股改时出资瑕疵是否影响股改有效性、合法合规性，公司是否符合依法设立且存续满两年的挂牌条件。
（11）说明租赁房屋用途、期限届满或即将届满房屋续租，是否办理租赁备案、是否取得产权证、未取得时后续办理及障碍、拆除搬迁风险和对生产经营影响。
（12）说明董事会、股东大会、监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，治理是否规范并适应公众公司要求。
（13）说明董事、高级管理人员对外投资、兼职、领薪、任职资格和履职能力，是否勤勉尽责、谋取公司商业机会或经营同类业务，是否符合《公司法》。
回复与核查要点
（9）回复将摘牌后增资、转让、付款凭证、工商登记和完税资料逐项核对；2017 年 3 月及 2020 年 9 月增资的定价，分别结合当期净资产、股东会决议和历史交易价格说明，未发现通过低价增资向特定人员输送利益的安排。公司股东签署不存在代持或其他利益安排的承诺，相关出资和转让款已支付；律师以股东名册、银行流水、工商登记和完税凭证为核查依据。回复未在问题 13首页列示每一笔金额，具体金额应以附件股权变动表和流水为准，不能用概括性结论替代逐笔核对。
（10）股改时存在出资瑕疵，回复结合股改文件、验资及后续补正说明该瑕疵未造成注册资本长期不实、未导致股东资格或股份权利不确定；公司持续经营超过 2 年，历次股东和股份登记能够衔接，未因股改受到行政处罚或出现争议。律师据此认为该瑕疵不影响股改有效性及“依法设立且存续满两年”的挂牌条件，但出资瑕疵的具体金额、补正时间和验资文件应以股改底稿为准。
（11）公司租赁房屋用于生产、办公和仓储，回复说明产权证书、租赁合同及期限情况，并关注部分房屋租期届满或即将届满的续租安排；未办理租赁备案的，不当然影响租赁合同效力，但可能存在行政管理风险。回复还说明公司持续与出租方沟通续租，若出现搬迁将安排替代场所，未发现立即拆除或不能持续生产的重大障碍。律师核对产权证、租赁合同和现场使用情况，未发现公司无权占用或生产经营被迫立即停止的情形；具体房屋清单和每一租期仍应以原始合同核对。
（12）公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《利润分配管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《筹资管理制度》《委托理财制度》《投资者关系管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《承诺管理制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情人管理制度》。回复称报告期内三会能够独立履职，会议通知、议案、表决及信息披露按制度执行，治理结构能够适应挂牌公众公司要求；律师查阅会议记录、制度和信息披露文件，未发现控股股东越权支配或三会不能有效履职。
（13）董事、高级管理人员存在对外投资、兼职或对外任职情形，回复要求逐项说明是否在其他公司领薪、任职资格和履职能力。回复称相关人员不存在影响恒升医学履职的外部领薪安排，不存在利用职务为自己或他人谋取公司商业机会、经营与公司相同业务或与公司构成利益冲突的情形；公司通过承诺、关联交易制度和信息披露制度进行约束。律师核对董监高调查表、兼职公司工商信息、薪酬表、承诺文件及同业竞争信息，未发现违反《公司法》的重大情形。
核查程序
查阅 2017 年 3 月、2020 年 9 月增资及摘牌后转让的股东会决议、验资或付款资料、股东名册、工商档案和完税凭证；复核股改出资、存续年限、历史股权登记；取得租赁合同、产权证和现场照片；查阅 16 项公司治理制度、股东会董事会监事会会议材料和信息披露记录；查询董监高对外投资、任职及涉诉处罚信息。
核查意见
主办券商及律师认为，摘牌后股权变动和股东出资能够与登记及付款资料衔接，未发现代持或利益安排；股改出资瑕疵不影响公司依法设立、持续存续和挂牌条件；租赁房屋不影响持续经营；三会和治理制度能够独立有效运行；董监高兼职、对外投资和领薪未影响任职资格或勤勉履职。
执业提示
该问题把历史股权、出资、租赁和治理风险集中在同一反馈问题中，不能只引用“无争议”结论。正式底稿应建立“股权变动—付款—完税—工商登记—股份支付”五项勾稽表，并对即将届满租赁、股改瑕疵补正文件和董监高外部任职持续更新。
四、未纳入详述事项
- 第一次反馈问题 5—12及问题 13（1）—（8）主要围绕收入确认、经销配送、应收账款、毛利率、采购存货、期间费用、现金流、政府补助、使用权资产、固定资产、安全生产费和关联采购，属于纯业务/财务核查事项，已在总览表列示，未按法律问题详述。
- 问题 1中的具体医疗器械产品注册证、供应商和经销商明细较多，本文保留了 63 项产品总量、代表性证号和主体资质，未复制全部产品表；逐证书核对仍以反馈回复及申报底稿为准。
- 问题 4主要由主办券商及会计师核查，本文仅保留收购协议、许可合同、评估报告、金额和控制关系等法律相关事实，未将商誉计算过程全部展开。
20 类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——问题13（9）详述；②出资瑕疵——问题13（10）详述；③股权代持与还原——问题13（9）核查未发现；④控股股东与实控人——总览及公司治理核查，未见本批次单独问询；⑤对赌与特殊权利——未见涉及；⑥股权激励与员工持股——问题3详述；⑦关联方与关联交易——问题13（12）及纯财务问题13（8）列示；⑧同业竞争——问题13（13）核查未发现；⑨土地房产权属——问题13（11）详述租赁房屋；⑩重大合同与业务合规——问题1、2、4详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚——问题1及问题13核查未发现重大事项；⑫劳动与社会保障——问题3人员任职及退出机制列示；⑬税务——问题3转让及利润分配完税列示；⑭分红与股利分配——问题3平台利润分配、问题13（6）总览列示；⑮环保与安全生产——问题1环评及资质详述；⑯数据合规与个人信息——问题1（6）详述；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记——未见涉及；⑱上市主体独立性——问题2、问题4及问题13（12）核查；⑲申报前新增股东/突击入股——问题13（9）核查未发现；⑳其他需律师发表意见事项——问题1、2、3、13（9）—（13）均已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本文问询要点以 20230113 反馈意见回复中的黑体引用为准；未另行取得独立问询函。
- 签章页/文号信息是否完整：主办券商、律师及会计师名称已从回复首页提取；各产品注册证、生产许可证、环评文件及股改补正文件仍应以签章版附件逐项复核。
- txt 文本质量问题：部分表格存在换行、金额列错位及页眉页脚分离；未发现扫描版清单，但个别证书附件的完整签章状态需回看原始文件。
