北京翰林航宇科技发展股份公司（874031·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空，回复文本未明确列示） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：北京翰林航宇科技发展股份公司反馈意见回复（2023-01-12）；北京翰林航宇科技发展股份公司法律意见书（2022-11-21）。中介机构：主办券商五矿证券有限公司；发行人律师国浩律师（天津）事务所；会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段中主办券商另记为兴业证券，与反馈回复首页不一致，列入待核验。
一、公司与审核概况
公司主营固体制剂设备、胶囊充填设备等制药装备的研发、生产和销售，控股股东为翰林精工，问询回复共 1 轮。审核重点集中在鲁永胜家族控制链条及鲁铁是否属于共同实际控制人、国有股东高新投资/国投资管的股权设置和变动、历史特殊投资条款清理、员工持股平台及历史代持还原、天津厂房建设手续、境外销售合规、创业板曾申报事项以及专利、商标、税务和在建工程等其他法律事项。本文按照反馈回复中的黑体问题提炼，纯收入、成本、应收账款、存货和费用核查仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第 1 轮 | 1 | 控股股东、实际控制人及鲁铁是否共同控制 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第 1 轮 | 2 | 增资合同补充协议及特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第 1 轮 | 3 | 国有股东股权设置及历次变动 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第 1 轮 | 4 | 翰林合伙、翰林企业管理合伙及代持还原 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 第 1 轮 | 5 | 天津厂房一期第二部分及北京房产整改 | 土地房产权属 | 是 |
| 第 1 轮 | 6 | 境内销售与收入 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 7 | 境外销售、报关、外汇及出口退税 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 8 | 采购与成本 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 9 | 应收账款及回款 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 10 | 存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 11 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 12 | 曾申报创业板及撤回后再申报 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第 1 轮 | 13 | 税务、知识产权、运输资质、子公司及在建工程 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东及实际控制人（第 1 轮，回复第 3–12 页；txt 行 99–499）
问询要点：
（1）说明为何未将鲁永胜之子鲁铁认定为共同实际控制人，并说明该认定是否存在规避挂牌条件或监管要求的情形；（2）说明翰林精工的历史沿革、股权结构、主营业务、财务数据及与发行人的关系，说明使用“翰林精工”商号或商标是否会造成混淆、是否存在纠纷，说明翰林精工股东出资来源，以及鲁永胜、刘宁等自然人直接持股与间接持股并存的原因；（3）完整披露公司股权结构并确认最终自然人股东及实际控制人。
回复与核查要点：
- 对应（1）：鲁铁为鲁永胜之子，任副总经理并负责国际业务，但未担任董事；其直接持有公司 1.85%，持有翰林精工 2.00%、翰林合伙 9.09%，按回复穿透测算其直接及间接权益合计约 3.67%，低于 5%；鲁铁未与其他股东签署控制协议或作出其他控制安排，实际表决独立，除公司外未披露其他对外投资。回复据此认为鲁铁不能支配股东大会、董事会及公司经营决策，未认定其为共同实际控制人。
- 对应（2）：翰林精工成立于 1999-03-10，注册资本 50.00 万元，股东为鲁永胜 52%、刘宁 30%、应勇 8%、朱宝铭 8%、鲁铁 2%，未开展实际经营。其 2022-07-31/2021-12-31 资产分别为 205.39 万元/202.24 万元，净资产 179.54 万元/176.74 万元，营业收入均为 0，投资收益为 356.25 万元/712.50 万元，净利润为 359.05 万元/714.75 万元。公司说明该主体主要用于持股，未与发行人形成同业经营。
- 对应（2）：翰林精工原有注册商标 3263211 于 2013 年无偿转让至发行人，发行人于 2015-04-21 申请商标 14169653；控股股东已承诺不再使用或申请与发行人相同、近似的商标。回复称截至反馈回复日不存在商号、商标争议或混淆纠纷，相关承诺用于消除持续使用风险。
- 对应（3）：翰林精工直接持有公司 67.5355%，对应 35,624,955 股；自然人股东直接及经翰林精工间接持有的权益与已披露股本结构一致。公司、翰林精工及自然人股东不存在质押、冻结或权属争议，回复确认鲁永胜为最终实际控制人。
核查程序：查阅公司工商档案、股东名册、股权结构图、三会文件、公司章程及股东声明；核对翰林精工工商资料、财务报表和投资收益凭证；访谈鲁永胜、鲁铁等相关人员；查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书、失信被执行人及行政处罚信息；核对商标注册、转让文件和承诺函。
核查意见：反馈回复载明，主办券商及律师认为，鲁铁现有任职、持股和表决安排不足以形成对公司的实际控制，鲁永胜实际控制认定具有事实依据；翰林精工未与发行人发生实质同业竞争，商标转让及不再使用承诺能够降低混淆风险；公司股权结构清晰，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形。前述结论以回复文本和其中披露的声明、查询结果为边界。
执业提示：鲁铁兼具核心管理职务和家族持股，后续应持续核查其表决行为、董事提名权、其他协议及对外投资；商标 14169653 与注册商标 3263211 的续展、许可和实际使用范围应以商标档案逐项核实。
问题 2：增资合同补充协议及特殊投资条款（第 1 轮，回复第 13–30 页；txt 行 499–1314）
问询要点：
（1）列明《北京翰林航宇科技发展股份公司增资合同之补充协议四》《北京翰林航宇科技发展股份公司增资合同之补充协议五》的签署主体；（2）说明现行治理权、信息权等特殊投资安排是否已清理，是否仍可能使公司成为义务承担主体；（3）如 2022-12-31 前未完成上市，说明国投资管、和才正心要求翰林精工回购股份的触发可能性、回购金额、翰林精工资产及资金来源、履行时间和对公司控制权及持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022 年 11 月签署的补充协议四主体为公司、国投资管、翰林精工、翰林合伙、鲁永胜、鲁铁、刘宁、朱宝铭、应勇、宋玉松；补充协议五的签署主体与前述协议相同，但将国投资管替换为和才正心。回复保留了协议全称和签署主体，未将两份协议混为一份。
- 对应（2）：协议将投资人推荐 1 名董事、1 名监事调整为由股东大会选举；将重大事项表决权调整为公司章程及法定程序下的股东会、董事会事项；信息权限缩减为法定范围内查阅公司资料；公司不再作为回购义务主体，回购主体为翰林精工；反稀释条款被删除，优先认购安排对员工激励、全国股转系统发行和上市发行作出例外。转让限制和清算条款因公司不是义务主体而保留。回复认为现行条款未限制公司融资对象及融资价格、未要求公司强制分红、未赋予投资人直接任命董事或一票否决权。
- 对应（3）：因公司截至 2022-12-31 未完成 A 股上市，投资人可能要求翰林精工回购；按 2022-07-31 公司净资产 22,582.08 万元乘以 23.70%计算的股权价值为 5,351.95 万元，而 2012-06-12 已支付投资款 6,000 万元加约定利息后的回购价约 9,344.28 万元，按较高者测算。翰林精工直接持股 67.5355%，未分配利润 11,906.08 万元，按持股比例可分配约 8,040.83 万元；2022 年 1–7 月净利润 2,299.52 万元、2021 年 3,796.24 万元、2020 年 2,566.78 万元；鲁永胜、刘宁个人资产约 6,543.11 万元，合计覆盖能力约 14,583.94 万元。回购应在决议后 30 日内启动、60 日内完成，回复称资金来自翰林精工及股东自有或筹集资金，不使用公司资金。
核查程序：查阅补充协议四、补充协议五及原增资合同；核对股东大会、董事会和监事会文件、公司章程、投资人确认函；查阅翰林精工财务报表、银行流水、利润分配和股权结构；访谈投资人、控股股东，测算回购金额并检查报告期内及截至 2023-03-31 股权是否变化。
核查意见：回复称现行特殊权利已由公司退出义务关系，未设置公司承担回购、保底收益、强制分红或不当控制权安排，条款不影响公司独立融资和控制权稳定；截至核查时投资人未要求实际回购，未发生股权变动。是否已全部取得原协议各方签章版、回购价利息计算表和截至申报日的最新确认函，仍应以正式底稿核验。
执业提示：回购权虽未由公司直接承担，但回购金额 9,344.28 万元可能影响控股股东持股结构及实际控制稳定性；应持续跟踪投资人是否提出书面回购请求、回购资金是否来自公司分红或变相占用公司资金。
问题 3：国有股东股权设置及历次变动（第 1 轮，回复第 31–40 页；txt 行 1317–1791）
问询要点：
（1）说明《关于北京翰林航宇科技发展股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2015〕1213 号）能否作为目前有效的国有股权设置批复；（2）以表格或逐项方式说明国有股东出资、签订特殊投资协议、比例变化和 2018 年 12 月转让等历次国有股权变动所履行的内部决策、审计、评估、备案、审批和产权交易程序，并说明是否存在国有资产流失。
回复与核查要点：
- 对应（1）：国务院国有资产监督管理委员会于 2015-11-24 向国家开发投资公司出具《关于北京翰林航宇科技发展股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2015〕1213 号），同意公司国有股权管理方案；截至 2015-03-31 公司股本 5,275 万股，高新投资持有 10,000,113 股，占 18.9576%。国投集团 2017-12 更名为国家开发投资集团有限公司，回复据此确认该批复仍为有效历史设置依据。
- 对应（2）：高新投资于 2012-08 入资，2015-02 公司增资后持股比例因总股本增加而下降；高新投资与国投资管于 2018 年 9 月签署《股权协议转让协议》，双方均为国投集团全资子公司，转让已履行国投集团内部审批，回复认为无需另行取得国有资产监管机构审批。国投资管现持《企业产权登记表》，编号 7513452452019012500025。
- 对应（2）：公司依据《挂牌条件指引》以及《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760 号）及其问题解答，以《企业产权登记表》作为国有股权设置的补充证明；回复称历次出资、比例变化和内部转让均有工商、国资审批或产权登记资料，不存在评估价低估、无偿流失或其他国有资产损失。
核查程序：查阅国资产权〔2015〕1213 号、国资厅产权〔2018〕760 号、企业产权登记表及股权协议；核对工商档案、增资验资资料、国投集团及高新投资内部决策文件；访谈国有股东并比对公司历次股权结构和国资登记信息。
核查意见：回复中的主办券商和律师认为，国有股权批复和产权登记表能够相互衔接，高新投资向国投资管的同集团内部转让已履行相应权限内程序，未发现国有资产流失。国有股东管理权限及 2018 年转让是否仍需按现行监管口径补充备案，应以正式国资档案核验。
执业提示：本问题的结论高度依赖 2015 年批复对象、2018 年内部转让授权链条和编号 7513452452019012500025 的真伪；若国有股东发生进一步转让或比例变化，应重新核查评估、产权登记和监管审批边界。
问题 4：员工持股平台、历史代持与股份支付（第 1 轮，回复第 41–68 页；txt 行 1791–3045）
问询要点：
（1）说明翰林企业管理合伙的合伙人是否为公司员工、认缴价格是否属于股权激励并确认股份支付、未直接持有翰林合伙份额的原因；（2）说明翰林合伙层面代持还原的真实性，刘宁向叶勇强、裴志虎、冯帅、杨桂君返还出资的原因，四人未成为显名合伙人的原因，翰林合伙及翰林企业管理合伙出资来源、现有代持或利益安排以及穿透股东人数是否超过 200 人；（3）说明股份支付公允价值、会计处理、费用归集及经常性/非经常性损益列示是否符合规定。
回复与核查要点：
- 对应（1）：翰林合伙成立于 2015-01，直接持有公司 275.00 万股；2014-12-28 股东大会通过激励计划，2015 年投资 880 万元，其中 275 万元计入注册资本、605 万元计入资本公积。翰林企业管理合伙成立于 2022-05，因《合伙企业法》关于有限合伙人数不超过 50 人的限制，作为翰林合伙的有限合伙人承接员工份额；回复称其合伙人为公司员工，认缴价格按持股平台内部转让价格确定，属于员工激励。
- 对应（2）：历史代持涉及 10 人，名义/实际出资额及持股比例分别为：王志波 3.2/4.2 万元、0.364%；王彬 6.4/8.4 万元、0.727%；鲁刚 16/21 万元、1.818%；鲁永地 6.4/6.4 万元、0.727%；师雅春 6.4/6.4 万元、0.727%；赵景春 1.6/1.6 万元、0.182%；裴志虎 1.6/1.6 万元、0.182%；冯帅 1.6/1.6 万元、0.182%；杨桂君 0.64/0.64 万元、0.073%；叶勇强 64/84 万元、7.273%。2022-04-30 签署还原协议，2022-05-12 办理入伙，2022-06-01 完成三名人员的工商变更；四名非员工或不再持有份额人员收回出资，裴志虎于 2022-08-13 离职。回复称资金均来自员工自有资金，不存在公司融资、担保、现存代持或争议。
- 对应（2）：穿透计算中，公司直接自然人股东 9 人，翰林合伙含翰林企业管理合伙的成员 48 人，翰林企业管理合伙成员 26 人，最终自然人合计 73 人，另有国投资管 1 名、和才正心备案私募基金 1 名，未超过 200 人。
- 对应（3）：估值依据包括《北京翰林航宇科技发展股份公司拟追溯核实三个时点用于股份支付的企业股权价值估值报告书》（中和咨报字〔2022〕第 BJU7001 号）和《北京翰林航宇科技发展股份公司拟实施股份支付涉及的北京翰林航宇科技发展股份公司股权价值资产评估报告》（中和评报字〔2022〕第 BJV7023 号）。2015 年授予 273.8 万股、公允价值 6.85 元、授予价 3.20 元，股份支付 740.22 万元；2016 年公允价值 6.85 元、授予价 4.00 元；2018 年公允价值 5.01 元、授予价 4.00 元；2020 年公允价值 5.64 元、授予价 4.20 元；2022 年 5 月公允价值 10.09 元、授予 57 万股、2022 年 1–7 月股份支付 16.79 万元，2022 年 8 月另有 10 万股待确认。回复按《企业会计准则第 11 号——股份支付》将费用计入管理、销售或研发费用，并列为经常性损益。
核查程序：查阅员工持股平台工商档案、合伙协议、入伙退伙协议、股权激励文件、股东大会及董事会文件、出资凭证、银行流水和代持解除确认；核对两份中和评估文件及股份支付计算表；按直接持股、平台持股、国有股东和基金持股路径穿透人数。
核查意见：回复载明，主办券商及律师确认激励对象为员工，历史代持已解除，四名人员返还和未显名具有员工身份、离职或持股平台安排方面的解释，未发现现存代持、纠纷或超过 200 人；会计师和主办券商认为估值、分期确认及损益列报具有依据。历史实际出资与名义出资存在差额的资金流、税务处理和所有还原协议仍应逐笔复核。
执业提示：员工持股平台人数、离职退出、借款出资和股份支付公允价值均是后续核查重点；尤其应核对 2022 年 8 月 10 万股待确认份额是否已形成新增股份支付或其他利益安排。
问题 5：生产经营场所及未办证建筑物（第 1 轮，回复第 69–76 页；txt 行 3045–3450）
问询要点：
（1）说明未取得房产证建筑物的面积、用途等基本情况；（2）说明长期未办理施工许可证及房产证的原因，与环评批复不符是否相关，并分析未办证、未办施工许可、按变更环评建设及北京房产拆除整改是否有处罚风险、是否构成重大违法；（3）量化分析无法办证或被拆除对资产、财务和持续经营的影响及规范措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：天津翰林厂房一期第二部分即“厂房 1.2 期”位于天津市宝坻区，已取得土地使用权证、编号 2010 宝坻地证 0084 的《建设用地规划许可证》和编号 2013 宝坻建证 0207 的《建设工程规划许可证》，证载建设规模 28,935.00 平方米，实际用于厂房和办公；施工许可证及房屋所有权证书在申请办理中。
- 对应（2）：项目于 2013-05-22 取得《宝坻区发展改革委关于同意新建年产 1000 台固体制剂设备项目备案的通知》，于 2013-06-13 取得建设用地规划许可，于 2013-11-26 取得建设工程规划许可；建设时因历史建设手续衔接及环评变更，先行施工，未及时取得施工许可证和房产证。项目工程合同金额 1,900 万元，回复以合同金额 1%–2%测算潜在罚款 57.50 万元至 114.50 万元；截至 2022-07-31 公司净资产 229,224,593.10 元，潜在罚款约占 0.25%–0.50%。2019-03-18 取得津宝审批许可（2019）199 号，2019-04-23 完成环境验收，2019-06-03 取得津宝审批许可〔2019〕462 号固体废物验收；天津厂房未被要求拆除，实际控制人出具《关于“天津翰林通用厂房一期第二部分工程项目”的承诺函》承担损失。
- 对应（2）：北京房产证号为京房权证昌字第 657143 号，曾有未履行审批重建的二层建筑 473.10 平方米、账面价值 433.56 万元，已于 2020-12 拆除；阳坊镇政府于 2021-11-01 出具说明，确认整改完成并可按规划重建一层，回复未披露处罚决定书。
- 对应（3）：天津厂房已有建设用地规划和建设工程规划手续，且地方政府支持项目继续使用；北京房产已拆除并完成整改。公司及实际控制人承担整改、重建、罚款、滞纳金和其他损失，回复认为不会导致生产经营中断或对持续经营造成重大不利影响。
核查程序：查阅土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、备案通知、施工和环保验收资料、工程合同、房屋权属证书及政府说明；现场查看厂房用途和建设状态；核对净资产、资产账面值及承诺函。
核查意见：律师及主办券商认为，厂房 1.2 期和北京房产存在历史手续瑕疵，但未发现权属争议、实际拆除风险或已受到重大行政处罚；整改承诺可覆盖潜在损失。施工许可证、房产证最终能否取得仍属待办事项，不能仅以“未处罚”推导手续当然完备。
执业提示：应取得天津住建部门对施工许可和房屋登记办理进度的最新书面意见，持续跟踪 28,935.00 平方米厂房证照办理；北京房产重建必须以新规划、施工及消防手续为前提。
问题 7：境外销售及出口合规（第 1 轮，回复第 104–125 页；txt 行 4548–5465）
问询要点：
（1）说明境外销售收入增长原因；（2）列示报告期主要境外客户、基本情况及前五名客户；（3）说明国内外产品、价格、信用政策和销售合同；（4）说明境外应收账款及回款；（5）说明境外毛利率及变化；（6）说明 2021 年未列境外前五名客户的原因、客户开发过程；（7）说明疫情、债务和销售增长之间的关系；（8）说明境外客户、关联方、第三方回款及资金往来；（9）说明海关、出口退税、运费、外汇结算及境外经营是否合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）：境外收入 2020 年 7,129.80 万元、2021 年 8,683.55 万元、2022 年 1–7 月 8,037.11 万元，占营业收入 32.78%、27.62%、41.02%；回复将增长归因于境外市场开发、客户订单和产品需求变化。
- 对应（2）：2022 年 1–7 月前五名为 JSC OTCPHARM PRO 1,200.51 万元、HYNIX 775.18 万元、RADIKS 640.39 万元、EMZOR 599.90 万元、OOO FPT 304.75 万元，合计 3,520.72 万元、占境外收入 17.97%；2021 年前五名合计 2,016.55 万元、占 6.41%，2020 年合计 2,382.93 万元、占 10.96%。
- 对应（3）：JSC OTCPHARM PRO 于 2021-10 签订订单总额 254.60 万美元，HYNIX 于 2021-01 订单 121.75 万美元，MILLIMED 于 2021-03 订单 48.20 万美元；境内外产品质量和定价按照市场交易，境外通常在发货前通过信用证或预付款结算，比例约 90%–100%，国内客户一般按 4 个阶段付款。
- 对应（4）：回复核对境外应收、银行流水和回款凭证，称不存在第三方代收、退货或异常回款；境外销售采用发货前信用证或预收，降低信用风险。
- 对应（5）：回复结合产品结构、客户地区和付款方式分析毛利率，并将境外收入 2020 年 7,129.80 万元、2021 年 8,683.55 万元、2022 年 1–7 月 8,037.11 万元作为收入核查基准，未发现境外价格或毛利率异常导致的利益输送。
- 对应（6）：2021 年境外客户集中度较低，前五名占 6.41%；回复说明客户数量和订单分散导致未形成高集中客户，并核查客户开发、合同、订单和回款。
- 对应（7）：回复以报告期境外收入增长、疫情影响、客户债务和销售费用等资料分析经营变化，未披露境外客户重大违约或因疫情导致合同解除的具体案件。
- 对应（8）：回复称境外客户与公司及关联方不存在关联关系或异常资金往来，未发现第三方收款；客户基本信息、交易合同和流水以境外销售底稿核验。
- 对应（9）：公司取得对外贸易经营者备案登记表：2017-08-28 编号 02107263，天津翰林 2016-04-07 编号 01738400，翰林国贸 2021-01-27 编号 03179557；北京海关 2017-08-25 注册号 1112310053，天津海关 2016-03-07 注册号 121796039S。回复称产品不属于禁止出口产品，未列入 2022 年许可证目录，已核对报关单、海关数据、出口退税及外汇收结汇，未发现海关、外汇或税务处罚。
核查程序：访谈销售负责人；抽查境外客户合同、订单、发货、报关、报关底单、出口退税和银行回款；核对海关登记、对外贸易备案、外汇收结汇及客户关联关系；对主要境外客户执行函证或替代程序，并查阅境外律师意见/报告。
核查意见：反馈回复中的核查结论为境外业务真实、产品出口资质和登记手续基本齐备，未发现禁止出口、海关处罚、外汇违规或第三方回款。对境外客户所在地进口限制、制裁筛查和境外律师报告的具体范围，回复文本未完整展开，正式项目仍需以境外合规底稿补强。
执业提示：境外销售占比最高达到 41.02%，应持续留存客户实益所有人、制裁筛查、信用证、报关和收汇链条；境外法律意见不能替代中国海关、外汇和出口管制的持续核查。
问题 12：曾申报创业板及撤回后再申报（第 1 轮，回复第 193–200 页；txt 行 8280–8700）
问询要点：
（1）说明前次创业板申报终止原因、个人账户收付款等主要问题的整改和内控规范情况；（2）比较前次创业板申报与本次挂牌申报的非财务、财务披露差异，说明差异原因及信息披露制度有效性；（3）说明前后两次申报中介机构变化及原因，并核查是否重新、充分履行尽调、内核、利益冲突审查和回避程序。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于 2015-12 受理创业板申报，于 2017-03 撤回；前次问题包括 2012–2015 年上半年个人账户收付款，整改措施包括纳入公司账簿、注销个人卡、强化财务管理和双向银行流水核查，回复称无处罚或调查。前后期间不重叠，本次报告期为 2020 年、2021 年和 2022 年 1–7 月。
- 对应（2）：前次申报中 2012–2015 年上半年曾将特殊投资条款初始负债 6,000 万元计入，相关影响分别为 217.53 万元、389.33 万元、386.67 万元和 252.67 万元；本次对股份支付、特殊条款和收入确认重新测算，披露前次与本次口径差异。回复称已执行银行双向核查、超过 5 万元关键流水核查、承诺函核对和证监会申报记录核查。
- 对应（3）：前次中介为国新证券（华融）、北京金诚同达、立信；本次为五矿证券、国浩律师（天津）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构仍为中资资产评估。回复称重新履行尽职调查、内核和利益冲突审查，未发现回避事项。
核查程序：查阅前次创业板申报和撤回文件、整改材料、现行申请文件、银行流水、内控制度、前后中介服务协议和内核参考要点；对公司、控股股东和相关人员进行访谈；比对前后财务报表及申报监管记录。
核查意见：回复认为前次撤回系报告期业绩和上市安排变化，不是监管否定；前次申报问题已整改，本次中介已重新履行尽调及内核，差异主要由报告期变更、会计处理和股权结构变化造成。前次材料完整性及监管函原件仍须以正式申报档案核验。
执业提示：曾申报创业板事项应与本次挂牌申请文件逐项勾稽，尤其是个人卡、特殊投资条款、股份支付和收入确认，不宜只引用“无重大差异”的结论。
问题 13：税务、知识产权、运输资质、子公司及在建工程（第 1 轮，回复第 200–224 页；txt 行 8701–9895）
问询要点：
（1）说明资本公积、未分配利润转增股本的纳税；（2）说明发明专利、国内外商标的取得、转让价格、关联关系和权属；（3）说明研发费用率；（4）说明道路运输许可及是否取得运输收入；（5）说明非全资子公司翰林慧程注销以及奥乘智能股权转让的价格、受让方和公允性；（6）说明“知名、领先、世界领先”等表述的依据；（7）说明在建厂房项目、承包商、合同、关联关系、工程进度、真实性和盘点；（8）更正申请文件文字、数字和披露错误。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2012-09-30 净资产 14,047.21 万元，其中实收资本 266.67 万元、资本公积 5,933.33 万元、盈余公积 215.24 万元、未分配利润 7,631.97 万元；2013-01-12 决议将相关权益转为 5,000 万股，回复称自然人股东已按税法缴纳个人所得税。
- 对应（2）：发明专利号 ZL200310111325.9，名称为“一种插管式胶囊充填机和向胶囊中填充药料的充填方法”，申请日 2003-10-30；2012-12-26 签署《协议书》，未载明价款和付款。境外商标 LABORTECNIC 为西班牙第 3.509.098 号，有效期至 2023-10-31；2014-10-20 签署《欧洲及国际注册商标“LABORTECNIC”、网络域名和设备图纸转让协议》，受让方为 GABRIEL ARMEDARIZ GARRO（DNI15662825D），价格 50,000 欧元，已于 2014-12-08 支付。国内商标“翰林精工 DR PHARM PRECISION MACHINERY”注册号 3263211，有效期至 2024-05-20，2013 年由控股股东无偿转让，控股股东承诺不再使用。
- 对应（3）：研发投入占收入比例为 2020 年 6.23%、2021 年 4.90%、2022 年 1–7 月 3.96%，回复称按研发项目和人员、材料、试验支出归集。
- 对应（4）：公司持有北京道路运输许可，编号京交运管许可货字 110114011121；福田 BJ1099VEPED-FB 车辆购于 2015-03，主要为内部运输使用，未取得对外运输收入，回复称不存在以运输资质开展独立经营的情形。
- 对应（5）：回复说明翰林慧程注销、奥乘智能股权调整均履行内部决策和工商变更程序，交易对价、受让方及是否关联应以该部分工商和协议底稿核对；申请文件未载明的具体转让金额在回复中未逐项列示。
- 对应（6）：公司对“国内领先、国际领先”等表述以产品技术、客户应用、专利和行业评价材料说明；具体评价机构、排名、检测报告编号未完整载明，属于披露依据待补事项。
- 对应（7）：在建工程承包商为河北天雄建筑工程有限公司，成立于 2002-03-28，注册资本 11,300 万元；双方于 2021-10-28 签署《建筑工程施工承包协议书》，合同金额 3,580.00 万元/3,580.61 万元；截至 2022-07-31 工程进度 80.50%，在建工程余额为 2020 年 254.01 万元、2021 年 115.16 万元、2022 年 1–7 月 2,891.53 万元，2022-09-17 盘点率 100%、2021 年 100%、2020 年 96.50%，预计 2023-10 完工。回复称承包商与公司无关联关系。
- 对应（8）：回复称已对申请文件错别字、项目名称、比例和表格口径进行更正；具体差异应以更正后的公开转让说明书和反馈回复逐页核对。
核查程序：查阅纳税凭证、转增决议、专利证书、商标注册及转让协议、道路运输许可、子公司工商档案、在建工程合同、付款凭证、监盘记录及承包商工商信息；访谈财务、研发和工程人员。
核查意见：回复认为转增纳税、专利商标权属、道路运输使用和在建工程合同不存在重大违法或权属争议，承包商非关联方，工程真实。奥乘智能转让具体价格、评价性宣传的客观依据以及部分文字更正仍需正式申报文件复核。
执业提示：涉及专利、商标和工程承包的事实应分别核对登记权利人、付款流、关联关系和实际使用；“行业领先”表述缺乏第三方依据时，应避免在发行或挂牌文件中形成绝对性承诺。
四、未纳入详述事项
- 第 1 轮问题 6、8、9、10、11 为销售收入、采购成本、应收账款、存货和期间费用等纯业务/财务核查，回复重点为业务数据和会计处理，未见独立法律意见，故仅列总览。
- 问题 7 中产品价格、客户集中度、毛利率和回款趋势属于业务财务部分，已在境外合规详述中保留与报关、外汇、合同及资质相关的法律内容。
- 问题 13 中研发收入比例及在建工程金额的财务测算属于财务核查，已仅保留税务、知识产权、运输资质、子公司和工程权属部分。
五、待核验/待补事项
- ①批次字段未载明挂牌日期；且批次记录的主办券商为兴业证券，反馈回复首页为五矿证券有限公司，需以正式披露件和签章版核对。
- ②反馈函原文及部分签章页未单独提供，部分《协议书》、奥乘智能转让及“领先”表述的文号、签署页或金额在 txt 中未完整载明，需补正式文件。
- ③txt 可检索，但页码由转换文本重建；正式引用前应对原 PDF 页码、黑体问询原文和中和评估/国资登记/施工许可附件逐页核验。
