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深圳市恒永达科技股份有限公司（874030·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-01-11 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：1.《深圳市恒永达科技股份有限公司反馈意见回复》（2022-12-15，首轮）；2.《深圳市恒永达科技股份有限公司法律意见书》（康达法意字[2022]第3513号，2022-10-24）。本明细覆盖历史通道新三板挂牌审核，不含挂牌后事项。 中介机构：主办券商东兴证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师天健会计师事务所。

一、公司与审核概况

恒永达主要从事微流体系统解决方案设计及微流体零部件研发、生产和销售，核心产品包括泵系列、连接件系列、针系列、阀系列及其他产品，客户主要为体外诊断仪器设备制造商。首轮问询重点为转让子公司艾尔高 51%股权、艾尔高和艾森尔关联采购、股权激励与股份支付、白芒村村民集体所有租赁房产及搬迁责任；同时对业绩、期间费用、个人卡收款、应收账款、现金流和固定资产进行财务核查。本文将关联方非关联化、股权权利义务、劳动和商业贿赂风险、租赁权属、重大合同和独立性问题单独详述，纯收入、利润、应收和现金流问题只在总览表保留。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	艾尔高 51%股权转让、定价及受让方关系	历史沿革与股权变动/关联方与关联交易/上市主体独立性	是
首轮	2	艾森尔、艾尔高关联采购及应付账款	关联方与关联交易/上市主体独立性/重大合同与业务合规	主办券商及会计师为主
首轮	3	2021、2022股权激励与股份支付	股权激励与员工持股/历史沿革与股权变动/劳动与社会保障	是（股权清晰；主办券商及会计师发表会计意见）
首轮	4	盈利能力、业绩真实性和收入确认	纯业务/财务类	否，主办券商及会计师为主
首轮	5	期间费用、特殊贡献奖、研发费用	重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚/纯业务财务类	主办券商及会计师核查商业贿赂事项
首轮	6	个人卡收款	税务/关联方与关联交易/上市主体独立性	主办券商及会计师为主
首轮	7—8	应收账款、现金流和客户回款	纯业务/财务类	否，主办券商及会计师为主
首轮	9	固定资产、产能和设备监盘	纯业务/财务类	否，主办券商及会计师为主
首轮	10	白芒村租赁房产权属、备案、搬迁和责任承担	土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚/上市主体独立性	是
首轮	11	货币资金、第三方聘请及其他申请文件	纯业务/财务类/其他律师事项	视子问

20 类法律问题逐项核对

类别	核对结果	类别	核对结果
1 历史沿革与股权变动	艾尔高 51%转让、股权激励和股改事项被核查	2 出资瑕疵	股权激励及子公司注册资本实缴情况被核查，未认定出资瑕疵
3 股权代持与还原	全体股东及激励对象权属清晰，未发现代持	4 控股股东与实际控制人	钟志刚、徐志元及关联关系、损失补偿承诺被核查
5 对赌与特殊权利条款	股权激励协议未约定特殊表决权；未见对赌	6 股权激励与员工持股	2021年股权转让、2022年中恒领创增资
7 关联方与关联交易	艾尔高、艾森尔采购及艾森尔股权非关联化	8 同业竞争	艾尔高、艾森尔业务关系被核查，未认定同业竞争
9 土地房产权属	白芒村集体房产无产权证、未备案，另租裕丰达工业园	10 重大合同与业务合规	长期框架采购、泵产品验收、租赁和转租合同
11 诉讼仲裁与行政处罚	房产瑕疵、商业贿赂、关联交易及主体处罚查询	12 劳动与社会保障	激励对象劳动关系、员工奖金和服务期安排
13 税务	个人卡奖金入账及税务、股份支付会计和个税事项	14 分红与股利分配	股权激励退出条款涉及分红返还，未见专项分红问询
15 环保与安全生产	未见环保专项问询，场所使用及安全责任在租赁问题中核查	16 数据合规与个人信息	未见数据或个人信息专项问询
17 境外架构/外汇	未见境外架构或外汇问题	18 上市主体独立性	关联采购、股权转让、租赁经营和个人卡事项
19 新增股东与突击入股	2022年中恒领创增资及2021年祖靖受让	20 其他律师事项	商业贿赂核查、房产搬迁责任和补偿承诺

三、重点法律问题详述

问题 1：艾尔高 51%股权转让、定价与受让方关系（回复第 3—8 页；txt 行 78—340）

问询要点：

（1）结合艾尔高业务环节、利润贡献，说明转让原因及合理性、定价依据、对主营业务的影响、转让后持续合作、对原材料采购价格的影响、公司前期投入和定价公允性；（2）说明徐家祥、徐扬与公司董监高及近亲属是否关联，结合二人经历说明向其转让的合理性，是否存在变相利益输送、损害公司权益、转让款是否支付以及关联方非关联化。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司 2018 年与徐家祥共同投资设立艾尔高，用于针系列产品生产加工；公司将资源聚焦于附加值较高的系统方案、研发和高端针产品，艾尔高针产品加工工艺简单、附加值低、销量稳定，故协商以 20.00 万元转让 51%股权。艾尔高 2020 年营业收入 219.79 万元、成本 164.85 万元、净利润 24.60 万元，2021 年 1—5 月收入 109.07 万元、成本 84.96 万元、净利润 8.43 万元，对公司合并净利润贡献较低；公司同期仍投入针系列技术研发 2020 年 106.61 万元、2021 年 83.32 万元、2022 年 1—5 月 89.70 万元，转让不构成主营业务重大不利影响。
• 对应（1）：股权转让前后，公司继续向艾尔高采购针制品和组件，金额为 2020 年 219.79 万元、2021 年 1—5 月 109.07 万元、2021 年 6—12 月 183.38 万元、2022 年 1—5 月 170.61 万元；双方继续执行长期框架采购合同和阶梯定价。主要型号 515-00-01181 单价为 2020 年 31.92 元/支、2021 年 1—5 月和6—12月均 31.80 元、2022 年 1—5 月 31.80 元，515-00-01377 为 30.09—32.46 元/支，515-00-01862 为 39.39—41.52 元/支，回复称价格波动来自采购数量和阶梯区间，未因转让发生异常变化。
• 对应（2）：徐家祥（1974 年 5 月出生）2018 年 2 月至 2021 年 3 月任艾尔高执行董事、总经理，2021 年 3 月起任总经理；徐扬（1989 年 7 月出生）2018 年 2 月至 2021 年 3 月负责技术、生产和采购，2021 年 3 月起任执行董事，徐扬为徐家祥侄子。二人与公司董监高及近亲属不存在关联关系，二人长期从事五金制品生产销售、熟悉针产品经营，受让具有业务承接合理性；股权转让款 20.00 万元已全部支付，回复称不存在变相利益输送、损害公司权益或关联方非关联化。

核查程序：主办券商、律师及会计师查阅艾尔高设立以来工商资料、股权转让协议、股东会决议、付款凭证和财务报表，比较股权转让前后采购明细及主要型号价格；访谈实际控制人、徐家祥、徐扬并实地走访艾尔高，查阅公司、艾尔高及实际控制人、董监高银行流水，查询关联关系、诉讼和处罚。

核查意见：主办券商认为股权转让已履行内部决策并完成工商变更，受让方已付清价款，交易真实、价格公允，不存在利益输送；艾尔高利润贡献有限、转让后持续采购和价格稳定，未对主营业务及持续经营造成重大不利影响。

执业提示：关联子公司股权转让应同时看转让前后采购合同、价格和核心人员去向；受让方虽为公司外部主体，也要核查其与董监高近亲属关系、价款来源、后续交易及是否存在“先解除关联、后继续利益输送”的安排。

问题 2：艾森尔、艾尔高关联采购及关联方非关联化（回复第 9—21 页；txt 行 341—877）

问询要点：

（1）说明艾森尔股权受让方是否与公司董监高、王云利及其关系密切近亲属关联，王云利转让全部股权并离职的原因及合理性，是否存在关联交易非关联化；（2）结合业务说明向关联方采购的必要性、公允性，采购金额及占比大且逐年提高的原因，是否存在利益输送；（3）说明转让后对业务的影响、是否搭建隔膜泵产线、是否持续向艾森尔采购及艾森尔与艾尔高是否关联；（4）说明应付账款金额大及变动原因、长期未付款、潜在纠纷和法律风险；（5）结合采购情况分析应付账款与现金流量表相关科目的配比。

回复与核查要点：

• 对应（1）：王云利自 2014 年 8 月入股艾森尔并任执行董事、总经理，2021 年 12 月 23 日以净资产价格 34.21 万元将 51%股权转让给原股东陈社玲并离职，原因是艾森尔经营约 7 年未达到业绩规划、业务单一且其拟回归家庭；陈社玲与公司董监高、王云利及其关系密切近亲属不存在关联关系。艾森尔股权结构变为陈社玲 92.00%、肖海荣 8.00%，回复称交易真实合法，不存在将关联方非关联化。
• 对应（2）：公司向艾尔高采购金额为 2022 年 1—5 月 170.61 万元、2021 年 183.38 万元、2020 年无，分别占针系列同类采购 98.73%、92.73%；向艾森尔采购为 2022 年 1—5 月 0、2021 年 41.31 万元、2020 年 292.83 万元，占同类采购 0、3.18%、22.70%。艾森尔采购系 2020 年疫情及海外供应受阻背景下，为理邦仪器、派康科技隔膜泵订单进行代工；艾森尔 2020、2021 年毛利率为 14.15%、13.46%，主要 A22-1314 单价 51.68 元/个，艾森尔向北京万联达报价 75.22 元/个，回复按阶梯数量说明价格公允。
• 对应（3）：公司 2022 年已初步搭建隔膜泵产线，短期不计划继续由艾森尔代工；艾森尔采购从 2020 年 292.83 万元降至 2021 年 41.31 万元，主要由于防疫设备需求恢复及海外供应链恢复。艾森尔与艾尔高股东之间不存在关联关系；艾尔高股东为徐家祥 80.00%、徐扬 20.00%，艾森尔股东为陈社玲 92.00%、肖海荣 8.00%，二者股东及实际控制关系相互独立。
• 对应（4）：应付账款期末余额为 2020 年 306.29 万元、2021 年 984.74 万元、2022 年 5 月 887.88 万元，其中应付货款为 290.55 万元、817.93 万元、801.41 万元，应付固定资产款为 13.47 万元、164.82 万元、85.47 万元。账龄 1 年以内占比分别为 99.91%、99.57%、99.91%，1—2 年金额为 0.27 万元、4.23 万元、0.78 万元，2—3 年仅 2021 年 0.04 万元；回复称均为尚未结算款项，不存在长期未付款、纠纷或潜在法律风险。
• 对应（5）：采购金额为 2022 年 1—5 月 1,263.51 万元、2021 年 2,556.09 万元、2020 年 1,933.50 万元；购买商品和接受劳务支付现金为 1,482.36 万元、2,126.70 万元、2,037.45 万元。按应付账款净增加额公式，2022 年为 -96.86 万元、2021 年 678.45 万元、2020 年 156.99 万元，加期初余额后与期末 887.88 万元、984.74 万元、306.29 万元完全配平，回复据此认为采购、付款、进项税、票据和预付款的现金流配比一致。

核查程序：主办券商及会计师访谈管理层，查阅艾森尔和艾尔高工商档案、股权转让协议、关联采购合同、采购明细、订单、报价单、发票、入库单及付款凭证；对两家关联方函证、走访，查询国家企业信用信息公示系统和纳税资料，核查公司、实际控制人、董监高银行流水，并复核应付账款账龄和现金流配比。

核查意见：主办券商认为艾森尔股权转让受让方与公司及王云利关系密切近亲属无关联，交易真实，不存在关联方非关联化；主办券商及会计师认为艾尔高、艾森尔采购具有业务必要性，价格公允，不存在关联方代公司承担成本或利益输送，账款主要为正常采购结算且无潜在法律风险。

执业提示：关联方退出后仍继续作为核心供应商的，应至少追踪 12 个月以上的股权、董监高、定价、应付账款和资金流水；对代工交易还应核查是否由公司承担客户合同责任、是否已形成自产替代能力。

问题 3：2021、2022 股权激励、员工份额退出与股份支付（回复第 22—28 页；txt 行 878—1,185）

问询要点：

（1）补充披露历次股权激励政策或合同条款、决策程序、执行情况、标的股票来源、授予价格、锁定期限、等待期、行权条件、绩效指标、计划是否实施完毕及调整机制；（2）说明激励股份是否有特殊权利义务、是否存在服务期、是否与普通股存在表决权差异；（3）说明股份支付会计确认是否准确；另请核查股权是否清晰，并核查公允价值计量、会计准则处理及经常性/非经常性损益列示。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2021 年 2 月 1 日股东会通过钟志刚将 7.00%股权、徐志元将 3.00%股权以 4.80 元/股转让给祖靖；该次未制定独立股权激励政策，协议未约定锁定期限、等待期、行权条件、绩效指标或调整机制，回复称已实施完毕。2022 年 6 月股份公司第一次增资由激励对象现金设立中恒领创，再由中恒领创以 5.00 元/股增资公司，已经第一届董事会第二次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议，回复称也已实施完毕。
• 对应（1）：中恒领创合伙协议第二十六条、第二十九条约定退伙、除名及回购。严重违反《劳动合同法》第三十九条、收受商业贿赂、挪用资金、职务侵占、泄密、违反保密或竞业限制、与公司竞争、出质份额等情形，执行事务合伙人可按初始实缴出资额扣除持股期间分红回购；持有份额 5 年内因非本人原因离职按实缴出资加 4.5%年化收益回购，退休、因公丧失劳动能力或死亡按实缴出资加 8%年化收益回购；挂牌或 IPO 后还须遵守股份锁定规则。
• 对应（2）：公司确认用于激励的股份不存在特殊表决权，与普通股不存在表决权差异；2021 年股权激励无服务期，2022 年中恒领创增资涉及服务期及合伙份额退出规则。中恒领创合伙份额由员工以现金出资，主办券商查阅工商登记、合伙协议、出资凭证、验资报告、股东及合伙人调查问卷，回复认为股权不存在委托持股、信托持股、质押、冻结或潜在纠纷。
• 对应（3）：2021 年股权转让价格 4.80 元/股，因无服务期，公司一次性确认股份支付 495.50 万元计入销售费用和资本公积；2022 年增资价格 5.00 元/股，回复称定价公允，不涉及股份支付。2021 年股份支付金额占当年销售费用 46.03%，主办券商按相关股东会决议、协议、付款及验资资料核对；公司援引《企业会计准则第11号——股份支付》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》，将无服务期的一次性股份支付列为非经常性损益。
• 对应公允价值和会计列示：对 2021 年祖靖受让股份，回复以相关股权转让价格及公司评估资料判断公允价值；对 2022 年增资，回复称中恒领创以 5.00 元/股增资价格公允，未形成低价换取服务。主办券商及会计师查阅评估报告、账务处理和股份支付计算，认为公允价值计量、会计处理及非经常性损益列示符合其引用的《企业会计准则第11号——股份支付》和证监会问答。

核查程序：主办券商及律师、会计师查阅历次股东会和董事会决议、股权转让协议、增资协议、中恒领创合伙协议、工商档案、验资报告、付款凭证、员工名册、劳动合同、银行流水及全体股东/合伙人声明，查询执行信息、裁判文书和股权限制信息，复核股份支付价格与损益列示。

核查意见：主办券商认为激励对象与股东权属清晰，未发现代持、质押、冻结或争议；主办券商及会计师认为 2021 年 495.50 万元股份支付一次性确认、列入非经常性损益，2022 年 5.00 元/股增资不确认股份支付，具有协议和评估依据。

执业提示：股权激励文件没有标题化“激励计划”不代表没有股权激励法律后果；应从低价转让、受让人身份、服务期、离职回购价格、分红扣除、竞业限制和挂牌锁定逐条判断员工股东权利是否受到实质限制。

问题 5（二）：特殊贡献奖金、商业贿赂与任职合规（回复第 50—52 页；txt 行 2,116—2,260）

问询要点：说明公司奖金发放标准、制定标准履行的决策程序、奖金金额合理性及是否存在商业贿赂；主办券商、会计师核查奖金标准合理性和商业贿赂情况。

回复与核查要点：

• 对应问询：2020 年公司向钟志刚、徐志元、祖靖计提特殊贡献奖金合计 703.78 万元，分别为 373.00 万元、190.02 万元、140.76 万元；依据三人职位和研发、市场、产品体系贡献，由人力资源部门书面申请、总经理审批、财务部发放。奖金标准要求销售增长率不低于 50%、毛利率不低于 50%、计提前税前净利率不低于 30%、计提后税前净利率不低于 15%；2020 年实际销售增长率 85.06%、毛利率 58.85%、计提前税前净利率 31.05%、计提后税前净利率 15.45%，回复称达标。
• 对应问询：公司按研发 50 分、市场推广 20 分、策划 20 分、潜在效益 10 分对核心人员评分，并按评分分配奖金；公司称订单获取遵循客户采购规则和公平竞争原则，不存在商业贿赂。钟志刚、徐志元、祖靖均出具资金用途及无商业贿赂承诺；深圳市公安局出具无犯罪记录证明，分别覆盖钟志刚至 2022 年 6 月 15 日、徐志元和祖靖至 2022 年 6 月 17 日，回复据此认为不存在商业贿赂重大违法。

核查程序：主办券商及会计师查阅特殊贡献奖审批文件、奖金计算表、费用凭证、资金用途说明和承诺，访谈钟志刚、徐志元、祖靖及财务人员，检查客户采购和销售制度，取得三人的深圳市公安局《无犯罪记录证明书》，并核对奖金计提指标和付款流水。

核查意见：回复和核查意见认为特殊贡献奖有明确业绩门槛、评价维度和审批路径，703.78 万元与公司 2020 年业绩目标和核心人员贡献相匹配；未发现奖金用于商业贿赂或公司因商业贿赂受到重大处罚的证据。由于奖金审批主要为总经理审批，挂牌后应继续强化关联人员回避和薪酬委员会或董事会留痕。

执业提示：面向销售和市场人员的高额奖金，应将绩效指标、审批权限、客户订单、资金用途和反商业贿赂承诺交叉核验；公安机关无犯罪记录不能替代对资金实际用途、客户回款和费用凭证的审查。

问题 10：白芒村集体房产租赁瑕疵、搬迁和损失承担（回复第 92—96 页；txt 行 3,966—4,160）

问询要点：

（1）结合白芒村集体所有租赁房产面积占全部房产比例、具体用途及其产生收入、毛利、利润，说明重要性、纠纷或搬迁影响；（2）披露因房产问题被处罚的责任主体、搬迁费用和承担主体；（3）说明规范措施、实施计划或进展。

回复与核查要点：

• 对应（1）：报告期公司使用汇纳投资出租的百旺研发大厦 1,370 平方米、970 平方米和 400 平方米场所，合计 2,740 平方米、占全部租赁面积 29.94%，用于办公、研发和生产；新租深圳市光明区光侨大道 1008 号裕丰达工业园第 2 栋 12—13 层 6,410 平方米、占 70.05%，全部租赁面积 9,150 平方米。报告期公司收入、毛利、利润均来源于百旺研发大厦，故该房产经营重要，但回复认为纠纷或提前搬迁可能性较小，不会对持续经营造成重大不利影响。
• 对应（2）：百旺研发大厦存在农村城市化历史遗留建筑租赁瑕疵，出租方不能提供产权证书，公司无法办理租赁备案。回复引用《城乡规划法》《土地管理法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《深圳城乡规划条例》及深圳历史遗留违法建筑处理办法，认为建设、投资、施工、设计或管理单位承担处罚责任，公司为未改造的承租方，处罚风险较小。搬迁费用估算 62,586.00 元，其中库存物料运输 3,180.00 元、产线和研发物料运输 3,498.00 元、办公用品运输 1,908.00 元、人工费 54,000.00 元，占 2021 年归母净利润 0.79%。
• 对应（2）：钟志刚、陈艺芳、徐志元作为控股股东、实际控制人及一致行动人承诺，如房产或土地瑕疵导致不能经营、强制拆迁、罚款、索赔或搬迁损失，将无条件承担公司全部经济损失；汇纳投资于 2022 年 9 月 23 日说明物业不存在抵押或其他权利限制，并承诺若不能继续使用将提前两个月书面通知并协助寻找替代房产。
• 对应（3）：公司取得深圳市南山区城市更新和土地整备局 2022 年 8 月 29 日《关于深圳市恒永达科技股份有限公司出具租用场地有关情况的复函》，证明百旺研发大厦暂未列入城市更新和土地整备计划；2022 年 8 月 31 日与深圳市德润兴物业管理服务有限公司签订《租赁合同》，承租裕丰达工业园；新场所当时正在装修，预计 2022 年 12 月完成，公司拟于 2023 年 3 月启动搬迁并根据原租赁到期时间分批搬迁。

核查程序：主办券商及律师查阅全部租赁合同、装修合同、出租方说明、南山区城市更新和土地整备局复函、控股股东及实际控制人承诺，实地走访百旺大厦和新场地，测算租赁面积、收入来源和搬迁费用，查询规划、自然资源、城管、住建机关网站以及裁判文书、信用中国和执行信息。

核查意见：主办券商及律师认为公司作为未改造租赁方承担行政处罚的风险较小，报告期未因瑕疵发生纠纷或处罚；百旺场地虽对经营重要，但已有裕丰达替代场所、出租方两个月通知安排、2022 年 8 月 31 日新租赁合同和三名控制相关方的损失补偿承诺，租赁瑕疵不构成持续经营重大障碍。

执业提示：租赁房产存在历史违法建设或权属不明时，应将责任主体、实际使用主体、租赁备案、房屋用途、替代场所、搬迁费用和补偿承诺逐项落地；“处罚风险较小”不能替代对提前解约、强制搬迁和损失追偿能力的审查。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 4	盈利能力、季节性、毛利率、政府补助、理财收益和收入确认	主要为业绩真实性、会计确认及同行业比较，属于纯业务/财务类。
首轮 5（除特殊贡献奖）	期间费用、研发费用归集和研发项目	主要为费用率、研发项目和会计归集；特殊贡献奖及商业贿赂法律风险已在问题5（二）详述。
首轮 6—9	个人卡收款、应收账款、现金流、固定资产	主要为资金、应收、现金流和固定资产会计核查；个人卡相关独立性、税务和内控已在总览记录。
首轮 11	货币资金、第三方聘请和申请文件	主要为财务余额和主办券商廉洁从业自查，未形成独立法律问题。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：无；问询要点按反馈回复中的黑体引用整理。
• ②签章页/文号信息是否完整：无；已记录 康达法意字[2022]第3513号、南山区城市更新和土地整备局2022年8月29日复函、汇纳投资2022年9月23日说明、2022年8月31日《租赁合同》等信息。
• ③txt 文本质量问题：无；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。无其他待补事项。