珠海天威新材料股份有限公司（874018·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空，回复文本未明确列示） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：珠海天威新材料股份有限公司反馈意见回复（2022-12-28）；珠海天威新材料股份有限公司法律意见书（2022-10-31）。中介机构：主办券商东莞证券股份有限公司；发行人律师广东精诚粤衡律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事数码喷印功能性材料及配套产品的研发、生产和销售，股权结构具有香港、BVI 等境外主体。问询围绕境外股权架构及外汇登记、员工借款和股份支付、公司独立性、环保及能源、境外销售、关联交易、个人卡、曾申报创业板和东风股份入股等事项展开。法律核查的重点是境外控制链、37 号文登记及外商投资合规、关联方依赖、环保处罚、个人账户收付款、消防事故、特殊投资条款和上市公司股东入资程序；纯收入、采购、毛利率、应收账款、固定资产和费用数据仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第 1 轮 | 1 | 境外股权架构、控制链、外汇和税务 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是 |
| 第 1 轮 | 2 | 股权激励、员工借款、代持及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 第 1 轮 | 3 | 商标许可、关联业务及公司独立性 | 上市主体独立性 | 是 |
| 第 1 轮 | 4 | 环境保护、排放、能源及环保处罚 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第 1 轮 | 5 | 销售与收入 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 6 | 境外销售 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 7 | 采购与成本 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 8 | 关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第 1 轮 | 9 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 10 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 11 | 在建工程和固定资产 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 12 | 个人卡收付款 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第 1 轮 | 13 | 二次申报情况 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第 1 轮 | 14 | 曾申报创业板及撤回 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第 1 轮 | 15 | 一致行动、股东锁定、东风股份入资、税务、消防及特殊条款 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：境外股权架构、控制链及外汇登记（第 1 轮，回复第 3–13 页；txt 行 54–646）
问询要点：
（1）逐层说明史达宝投资、天威控股、Top Print、捷时国际、天威管理、天威乐信等境外主体的设立时间、注册资本、股东、业务和相互关系；（2）说明境外架构形成原因，是否存在代持、信托、协议控制或为规避挂牌监管而搭建的安排；（3）说明境内居民境外投资、资金来源、外汇登记、税务申报、返程投资及 37 号文合规情况；（4）说明公司及境外主体是否需要取得行业审批、外商投资备案，是否触及外商投资负面清单；（5）说明一致行动及最终实际控制人链条是否稳定。
回复与核查要点：
- 对应（1）：史达宝投资于 1990-10-05 在香港设立，注册资本 1 万港元，股东为贺良梅 51%、冯玉珍 35.5%、赖汉明 5.76%、麦润香 3.60%、冯宝珍 2.34%、冯锦明 0.90%、冯锦新 0.90%；天威控股于 1987-07-24 在香港设立，注册资本 243,771.90 万港元、实缴 5,425.22 万港元；Top Print 于 2011-02-10 在 BVI 设立，捷时国际于 2002-06-26 在香港设立，天威管理于 1997-07-08 在 BVI/香港设立，天威乐信于 2009-04-15 在香港设立。
- 对应（1）：捷时国际持有公司 73.7308%，天威兴业 7.1249%，天威众创 6.7362%，东风股份 5.9933%，毅达创新 5.9933%，小蚂蚁投资 0.4216%。上述比例构成公司股权架构，回复称境外主体主要承载历史投资和集团持股功能，未以境外公司实际开展发行人主营生产。
- 对应（2）：2020-02-28 贺良梅、冯玉珍签署《一致行动协议书》，2022-03-30 捷时国际、小蚂蚁投资签署《一致行动协议书》；回复称不存在协议控制，Sun Media、Smart.Net 等信托或境外持股安排按境外历史文件形成，赖汉明为受托或持有人，最终受益人仍为披露的自然人。具体境外信托法律文件未全部收入 txt，不能仅据股权比例排除代持或信托风险。
- 对应（3）：公司及境外主体资金来源为自有资金，回复称未发生境内居民以特殊目的公司返程投资、外汇登记或税务处罚；公司依据国家外汇管理局汇发〔2014〕37 号等规则分析，认为捷时国际由 BVI Sun Media 及境外自然人设立，不属于境内居民控制的返程投资特殊目的公司。
- 对应（4）：公司对照工信部科技〔2017〕251 号、工信部消费〔2019〕229 号、国家发展和改革委员会令第 29 号《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及 2021 年外商投资负面清单，认为数码喷印材料研发生产不属于外商禁入类业务；回复未发现外商投资备案、外汇或税务处罚。
- 对应（5）：2020 年一致行动安排用于贺良梅与冯玉珍作为间接股东期间保持控制，2022 年安排用于捷时国际与小蚂蚁投资作为股东期间稳定控制，回复称实际控制人为贺良梅，股东比例 73.7308%与一致行动关系能够支持控制稳定。
核查程序：查阅香港、BVI 公司注册资料、股权证书、信托/持股文件、一致行动协议、银行流水、外汇登记及税务资料；核对境内工商档案和公司股东名册；访谈实际控制人及境外主体人员；对照 37 号文、外商投资负面清单和行业政策。
核查意见：主办券商和律师认为，境外架构具有历史形成背景，控制链和一致行动关系已经披露，未发现境内居民返程投资或外汇税务处罚。境外信托受托、最终受益人和境外法域法律效力需要结合境外注册档案及当地律师意见复核，回复文本本身未提供足以替代境外法律意见的完整文件。
执业提示：境外主体、信托和一致行动协议的有效期、受托权限以及受益权变化，应作为控制权和外汇合规的持续核查事项；不得把香港/BVI 登记持股直接等同于最终受益权。
问题 2：股权激励、员工借款、代持及股份支付（第 1 轮，回复第 14–29 页；txt 行 648–1344）
问询要点：
（1）说明员工借款入股的人员、认购金额、借款金额、利率、期限、还款和是否存在代持；（2）说明员工持股平台人数、历史代持解除、穿透后股东人数及股东权利；（3）说明股份支付的公允价值、估值报告、费用确认期限、会计处理及税务影响；（4）说明前次新三板申报对员工持股、代持或股份支付披露是否完整，现次申报有何差异。
回复与核查要点：
- 对应（1）：田永中出资 109.41 万元、借款 70.09 万元；姚明珏 111.88/111.88 万元；王晓辉 61.36/36.82 万元；陈奕雄 50.15/30.09 万元；时文强 44.25/26.55 万元；刘德祥 39.53/23.72 万元；杨志勇 24.78/14.87 万元；田波 24.78/14.87 万元；杨秋艳 24.78/14.87 万元；蔡金求 18.88/11.33 万元；王彦刚 18.88/11.33 万元；李树锋 18.88/11.33 万元；黄国忠 18.88/11.33 万元；杨娟 18.88/11.33 万元；练祥庆 18.88/11.33 万元；王晶、柯文兵、邹贤昌各 11.21/6.73 万元；汪国财 3.54/2.12 万元；金阶文 43.07/12.92 万元；杨亚婷 18.88/11.33 万元；任支刚 11.21/6.73 万元；FENGBIN WANG 78.85/47.31 万元。多数借款协议期限为 2017-06 至 2023-06，FENGBIN WANG 为 2020-03 至 2023-03，利息按中国人民银行 1–5 年期基准利率 4.75%约定。
- 对应（2）：田永中、王晓辉曾于 2017-04 签署《委托持股协议》，2020-05 签署《代持股权解除及转让协议》，将股权转给王娟并完成工商变更；回复称 2020 年解除后不存在继续代持。公司普通股东 25 人，穿透直接、间接持股及平台成员约 60 人，未超过 200 人。
- 对应（3）：2016 年第一、第二次激励涉及股份支付 22.65 万元、13.40 万元；2017 年第三、第四次分别为 266.16 万元、46.27 万元；2019 年第五次 155.39 万元；2022 年第六次 402.22 万元。估值依据包括华信众合评报字〔2016〕第 Z-111 号评估报告，估值 9,145.09 万元、每股价值 5.7521 元，2016 年公允价值 6.2886 元；回复按《企业会计准则第 11 号——股份支付》在 83 个月、55 个月和 36 个月期间分摊。
- 对应（4）：回复称前次挂牌申报未充分披露历史代持，本次申报已补充委托持股、解除及股权支付信息；公司通过股东名册、工商档案、员工确认和银行流水重新核对，未发现申报后新增代持或人数超过 200 人。
核查程序：查阅员工借款、股权激励、委托持股解除协议、股东名册、工商档案、银行流水、评估报告、前次及本次申报材料；访谈员工及实际控制人，复核股份支付计算和锁定安排。
核查意见：主办券商和律师认为历史代持已解除、员工持股平台人数合规，借款和出资安排具有文件和流水支持；会计师认为股份支付计量和分期确认有评估依据。借款尚未全部到期，员工离职、提前还款和实际表决独立性仍应持续核验。
执业提示：员工借款、代持解除和股份支付是同一事实链，需将出资、借款、还款、股权登记和锁定期逐人闭环，不宜只引用平台层面声明。
问题 3：商标许可、关联业务及公司独立性（第 1 轮，回复第 30–53 页；txt 行 1345–2339）
问询要点：
（1）说明显雅商标许可的期限、内容、价格、续期、其他使用主体、收入贡献和对公司业务的依赖；（2）说明关联方天威厂等其他打印耗材业务的产品、技术、客户、供应商、商标及同业竞争；（3）说明关联销售、关联采购和人员、资产、财务、机构、业务独立性及规范措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司使用显雅商标注册号 3262256，有效期 2016-05-27 至 2024-07-20；注册号 5982875，有效期至 2030-01-13；注册号 3262258，有效期至 2024-05-20。2020–2022 年许可费均为每年 5,000 港元，后续续期另行协商。三项许可商标对应收入 2020 年 1,720.33 万元、2021 年 2,288.43 万元、2022 年 1–5 月 712.83 万元，占比分别为 5.23%、5.39%、4.36%，回复认为不存在重大依赖。
- 对应（2）：天威厂生产水性办公墨水和墨盒，相关收入 2020 年 1,137.55 万元、2021 年 762.17 万元、2022 年 1–5 月 316.53 万元，占主营收入 3.48%、1.83%、1.95%，毛利率为 0.10%、-0.19%、-2.62%，于 2022 年 7 月停止生产；其他关联方主要从事激光、针式打印业务，产品和技术路线与公司不同，回复未发现实质同业竞争。
- 对应（3）：公司向关联方销售 2020 年 786.62 万元、2021 年 909.75 万元、2022 年上半年 334.88 万元，占比 2.39%、2.14%、2.05%；关联采购 2020 年 15.57 万元、2021 年 10.50 万元、2022 年上半年 0.42 万元，占比 0.07%、0.03%、0.00%。回复称公司与关联方在人员、财务、业务、资产和机构方面分离，并通过制度和股东、董事会程序规范关联交易。
核查程序：查阅商标注册证、商标许可协议、许可费付款、客户和供应商明细、关联交易合同、人员名册及财务账套；比较关联方产品、客户、供应商和毛利率；检查公司章程、关联交易制度和三会文件。
核查意见：律师和主办券商认为，商标许可期限和价格明确，许可收入占比不高；天威厂业务已停止，关联销售采购金额较低，未发现公司独立性被实质削弱。商标续期、天威厂后续处置和关联方客户供应商重叠仍须跟踪。
执业提示：关联方业务收入占比不能单独证明无依赖，还应核对品牌、配方、客户、供应商、人员和生产设备是否可替代。
问题 4：环保、排放及能源合规（第 1 轮，回复第 54–71 页；txt 行 2339–3150）
问询要点：
（1）说明公司所属行业和产品是否属于高污染、高环境风险或限制、淘汰类，相关产品产量、收入及未来压降计划；（2）说明环保政策、建设项目环评、环保验收和排污许可；（3）说明高污染燃料禁燃区、煤炭项目及燃料使用；（4）说明能源消费、标准煤、双控和节能审查；（5）说明废气、废水、固废处理设施、运行效果和监测；（6）说明环保投资、环保成本及与污染处理是否匹配；（7）说明环境处罚、事故、媒体报道和整改；（8）说明在建项目的环境手续及预计影响；（9）说明环保责任和持续经营风险；（10）说明消防、生产安全或其他与环保相连的事故影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司主要产品为水性、溶剂型喷墨墨水及配套材料，回复对照《环境保护综合名录（2017 年版）》及产业政策，说明高风险溶剂型墨水的生产和停产安排；溶剂型墨水产量约为 2020 年 226.46 吨、2021 年 71.96 吨，相关收入分别为 1,273.59 万元、1,340.62 万元、2022 年 1–5 月 460.16 万元，具体压降及停产原因以回复数据为准。
- 对应（2）：公司按项目取得环评批复、验收和排污手续；临时仓库项目依据《珠海市香洲区环境保护局关于环境影响登记表及现状环评审查意见》办理，回复称主要生产项目已落实环评和验收要求，环保设施包括废气收集、活性炭吸附、废水和固废处理设施。
- 对应（3）：公司生产能源主要为电力和天然气，不存在煤炭消费项目；回复称不属于大气污染防治重点区域内耗煤项目，不涉及煤炭等量或减量替代。公司没有在高污染燃料禁燃区燃用限制燃料的记录。
- 对应（4）：报告期标准煤消耗量为 2020 年 1,292.02 吨、2021 年 1,370.49 吨、2022 年上半年 570.68 吨，低于 5,000 吨重点用能单位标准；在建项目预计标准煤 2,050.68 吨。珠海市发展和改革部门出具珠发改节能〔2022〕10 号等材料，回复称项目符合能耗双控，未发现节能审查处罚。
- 对应（5）：公司采用废气收集、活性炭吸附、除尘、废水处理和危废委托处置设施，并保存第三方监测记录；回复称排放指标符合环评和地方排放标准，治理设备能够正常运行。
- 对应（6）：环保投资和费用 2020 年 85.27 万元、2021 年 100.01 万元、2022 年上半年 6.95 万元，占相关成本约 0.38%、0.33%、0.06%，内容包括环保设备、检测、维护、固废处理和排污税费，回复认为与生产规模和污染治理需求匹配。
- 对应（7）：回复称最近 24 个月无重大环保处罚、重大群体性环境事件或重大安全事故；对于历史环保检查和火灾事项，已补充整改、缴费和主管部门证明，未披露存在被责令停产的具体决定书。
- 对应（8）：在建项目及临时仓库的环评、建设和排污手续按项目分别核验，回复称已有项目可以继续使用，未发现环保手续缺失足以导致主要生产线停产的情形。
- 对应（9）：公司设置环保责任人员、检测和危废处置制度，实际控制人对因历史环保瑕疵产生的损失提供承诺；回复认为环保事项不会对持续经营构成重大不利影响。
- 对应（10）：公司已对报告期内一般火灾、消防检查、环保设施运行及整改记录进行核查，环保部门和相关证明未认定为重大违法；具体火灾处罚决定书号和消防验收附件应以原始文件进一步核对。
核查程序：查阅环评批复、验收、排污许可、节能审查、能源消耗、环保投资凭证、危废处置合同、检测报告、主管部门证明和处罚文书；现场查看生产设施；检索环保处罚、事故和媒体信息；访谈环保负责人及实际控制人。
核查意见：主办券商和律师认为，公司未被认定为高污染高风险主体的核心禁止业务，环保设施和监测能够覆盖现有生产，未发现重大环保违法或持续经营重大障碍。溶剂型墨水减产、标准煤 1,370.49 吨和在建项目 2,050.68 吨等数据应与环评和节能底稿逐项对应，不能仅凭年度汇总认定全部项目手续完备。
执业提示：环保问题具有持续监管属性，溶剂型产品、危废处置、消防事故和扩建项目应分别留存许可、监测、整改和处罚材料。
问题 12：个人卡收付款（第 1 轮，回复第 159–164 页；txt 行 7023–7275）
问询要点：
（1）列明个人账户数量、收付款时间、对象、金额、用途及是否与公司业务混同；（2）说明个人卡收款、退款、代付是否构成公司行为，是否存在虚增收入、资金占用、偷逃税款或利益输送；（3）说明整改、销户、内控制度和期后是否再发生；（4）说明处罚风险、重大违法风险及实际控制人责任；（5）说明个人卡相关交易的会计、税务和客户合同处理。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2020 年个人卡收款 84.76 万元、退款 0；2021 年收款 169.47 万元、退款 254.23 万元；2022 年 1–5 月无收款和退款。2020 年收款涉及 2020-08-12、08-25、09-20、10-20 姚明珏向项红霞、杭州开源印染技术有限公司收款各 20 万元及 2020-11-18 收款 4.76 万元；2021 年 01-25 许大猷退款 60 万元、02-03 向项红霞退款 24.76 万元、02-07 姚明珏收款 104.13 万元、02-24 向胡海燕退款 104.13 万元、04-12 收款 35.34 万元、06-24 收款 30.00 万元、10-27 退款 30.00 万元、12-16 退款 35.34 万元。
- 对应（2）：回复称个人账户用于客户实际控制人支付或退还货款押金，不用于虚增收入、隐瞒收入或偷逃税款；2020 年收款占营业收入 0.26%，2021 年收款占 0.40%、退款占 0.84%，业务金额较小，且已通过公司账套和银行流水核对。
- 对应（3）：公司于 2021 年内清理个人账户收付款，2022 年起未再发生；回复称已制定个人账户管理、押金收退、银行对账和审批制度，个人账户未被用于公司正常经营收支，但部分账户是否已注销的具体证明未完整列载。
- 对应（4）：回复称公司未因个人卡收付款受到行政处罚，未发现被处罚风险或重大违法行为；公司及实际控制人对历史个人账户和混同风险承担整改责任。
- 对应（5）：回复按客户押金收取、退款和公司销售合同进行勾稽，称相关回款未形成虚假交易或收入确认错误；涉及个人账户的税务申报、押金性质和资金归属仍需结合原始凭证核验。
核查程序：取得个人卡流水、客户确认、收退款凭证、公司账簿、合同、税务申报和账户注销材料；访谈上海欣威负责人、客户及财务人员；核对个人卡与公司账户、销售订单和期后回款。
核查意见：律师及主办券商认为，个人账户事项已清理，未形成公司持续经营依赖或重大违法；但 2021 年退款 254.23 万元、收款 169.47 万元的资金性质和收款主体应逐笔保留证据。
执业提示：个人账户虽已停止使用，仍应核查原账户是否注销、是否存在未披露账户和个人控制的微信/支付宝收支，防止期后再次发生。
问题 14：曾申报创业板及撤回（第 1 轮，回复第 165–183 页；txt 行 7693–8280）
问询要点：
（1）说明撤回首次公开发行申请的原因、监管关注问题的整改和内控情况；（2）比较前次创业板申报和本次挂牌申报的非财务、财务信息及重大差异，说明信息披露制度是否有效；（3）说明前后中介机构变化及原因，核查重新尽调、内核、利益冲突审查和回避程序。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于 2021-12-30 提交《珠海天威新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市终止审核的申请》，依据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条撤回，原因是业绩预计未达预期、调整上市战略。深圳证券交易所上市审核中心出具《关于对珠海天威新材料股份有限公司的监管函》（审核中心监管函〔2022〕5 号），回复列明周国伟授权审批、个人卡代收押金和关联供应商披露等问题已经整改。
- 对应（2）：前次报告期为 2017-01-01 至 2021-06-30，本次为 2020-01-01 至 2022-05-31；本次补充实际控制人风险、应收账款回收、疫情等风险，主营产品表述由墨水扩展为功能性材料及配套产品；2020 年收入由前次 335,414,714.42 元调整为 329,170,931.67 元，净利润由 52,592,634.43 元调整为 49,388,690.02 元，回复解释为跨期收入成本、票据重分类和股份支付分摊等会计调整。
- 对应（3）：前后保荐人/主办券商均为东莞证券，会计师均为大华，评估机构均为北京华亚正信；律师由上海精诚申衡变更为广东精诚粤衡，原因是公司主要生产经营地在珠海。主办券商于 2022-07-06 立项、2022-07-12 立项表决，2022-10-21 由 7 名内核委员召开内核会议，回复称完成利益冲突审查且无回避事项。
核查程序：查阅创业板终止申请、审核中心监管函〔2022〕5 号、前后申报文件、会计调整凭证、内控制度、服务协议、立项和内核文件；对销售、采购、个人卡和关联方事项重新执行尽调。
核查意见：回复中的三方中介认为撤回原因是业绩预期和上市战略变化，前次监管关注问题已完成整改，本次重新履行尽调、内核和利益冲突审查。前后财务数据存在 2020 年 3,220,619.47 元营业利润差异等实质调整，正式审查应重点核对差异是否全部进入本次公开披露。
执业提示：曾申报创业板事项不得只作历史背景处理，应将监管函、整改凭证、会计追溯调整和本次挂牌披露逐项勾稽。
问题 15：一致行动、东风股份入资、税务、消防及特殊条款（第 1 轮，回复第 184–224 页；txt 行 8300–9895）
问询要点：
（1）披露贺良梅、冯玉珍《一致行动协议书》的有效期限；（2）调整股权结构图并突出实际控制人；（3）说明天威众创可公开转让股份计算、锁定安排及练祥庆担任执行事务合伙人的原因；（4）说明东风股份入资背景、上市公司披露一致性、内部决策、关联关系、关联人员持股、募集资金来源及财务影响；（5）说明历次资本公积和未分配利润转增股本的自然人纳税；（6）说明一般火灾、消防验收备案、处罚风险、重大违法和停产影响；（7）说明核心技术人员竞业及知识产权、商业秘密纠纷；（8）说明上海欣威业务、收入、厂房、设备、人员匹配及披露差异；（9）说明特殊投资条款履行或解除；（10）说明应付账款结算、账龄、信用政策及采购匹配；（11）说明供应商客户重叠定价、公允性及未来持续性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2020-02-28 贺良梅与冯玉珍签署《一致行动协议书》，约定在双方作为公司间接股东期间持续有效；2022-03-30 捷时国际与小蚂蚁投资签署《一致行动协议书》，约定在双方作为公司股东期间持续有效。
- 对应（2）：公司股权结构图突出捷时国际 73.7308%、天威兴业 7.1249%、天威众创 6.7362%、东风股份 5.9933%、毅达投资 5.9933%、小蚂蚁投资 0.4216%，实际控制人为贺良梅，回复称已按要求调整图示。
- 对应（3）：天威众创执行事务合伙人为练祥庆，任公司人力资源相关职务超过 10 年；2022 年 9 月登记锁定股份 563,200 股，公开可转让股份为 3,348,160 股，合计 3,911,360 股；锁定期 3 年，解锁比例为 40%、30%、30%，回复认为计算符合激励安排和股东承诺。
- 对应（4）：东风股份于 2020-02-19 签署《关于珠海天威新材料股份有限公司的增资协议》，以 3,744.48 万元认购 348 万股，占 6.3754%，每股 10.76 元，投前估值 5.5 亿元；2020-03-19 签署《汕头东风印刷股份有限公司与珠海天威新材料股份有限公司之战略合作协议》，有效至 2022-12-31，回复称未发生关联交易。东风股份持股 5.9933%，其投资占东风股份资产约 0.58%、权益约 0.85%，公司未使用东风股份募集资金。
- 对应（5）：公司曾于 2018 年按 10:6 资本公积转增、2019 年按 10:7 未分配利润转增，股东包括捷时国际、天威兴业、天威众创和小蚂蚁投资；回复引用国税函〔2010〕79 号、财税〔2017〕88 号、财税〔2018〕102 号、企业所得税法第二十六条和财税〔2008〕159 号分析，称小蚂蚁投资已缴纳相应个人税费。
- 对应（6）：公司报告期发生一般火灾并被罚款 2 万元；回复补充厂房、仓库和生产场所消防验收、备案及检查情况，称未构成重大违法，已采取消防设施维护、人员培训、应急演练和隐患排查措施，未披露被责令停止使用的正式决定书。
- 对应（7）：公司说明核心技术人员与前任职单位不存在竞业禁止、知识产权或商业秘密侵权纠纷，相关声明和访谈未载明具体争议案件或处罚决定书号。
- 对应（8）：上海欣威主要从事墨水、配套材料销售或相关业务，回复通过收入、厂房、设备和人员数量重新说明，并修正公开转让说明书第 262 页、第 264 页的业务性质与业务内容差异；具体收入和固定资产匹配表需以原始披露页核验。
- 对应（9）：回复称报告期内不存在特殊投资条款被实际履行或解除的事项；对历史条款的终止、失效和投资人权利安排，需与第二次申报文件和股东协议原件勾稽。
- 对应（10）：应付账款余额为 2020 年 5,316.30 万元、2021 年 3,160.34 万元、2022 年 5 月 6,977.45 万元；回复从结算周期、信用期限、采购金额和账龄解释余额变化，未将应付账款归因于隐性融资或关联占款。
- 对应（11）：公司存在客户与主要供应商重叠，但回复称采购、销售金额未同时较高，双方产品和业务具有真实交易背景，价格按市场或合同约定确定，相关交易是否持续取决于客户采购和供应链安排；具体重叠名单和金额在申请文件中逐项披露。
核查程序：查阅一致行动协议、合伙协议、股权锁定台账、东风股份公告、增资及战略合作协议、三会文件、纳税凭证、消防验收及处罚材料、核心人员承诺、上海欣威账簿、应付账款账龄和重叠客户供应商明细。
核查意见：律师和主办券商认为，一致行动协议期限明确，东风股份入资已履行公司及上市公司内部程序，股权锁定、税务和消防整改具有文件支持；未发现特殊投资条款实际履行或核心人员知识产权争议。消防罚款 2 万元、上海欣威业务披露差异及客户供应商重叠仍属于应在正式底稿中持续核查的事项。
执业提示：上市公司股东入资、公开市场披露和内部审批应保持口径一致；消防、税务和特殊条款均可能在挂牌后继续触发，不宜仅以报告期内“未发生”作结论。
四、未纳入详述事项
- 第 1 轮问题 5、7、9、10、11 的销售收入、采购成本、毛利率、应收账款和固定资产数据，主要属于纯业务/财务核查。
- 第 1 轮问题 6 的客户、境外销售金额和毛利率数据，已在问题 1、问题 3 和问题 15 中保留外汇、合同、关联及披露相关法律内容，其余业务数据不单独展开。
- 第 1 轮问题 8 的关联交易金额和毛利率比较，法律部分已在问题 3 展开，会计测算不重复详述。
五、待核验/待补事项
- ①批次字段未载明挂牌日期；境外主体的注册证明、信托文件、37 号文登记及最终受益人证明未在 txt 中完整呈现。
- ②部分环保、消防、上海欣威业务及特殊投资条款的签章页、处罚决定书号、收入匹配表和正式披露页未完整提取，需补原始 PDF 附件。
- ③txt 可检索，但页码由转换文本重建；正式引用前应对反馈回复、法律意见书、东风股份公告及境外登记材料逐页核验。
