浙江海纳半导体股份有限公司（873995·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-24 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：20230217_浙江海纳半导体股份有限公司反馈意见回复.txt（披露日 2023-02-17）；20230106_浙江海纳半导体股份有限公司法律意见书.txt（披露日 2023-01-06）；本次为新三板历史通道挂牌问询，不含转板或挂牌前其他批次问询。 中介机构：主办券商中国银河证券股份有限公司；发行人律师国浩（杭州）律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。批次 JSON 中的主办券商字段为财通证券，但回复首页列示为中国银河证券，本文以回复首页为准。
一、公司与审核概况
公司主营半导体硅片、研磨片、抛光片及再生晶圆服务，控股股东众合科技直接持股 57.14%，并通过国科众合控制 4.76%，合计控制 61.90%；审核共一轮，重点围绕上层股东一致行动关系解除后的无实际控制人认定、国资历史沿革、境外销售及日本子公司合规、客商重合、外协、共有专利、增资特殊投资条款和员工持股平台展开，另对收入、存货、应收款项、固定资产、偿债和毛利率进行财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 一致行动解除、无实际控制人及历史国资 | 1 历史沿革与股权变动；4 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 2(1)-(3) | 收入确认、贸易类业务及业绩持续性 | 纯业务/财务类 | 是（境外销售部分另见 2(4)） |
| 一轮 | 2(4) | 境内外销售、汇率及境外销售合规 | 10 重大合同与业务合规；17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是 |
| 一轮 | 3 | 经销表述、客商重合及相抵结算 | 7 关联方与关联交易；10 重大合同与业务合规 | 否（回复要求主办券商及会计师） |
| 一轮 | 4 | 存货余额和跌价准备 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 5 | 应收款项及坏账准备 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 6 | 固定资产、在建工程及真实性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 7(1)-(3) | 财务指标、毛利率、存贷双高 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 7(4) | 控股股东股权激励形成的股份支付 | 6 股权激励与员工持股 | 否（回复要求主办券商及会计师） |
| 一轮 | 7(5) | 日本松崎抛光及零星外协 | 10 重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 7(6) | 与众合科技共有专利及研发独立性 | 20 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 一轮 | 7(7) | 回购权、随售权及特殊投资条款 | 5 对赌与特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 7(8) | 六个员工持股平台及人数穿透 | 6 股权激励与员工持股；19 申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 一轮 | 7(9) | 海纳半导体（香港）设立及安排 | 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 未单独要求律师意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1：一致行动解除、无实际控制人及历史国资（一轮，反馈回复第 2—20 页；txt 行 33—760）
问询要点（原文原子子问）：
- 对比乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵与圆正集团建立一致行动关系前后网新集团的决策机制，说明股东大会、董事会表决是否发生重大变动；结合中信科技股权受让方，说明其是否参与日常经营、股东会及董事会提名任免、是否属于财务投资者，并说明无实际控制人认定依据是否充分。
- 说明实际控制人变动对生产经营稳定性的影响、当前结构是否存在治理僵局风险，以及是否通过无实际控制人认定规避监管要求。
- 说明历史国有股东及浙江大学的国资情况，国有股权设置批复、资产评估、备案程序是否履行，是否存在国有资产流失。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，回复将 2011-12-09 签署的《股东共同声明》作为一致行动形成节点；声明约定在经营发展和重大人员事项上跟随圆正集团的投票意向，原网络集团中圆正集团、乾鹏科技、网新资本、中信科技持股分别为 10.68%、10.28%、10.16%、10.09%，当时董事会为 11 人。中信科技于 2018-12-31 经董事会批准将 6% 转让给杭州七舍科技合伙企业（有限合伙）、4.09% 转让给丽水正盈投资合伙企业（有限合伙）；2019-07-08 中信科技确认受让方未承续一致行动关系，原四方签署《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》，圆正集团另出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》。解除后网络集团共有 18 名股东，圆正集团 10.68%、乾鹏科技 10.20%、网新资本 10.16%、正盈 7%、七舍 6%，董事会 10 人，由网新资本提名 4 席、乾鹏科技 2 席、圆正集团 1 席；没有股东持有半数以上股权或控制半数以上董事席位，董事会为最高决策机关，特殊事项须一致同意、其他重大事项须三分之二通过。七舍注册资本 100 万元、统一社会信用代码 91330108MA2CGEE9XY；正盈注册资本 70 万元、统一社会信用代码 91331127MA2A0R492X。回复据此认为解除后不存在单一控制人。
- 对第 2 项，回复列示 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1—8 月收入分别为 15,087.85 万元、21,599.85 万元、32,736.84 万元、24,353.37 万元，净利润分别为 719.86 万元、2,454.17 万元、5,106.26 万元、4,007.69 万元；报告期内仅 1 名董事变动，管理层、公司章程及经营机制未发生影响稳定性的重大变化。众合科技与国科众合合计控制 61.90%，三名持股 10%以上股东可提议召开股东会；公司章程第 72 条规定普通事项过半数、特别事项三分之二通过，董事会 5 人由众合科技 2 席、开化玉衡 2 席、安芯众城 1 席组成，董事会出席须过半数、普通决议过半数、特别决议三分之二，回复未发现治理僵局或借无实际控制人规避监管的情形。
- 对第 3 项，回复逐项核对浙大海纳设立、2003 年增资、2010 年职工股转让、2021 年增资、2022 年股改及 2022 年 8 月增资。2003 年注册资本由 3,800 万元增至 5,800 万元，其中浙大海纳以设备 1,952.958406 万元及现金 47.041594 万元出资 2,000 万元，使用《浙勤评报字[2003]第 6 号资产评估报告书》（2003-01-10）和《浙天会验[2003]第 9 号验资报告》（2003-01-27），于 2003-02-18 登记；2010 年 7 月 3.45%国有职工股以 200 万元转让给众合机电，当时不存在国有控股。2021 年 9 月及 2022 年增资主体均为非国有主体，2022 年股改时全体股东均非国有主体，回复据此认为无需另行履行国有股权审批、评估或备案且未发生国有资产流失。
核查程序：查阅工商档案、股权变动文件、历年公告和法律意见书；检索国家企业信用信息公示系统、企查查；访谈实际控制人、股东及管理层并取得声明；核对《股东共同声明》《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》、章程、董事会及股东会材料、历次验资评估报告和国资文件；比对持股、董事席位、表决机制和报告期经营数据。
核查意见：回复认为 2019-07-08 后网新集团及众合科技、海纳股份处于无实际控制人状态，控制权变动未影响经营稳定，不存在治理僵局或规避监管；历史国资事项已按当时材料完成相应出资、登记或交易程序，未发现国有资产流失。国资早期部分未取得完整评估备案材料的事实边界，应结合原始主管部门档案继续核验。
执业提示：无实际控制人结论不能只看持股比例，应同时核验一致行动协议的解除时间、董事提名权、重大事项表决门槛及经营层实际控制。国有股权历史事项需把国资登记、资产评估、验资、产权变动和国资监管文件分开验证，不宜以工商登记直接推定评估备案已经完成。
问题 2(4)：境外销售合规、境内外毛利率及汇率表述（一轮，反馈回复第 25—33 页；txt 行 761—1,284）
问询要点（原文原子子问）：
- 细化境外销售段落中中日市场竞争的具体影响及国内毛利率高于日本的原因。
- 核实“人民币对美元汇率总体稳定”表述是否准确，不准确时修改。
- 说明境内业务毛利率高于境外的具体原因。
- 比较同行业境内外毛利率，说明是否存在明显差异。
- 按《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》核查境外销售资质、处罚或调查、结算、跨境资金、结换汇及税务合规。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，回复将境外销售中的日本松崎业务与海纳本级境内业务区分：日本硅片工艺成熟，成本和毛利率透明，且日本用工成本较高；国内硅片需求增速高、供需关系更紧张，海纳本级具有技术和区位优势，因此国内毛利率高于日本。报告期境内主营业务毛利率为 2020 年 40.88%、2021 年 44.09%、2022 年 1—8 月 50.12%，境外分别为 35.72%、37.75%、37.50%。
- 对第 2 项，回复删除“人民币对美元汇率总体稳定”的绝对表述，改为海纳本级境外销售均以美元结算，美元为国际贸易主流结算货币，采用美元相对其他币种结算的汇率波动风险较小；该修改对应公开转让说明书境外销售段落，具体汇率数值未载明。
- 对第 3 项，回复以产品结构解释差异：2022 年 1—8 月境内抛光片、研磨片占比分别为 59.09%、39.89%，境外抛光片、研磨片、再生晶圆服务分别为 79.23%、5.59%、14.26%；研磨片毛利率 2020 年、2021 年、2022 年 1—8 月分别为 44.36%、47.63%、50.50%，抛光片分别为 32.84%、37.35%、45.00%，再生晶圆服务分别为 34.92%、34.35%、26.83%，境外产品结构包含较多抛光片及再生晶圆服务。
- 对第 4 项，回复列示 2021 年立昂微境内/境外毛利率 46.16%/35.72%、中晶科技 45.27%/63.89%、沪硅产业 13.36%/16.40%，海纳股份 44.09%/37.75%；认为海纳与立昂微内销、外销差异不明显，中晶科技外销毛利率较高系其境外客户对高附加值抛光片、化腐片有特殊要求，沪硅产业 12 英寸硅片前期投入大且尚未盈利。可比公司数据取自 2021 年年度报告，海纳 2022 年 1—8 月境内/境外毛利率为 50.12%/37.50%。
- 对第 4 项，回复说明销售和采购均按毛额记录，青洋相抵采取净额收款安排但销售、采购业务分别核算；其中 2021-09-24 相抵金额为 269,734.11 元，具体相抵安排按 6 笔协议核对；主办券商及会计师据《企业会计准则》检查合同权利义务、控制权和结算凭证，未发现需要按净额确认的情形。
- 对第 5 项，回复确认外销区域主要为中国台湾、日本。海纳本级取得杭州海关 2022-11-08 出具的信用状况证明、开化县税务局 2022-10-19 出具的证明及对外贸易经营者备案登记表；2019-01-01 至 2022-10-31 无海关进出口监管违法犯罪记录，2019-01-01 至 2022-10-18 无税收违法行为，近三年无外汇行政处罚记录。日本律师意见认为日本松崎从事硅片生产、加工、销售除公司设立登记外无需其他许可、审批、备案或登记，报告期无日本政府处罚或立案调查。
核查程序：取得销售合同、订单、出库单、报关单、物流签收记录和期后资料；核对海关信用证明、税务证明、外贸备案、外汇处罚网站信息及日本律师法律意见；执行视频访谈、函证、截止性测试、海关出口数据与账面外销记录核对、同行业毛利率比较。回复未在该段披露完整函证比例，具体比例以回复第 29 页后续表格为准。
核查意见：主办券商及律师认为海纳本级及日本松崎具备境外销售所需资质，不存在相关国家或地区处罚、立案调查，境外结算、跨境资金、结换汇及税务安排符合回复所引规则；境内外毛利率差异具有产品、地区及客户结构原因。
执业提示：境外销售核查应同时覆盖销售地准入、出口资质、海关、税务、外汇、客户主体和当地律师意见；财务毛利率解释不能替代境外合规核查，美元结算也不能排除汇率风险。
问题 3：客商重合、独立购销及青洋电子相抵（一轮，反馈回复第 34—50 页；txt 行 1288—1806）
问询要点（原文原子子问）：
- 统一公司间接销售的经销商或贸易商表述，并按经销模式披露。
- 说明公开转让说明书披露与境内外上市公司披露的一致性。
- 列示客商重合的采购内容、采购金额及占比、销售内容、销售金额及占比，说明重合原因、合同对应关系、独立购销、单独结算和单独核算。
- 说明总额法确认收入是否符合准则。
- 说明公司与青洋电子应收应付相抵的具体情况及合同依据。
- 进一步说明采购、销售真实性以及是否存在虚增收入。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，回复将直接使用或用于进一步生产加工的客户归为直销客户，将下游贸易商统一归为经销类客户；经销毛利率为 2020 年 30.99%、2021 年 39.25%、2022 年 1—8 月 36.78%，直销毛利率分别为 40.07%、41.92%、46.85%，并参照有研硅（688432.SH）招股书统一表述。经销客户主要为日本贸易商，2020 年 D&X CO., Ltd.曾低价消化库存附带产品，造成当年经销毛利率偏低。
- 对第 2 项，回复说明已参照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》及有研硅披露口径补充经销模式内容；报告期公司主营收入为 2020 年 21,599.85 万元、2021 年 32,736.84 万元、2022 年 1—8 月 24,353.37 万元。
- 对第 3 项，回复列示重合方包括天津美芯、天津众晶、D&X、开化庆宇、上海新安纳、湖州美晶、扬州扬杰、成都青洋、中电晶华、浙江众晶、株式会社アクシス、KOBELCO 科研及株式会社 BP，并分别核对其采购及销售内容、金额、比例、合同和结算。以成都青洋为例，2021 年销售低电阻率重掺氮硅片、采购高电阻率低掺氮材料，产品用途及参数不同，2022 年未发生采购；公司与青洋的相抵金额及日期为 2021-09-24 的 269,734.11 元、2021-10-13 的 163,330.16 元、2021-11-02 的 340,997.44 元、2021-12-09 的 85,095.02 元、2022-01-12 的 366,087.71 元、2022-02-14 的 429,559.20 元，均有单独相抵协议。
- 对第 4 项，回复说明销售和采购均按毛额记录，青洋相抵采取净额收款安排但销售、采购业务分别核算；主办券商及会计师据《企业会计准则》检查合同权利义务、控制权和结算凭证，未发现需要按净额确认的情形。
- 对第 5 项，回复将青洋相抵拆分至上述 6 个日期和金额，说明双方先形成独立购销，再通过相抵协议结算，未以相抵替代业务发生；该安排的合同约定、银行流水和会计分录均纳入核查。
- 对第 6 项，回复覆盖客户收入 2020 年 21,599.85 万元、2021 年 32,736.84 万元、2022 年 1—8 月 24,353.37 万元，客户函证比例分别为 84.40%、89.83%、91.55%；供应商采购金额分别为 8,767.57 万元、15,086.46 万元、12,370.17 万元，供应商函证比例分别为 80.10%、84.85%、86.36%。通过合同、订单、发货、物流、回款、视频访谈、公开信息、非关联声明和流水核对，回复认为客商重合具有商业合理性，不存在利益输送或虚增收入。
核查程序：核对客户、供应商清单及重合方工商资料；抽查合同、订单、出库单、物流及银行流水；访谈公司、客户和供应商；核对青洋相抵协议、日期和金额；执行收入、采购函证及替代程序；按客户和供应商金额计算函证比例，并比较同类产品价格、用途及毛利率。
核查意见：回复认为重合客商之间为独立购销，交易真实，价格和结算安排合理，采用总额法确认收入符合企业会计准则，不存在通过客商重合虚增收入或输送利益。
执业提示：客商重合项目应把“业务真实性”“关联关系”“总额净额法”和“应收应付相抵”分别取证；相抵金额必须逐笔落到协议、发票、流水和会计分录，不能以客户函证覆盖率替代合同控制权判断。
问题 7(4)：控股股东股权激励形成的股份支付（一轮，反馈回复第 83—84 页；txt 行 3,272—3,303）
问询要点：补充披露公司及子公司股权激励情况并修改公开转让说明书。
回复与核查要点：
- 对本项，公司说明自身报告期未实施股权激励，股份支付来源于控股股东众合科技 2019 年、2021 年股票期权与限制性股票激励计划。公司员工饶伟星参加 2019 年计划，饶伟星、沈益军、陈伯弘参加 2021 年计划；对应 2020 年股份支付 263,849.09 元，2021 年 716,702.40 元，2022 年 1—8 月 586,539.94 元，其中 2022 年 1—8 月饶伟星、沈益军、陈伯弘各 189,543.53 元，2021 年各 204,188.26 元；饶伟星、沈益军计入管理费用，陈伯弘计入销售费用。主办券商及会计师通过取得众合科技公告《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、核对员工身份、归属期间和费用金额，认为会计处理已补充披露。
核查程序与意见：查阅控股股东激励计划公告、员工名单、费用明细和财务处理；回复仅由主办券商及会计师发表核查意见，未要求发行人律师发表意见。执业上应区分发行人自有员工持股计划与控股股东对发行人员工实施激励所形成的股份支付。
问题 7(5)：外包、外协与客户同意（一轮，反馈回复第 84 页；txt 行 3,307—3,345）
问询要点：说明公司及子公司外包或外协是否合法、是否符合服务合同、是否取得客户同意、是否存在违法分包或转包、是否可能受行政处罚及是否构成重大违法违规。
回复与核查要点：
- 对本项，日本松崎因抛光产能不足、部分型号自有设备效率不高，委托其他厂商进行硅片抛光；公司对少量特殊订单因设备或技术不足，零星采购硅材料参数测定和硅片激光打标服务。主要外协工序为抛光加工和再生片加工，回复称不涉及特殊准入资质；合同约定需要客户同意的，公司已告知并取得客户同意。公司保留客户合同和订单、外协协议、外协清单及书面说明，未发现违法分包、转包、行政处罚或诉讼。回复还以沪硅产业、环球晶圆因产能不足存在委外加工作为行业比较，但未载明外协供应商名称、外协金额及外协收入或成本占比。主办券商及律师进一步查阅主要外协厂合作协议、订单、主要客户同意文件和日本松崎外协清单，访谈并网络查询外协厂经营范围，查阅日本律师法律意见；日本律师核阅日本松崎外协合规性及报告期处罚情况，未发现行政处罚或重大违法违规。
核查程序：查阅外协协议、客户合同、订单、客户同意文件及日本松崎外协清单；访谈公司，了解自有工序与委外工序；查询外协厂商经营范围；查阅日本律师意见和诉讼、处罚信息。
核查意见：主办券商及律师认为外协具有产能和订单背景，相关安排合法合规，不属于违法分包或转包，不存在因该事项受处罚的风险。
执业提示：外协核查重点不是名称，而是公司是否仍控制客户关系、核心技术、质量责任和交付义务；对合同中的“不得转委托”条款必须取得客户同意或留存已完成履约的风险解释。
问题 7(6)：共有专利、转让及研发独立性（一轮，反馈回复第 85—86 页；txt 行 3,348—3,408）
问询要点：说明与众合科技共有专利的背景、生产经营作用、转让价格公允性、合同限制条款、权属收益纠纷、核心技术是否来源或依赖众合科技以及公司是否具有独立研发能力。
回复与核查要点：
- 对本项，共有专利为“直拉硅单晶的镓元素掺杂方法及所用掺杂装置”，2010-03 由海纳团队研发并与众合科技共同申请，背景是当时众合科技持有海纳有限 96.55%权益。回复说明众合科技没有投入研发资金和人员，海纳团队实际完成研发；专利可用于半导体单晶产品掺杂，在公司生产中发挥一定作用。双方签署《专利权转让合同》，众合科技将其拥有的专利权全部无偿转让给海纳股份，合同未约定限制条款；未发现权属或收益纠纷。除该专利外，磁场直拉法、重掺及超重掺硅单晶、超薄研磨片加工、化抛片和抛光片生产六类核心技术均由公司自主研发，相关专利原始取得，报告期未与众合科技合作研发。
核查程序与意见：查阅共有专利资料、《专利权转让合同》、控股股东说明、研发说明及涉诉信息；访谈管理层并核对专利应用。主办券商及律师认为无偿转让具有合理性，未发现限制条款或权属收益纠纷，公司核心技术不依赖众合科技，具有独立研发能力。
执业提示：集团内共有知识产权应同时核查申请人、研发人员、费用承担、使用范围、转让对价及转让后的限制，不能仅以专利权已转移证明研发独立性。
问题 7(7)：回购权、随售权及特殊投资条款（一轮，反馈回复第 86—92 页；txt 行 3,409—3,700）
问询要点（原文原子子问）：
- 现存有效回购条款的触发可能性。
- 履约主体是否具备回购能力。
- 随售权在挂牌后是否具有可执行性。
- 条款是否使公司成为特殊投资条款义务或责任承担主体，是否需要清理。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，2022 年 12 月众合科技、国科众合、开化玉衡、杭州海合芯、安芯众城、合盛芯源、杭实进取签署《关于浙江海纳半导体股份有限公司之补充协议》。原《增资协议》8.4.1 将公司或控股股东协调的第三方列为回购路径，补充协议改为投资人通知控股股东，由控股股东协调投资人认可的第三方在收到通知后 30 日内支付回购价款；触发情形包括 2025-12-31 前未完成合格上市、严重违反增资文件或存在虚假陈述/欺诈、投资人以外的其他股东主张行使回购权。回购价为投资本金×（1+8%×n）减已分得股息红利；挂牌申请日起回购权中止，境内证券交易所或中国证监会同意公开发行上市之日终止，若新三板挂牌失败、2026-01-01 起未完成合格上市或上市申请被否/终止/撤回则可能恢复。回复据公司经营状况认为触发可能性较低。
- 对第 2 项，按投资人要求回购测算，众合科技需协调第三方支付 7,601.75 万元；截至 2022-09-30 众合科技资产总额 755,112.04 万元，货币资金 82,082.17 万元，应收账款、应收票据及应收款项融资合计 176,068.48 万元。回复认为即使由众合科技自行承担，也具有支付能力。
- 对第 3 项，补充协议约定上市失败后若众合科技出售全部或部分受限股份，安芯众城、合盛芯源、杭实进取可按转让通知价格和条件随售；三者合计持有海纳股份 4.76%，回复认为随售权具有可执行性。
- 对第 4 项，回购义务主体为控股股东协调的有能力且获投资人认可的第三方，随售义务由投资人与潜在受让方交易承担，不是公司义务主体。优先购买权、优先认购权、股份转让限制、知情权及审计权、分红权和公司治理条款自挂牌申请日起中止、挂牌日起终止；回复据此认为不存在《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》要求清理的公司责任。
核查程序与意见：取得《增资协议》《股东协议》《补充协议》，逐条核对中止、终止、恢复、回购价款、30 日期限和责任主体；结合众合科技资产负债表、投资人持股比例及挂牌进程分析执行能力。主办券商及律师认为触发可能性低、回购主体有能力、随售权可执行，且公司不承担回购或随售义务。
执业提示：特殊投资条款不能只写“已清理”，应把公司是否为义务主体、挂牌申请和挂牌成功的时间节点、恢复条件、回购价格及随售对象逐项落表，尤其注意“自动恢复”和“视同从未终止”条款的后续风险。
问题 7(8)：员工持股平台、穿透人数及锁定（一轮，反馈回复第 92—115 页；txt 行 3,702—4,802）
问询要点：说明非私募合伙企业股东的穿透人数、开化玉衡是否为员工持股计划、是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》、股东是否超过 200 人。
回复与核查要点：
- 对本项，回复区分众合科技、国科众合、安芯众城、合盛芯源、杭实进取和员工平台：众合科技为上市公司，国科众合为具有其他投资项目的控制平台，安芯众城、合盛芯源、杭实进取为备案私募基金，不需按普通持股平台穿透；杭州海合芯不是依法实施的员工持股计划，应穿透。开化玉衡面向公司及子公司员工，2021 年 9 月以增资取得 1,836.67 万元注册资本，认购价格按 2020-12-31 评估值 1.3 亿元确定，每一元注册资本 2.2413 元。2023-02-02 董事会、监事会和职工代表大会审议《员工持股计划（草案）》《参与对象名单》《管理办法》，2023-02-17 临时股东大会审议通过；六个平台为开化玉衡、衢州松崎、衢州芯源、衢州晶芯、衢州聚芯、衢州开芯，后五者通过开化玉衡间接持股。参与对象须为公司或子公司员工、资金来源合法，自然人不属于公务员、法官、检察官、警察以及法律、法规禁止从事经营活动的其他主体；资金为合法薪酬或允许来源，公司未提供融资、担保、奖励、补贴或兜底。 回复列示开化玉衡 2021-11-03 变更后的认缴出资 4,168 万元、24 名合伙人及 100.0000% 的合计比例；普通合伙人为衢州开芯，认缴 10 万元、占 0.2399%，沈益军认缴 1,030 万元、占 24.7121%，衢州松崎认缴 700 万元、占 16.7946%，表格同时逐项列有其他平台和自然人合伙人的认缴出资额及比例。计划存续 20 年，不设绩效考核，锁定期为取得公司股份或挂牌公开转让孰晚日起 36 个月，开化玉衡出具《关于股份流通限制和自愿锁定的承诺》。回复据穿透口径认为股东人数为 133 人，未超过 200 人，员工持股计划符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》要求。
核查程序与意见：查阅员工名册、合伙协议、出资凭证、员工持股计划草案、管理办法、董事会、监事会、职代会及股东会文件；核对平台工商登记、合伙人变动、资金来源、锁定承诺及人数穿透。主办券商及律师认为平台参加对象、资金和股票来源、锁定期限、退出及闭环机制已形成文件，人数未超过 200 人。
执业提示：员工平台审查要把金融投资平台、集团投资公司和公司依法实施的员工持股计划分开；人数计算需逐层穿透，同时保留员工身份、资金来源、锁定期限、转让及退出机制的原始证据。
问题 7(9)：海纳半导体（香港）设立及未来安排（一轮，反馈回复第 103 页；反馈回复 txt 行 4,804—4,820；法律意见书第 48 页、txt 行 2,450—2,488）
问询要点：说明海纳半导体（香港）2017-11-01 设立的原因和背景、市场定位及未来发展安排。
回复与核查要点：
- 对本项，公司在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（二）海纳半导体（香港）有限公司”之“5、子公司业务、与公司业务关系”中补充披露：海纳香港于 2017-11-01 设立，设立原因系用于收购日本松崎；截至说明书签署日，除持有日本松崎股份外无实际业务，不存在雇佣员工的情况，暂未有其他市场定位及未来发展安排。法律意见书进一步记载海纳香港公司编号为 2600456，注册地址为香港湾仔港湾道 30 号新鸿基中心 1812-15 室，截至法律意见书出具日除持有日本松崎股份外无实际业务，且自设立以来未发生股权变动；日本松崎已发行股份总数为 112,000 股，海纳香港持有 110,880 股、比例 99%，日本律师认为收购及后续股份转让符合日本法律。现有材料未提供香港公司注册证书、境外投资备案号或外汇登记凭证的完整文本。
核查程序与意见：通过查阅香港主体注册资料、公司股权结构及日本松崎持股文件，结合管理层访谈确认其无实际经营。该项未作为独立律师核查意见展开，现有 txt 不能进一步确认全部境外投资及外汇登记文件。
执业提示：境外控股公司即使无经营，也应确认设立、持股、资金流、外汇登记、税务申报和未来注销安排；无实际业务不能当然排除境外架构合规义务。
四、未纳入详述事项
已逐项复核 20 类法律问题分类清单。本批次形成独立法律详述的类别为：1、4、5、6、7、10、17、19、20。未形成独立法律问题的类别为：2 出资瑕疵、3 股权代持与还原、8 同业竞争、9 土地房产权属、11 诉讼仲裁与行政处罚、12 劳动与社会保障、13 税务、14 分红与股利分配、15 环保与安全生产、16 数据合规与个人信息、18 上市主体独立性。收入确认、存货、应收款项、固定资产、偿债、现金流、毛利率和财务指标变动以及其他纯业务/财务事项仅列入总览表，未以“业务财务类”替代实际法律问题。除上述事项外，txt 未见上市后重大资产重组或上市后问询；本文件只覆盖本次新三板挂牌审核期间问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点已按反馈回复中的黑体引用提炼；如需逐字核验问询函版式、页码和加粗范围，应补取问询函 PDF。
- 签章页/文号信息是否完整：回复文本载有部分报告、证明及合同名称，但签章、骑缝章和完整文号仍应以正式 PDF 复核。
- txt 文本质量问题：文本含分页符、表格换行和数字分栏，尤其股东穿透、历史国资表和函证比例需回看 PDF；部分国资评估/备案原件在当前 txt 中未完整呈现。
