厦门立洲精密科技股份有限公司（873994·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-26；问询轮次：1轮审核问询；依据文件：
厦门立洲精密科技股份有限公司审核问询回复（20230621）、厦门立洲精密科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230506）；中介机构（以回复TXT首页为准）：主办券商国泰君安证券股份有限公司；发行人律师福建天衡联合律师事务所；会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。批次JSON列示主办券商为国泰海通证券股份有限公司，与回复TXT首页的国泰君安证券股份有限公司不一致，列入待核验。
一、公司与审核概况
公司主营精密弹性件的研发、生产和销售，在厦门、福州、青岛形成产销基地，产品面向汽车、工业机械、电子电器、医疗等中高端应用领域。本轮审核问询共8项，重点集中于员工持股及股份支付、实际控制人与公司治理、家族企业同业竞争、子公司独立性、环保及消防合规、境外销售资质与外汇税务合规、专利继受取得和关联方资金占用；寄售、收入、成本、存货、固定资产、毛利率及现金流等事项主要为业务或财务核查，除其中具有独立性、资质或关联交易法律属性的部分外，仅在总览和未纳入详述事项中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1 | 员工持股平台、服务期、退出回购、魏荣贵离职及股份支付 | 6股权激励/员工持股；12劳动；13税务 | 是；会计处理另有会计师意见 |
| 第1轮 | 2 | 李东海、李东阳控制企业与公司同业竞争、独立获客及代持 | 3代持/还原；8同业竞争；18独立性 | 是 |
| 第1轮 | 3 | 青岛、福州子公司环评、排污登记及行政处罚风险 | 10业务合规；11处罚；15环保安全 | 是 |
| 第1轮 | 4 | 关联担保、关联销售、关联租赁、资金拆借、董监高任职及共同控制 | 4实际控制人；7关联方；11处罚；12劳动；18独立性 | 是 |
| 第1轮 | 5 | 寄售模式、发出商品、存货及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 第1轮 | 6 | 外销资质、境外处罚、跨境资金、出口退税及海关数据 | 10业务资质；13税务；17境外/外汇；11处罚 | 是；收入核算另有会计师意见 |
| 第1轮 | 7（1） | 继受取得5项发明专利的权属、价格及使用 | 10重大合同/业务合规；20其他律师问题 | 是 |
| 第1轮 | 7（2） | 三家全资子公司业务衔接、管理控制及独立性 | 7关联方；18独立性；20其他律师问题 | 是 |
| 第1轮 | 7（3） | 经营场所消防验收、备案、检查及处罚风险 | 9土地房产；10业务合规；11处罚；15环保安全 | 是 |
| 第1轮 | 7（4）—（5）、（7）—（9） | 毛利率、期间费用、存货、固定资产及主要财务指标 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 第1轮 | 7（6） | 关联方资金占用利息、公允性、清理及后续新增 | 7关联方；18独立性 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 第1轮 | 8 | 对照挂牌条件、信息披露及投资者判断的补充事项 | 20其他律师问题 | 是（回复认为无其他重要事项） |
20类逐项核对：1历史沿革—问题4报告期初控制结构及2022年9月股权登记变化；2出资瑕疵—未见明确出资瑕疵问询；3代持/还原—问题1平台份额及问题2家族企业股权；4实际控制人—问题4；5对赌/特殊权利—未涉及；6股权激励/员工持股—问题1；7关联方及关联交易—问题4、问题7（2）、问题7（6）；8同业竞争—问题2；9土地房产—问题7（3）消防经营场所；10重大合同/业务资质—问题3环保、问题6境外资质、问题7（1）专利及问题7（3）消防；11诉讼处罚—问题3、问题6、问题7（3）；12劳动社保公积金—问题1、问题4；13税务—问题6及问题7（6）资金占用；14分红—未形成独立分红法律问题，问题7（6）仅涉及关联方拆借；15环保安全—问题3及问题7（3）；16数据合规—未涉及；17境外架构/外汇—问题6涉及外汇结算，未涉及境外架构；18发行人独立性—问题2、问题4、问题7（2）；19新增股东/投资人—问题4股权重整及实际控制人登记变化，未见外部新增投资人问询；20其他律师问题—问题7（1）专利、问题7（2）子公司及问题8。纯寄售、毛利率、期间费用、存货、固定资产和财务指标问题仅作总览或未纳入详述。
三、重点法律问题详述
1. 问题1：员工持股平台、权益流转及股份支付
（法律类别：6股权激励/员工持股；12劳动；13税务；回复TXT：第70—510行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明立裕嘉、立裕桐、立裕诚的合伙人是否均为公司员工、合伙人的出资来源，以及所持份额是否存在代持或其他利益安排。
- （2）说明员工持股的管理模式是否闭环运行、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情形时权益如何处置，并说明是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制及回购等约定。
- （3）说明原股权激励对象魏荣贵离职原因，离职后是否按股权激励计划约定的辞退福利在退休日期之后继续接受公司经济补偿，以及是否与公司存在纠纷。
- （4）说明股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。
- （5）说明股份支付相关会计处理是否合规；主办券商及律师需对前述事项发表明确意见，主办券商及会计师需就会计处理发表明确意见。
回复与核查要点
- （1）公司回复称截至回复日三个平台的合伙人均为公司员工。立裕嘉共6名合伙人，合计出资397.9050万元，其中普通合伙人王亮出资1.2300万元、占0.31%，张职珍出资167.2800万元、占42.04%，李小平出资59.6550万元、占14.99%；立裕桐合计出资310.0053万元、12名合伙人；立裕诚合计出资341.9400万元、43名合伙人。公司查阅合伙人出资时点银行流水、访谈全体合伙人并取得确认函，认定出资均为自有资金或自筹资金，自筹资金不存在延期偿付，不存在影响间接持股的债务纠纷。根据《合伙协议之补充协议》第2.3条及股权激励计划第八条/（一）之2，合伙人不得代他人或委托他人持有平台份额、对外担保、质押或设置第三方权利；全体合伙人确认不存在代持和其他利益安排。
- （2）三个平台均由王亮作为唯一普通合伙人、执行事务合伙人进行实质管理，属于有限合伙闭环运行。根据《股权激励计划》第八条“本计划项下股权的流转”，服务期内激励对象违反资格条件时，公司实际控制人或指定第三方有权回购全部股权；《合伙协议之补充协议》第2.7.2条规定平台份额转让时普通合伙人或其指定、同意的人享有优先受让权；第四条规定挂牌前有限合伙人经普通合伙人同意可转让给普通合伙人或其指定的公司员工。服务期均为授予日起7年；无过错离职回购价为成本加单利1.5%/年，过错行为按成本价回购；死亡、丧失劳动能力、退休、离婚、未成功上市满8年等情形分别适用继承、回购或退伙结算规则；份额不得出售、质押、偿债或设置第三方权益。平台所持股份锁定期参照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条执行。
- （3）魏荣贵原任青岛立洲副总经理，因子女教育及其他家庭原因主动离职。根据《厦门立洲五金弹簧有限公司员工股权激励计划（2022年9月）》第八条“（三）/2、离职”，无过错离职适用成本价格加单利1.5%/年的回购规则；实际控制人李小平已回购魏荣贵持有的立裕嘉份额，款项已经支付、转让手续已经办理。公司明确未向魏荣贵另行给予离职福利，魏荣贵离职后不存在继续接受经济补偿的情形；魏荣贵确认转让系真实意思表示、价格已支付、份额已交割，并不存在其他协议、安排、承诺或争议。
- （4）截至回复日股权激励计划已实施完毕，不存在预留份额及授予计划。第一期激励授予3,235,000股，授予日为2022年9月23日；第二期授予5,300,368股，授予日为2022年12月26日，合计8,535,368股，回复未列示后续预留安排。
- （5）公司以2022年8月末每股净资产1.1758元/股为基础，将两期授予价格确定为1.23元/注册资本；福建和道资产评估土地房地产估价有限公司以2022年8月31日为基准日出具和道评估估报字[2022]0102号估值报告，股东全部权益估值28,300.00万元，以注册资本136,344,632元测算授予日公允价值2.0756元/股。第一期股份支付费用2,735,516.00元、每月分摊32,565.67元；第二期费用4,481,991.18元、每月分摊53,357.04元；合计费用7,217,507.18元，均按7年服务期摊销。会计师及主办券商、律师认为会计处理符合会计准则规定。
核查程序：查阅公司花名册、三个持股平台合伙协议及补充协议、股权激励计划、合伙人银行流水、确认函和访谈记录；核查魏荣贵离职、回购、付款及份额交割文件；查阅股东会决议、福建和道和道评估估报字[2022]0102号估值报告、股份支付计算表及会计处理资料，并结合公司历次股本变动核对公允价值。
核查意见：主办券商及律师认为，三个平台合伙人均为公司员工，份额权属清晰、无代持，平台闭环管理及退出、回购、服务期和锁定安排明确；魏荣贵离职及份额回购已经完成，不存在离职后经济补偿或争议；股权激励已实施完毕、无预留份额。会计师认为股份支付处理符合会计准则。该结论以平台合伙人确认、银行流水、回购付款和原始协议能够相互印证为边界。
执业提示：员工持股问题应把平台合伙人身份、资金来源、代持、服务期、锁定、离职、死亡、退休、婚姻变动和回购价格逐项拆开；本题成本加1.5%/年和未成功上市满8年回购条款，会同时影响员工权益、控制权稳定、股份支付及个人税务核验。
2. 问题2：家族企业同业竞争、股权代持与发行人独立性
（法律类别：3代持/还原；8同业竞争；18独立性；回复TXT：第511—812行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）结合李东海、李东阳控制的众力弹簧、昕力弹簧、立铖精密的股权结构、实际控制、客户及业务获取情况，说明李小平与李东海、李东阳之间是否存在股权代持，公司是否通过上述公司获取订单或共用销售渠道，开发和维护新客户是否持续使用上述公司资源或资质，公司是否具有独立获客能力、是否依赖上述公司以及是否构成实质性同业竞争。
- （2）结合李小平家族成员经营相同或相似业务企业的时长、主要产品、工艺、上下游企业和客户重合情况，说明公司与其是否独立。
- 另请主办券商及律师说明实际控制人、控股股东及受其支配股东所持股份权属是否明晰、是否存在代持，以及同业竞争是否符合《股票挂牌审核业务指引第1号》规定。
回复与核查要点
- （1）工商档案显示，立铖精密成立于2010年3月17日，注册资本456万元，李东阳持股95.6140%、王晖华持股4.3860%，实际控制人为李东阳；众力弹簧成立于2008年4月18日，注册资本200万元，李东海持股60%、肖齐扩20%、皮建才20%，实际控制人为李东海；昕力弹簧成立于2010年11月15日，注册资本500万元，李东海持股65%、李东州20%、张爱新15%，实际控制人为李东海。三家公司股东与公司股东没有交叉，李小平未参与三家企业投资、组建或运营，与李东海、李东阳之间不存在股权代持。公司成立于1993年4月3日，注册资本14,488万元、2022年参保人数409人；三家家族企业参保人数分别为立铖精密25人、众力弹簧12人、昕力弹簧29人，注册资本、人员、资产及专利规模均明显小于公司。
- （1）公司具备独立研发、生产和销售能力，建立了自有销售部门和渠道，客户审核通常历时1—3年，主要客户会对供应商技术、工艺、质量和场所变更重新审核。公司列示的客户包括大陆集团、博格华纳、格拉默、博泽、博世华域、舍弗勒、马勒、捷太格特、蒂森克虏伯、美国车桥、比亚迪、长城、ABB、施耐德、日立能源等，回复认为订单不是通过三家家族企业取得，不存在共用销售渠道或持续使用其资源、资质。公司走访28家主要客户，仅2家厨卫类客户同时向昕力弹簧采购；走访20家主要供应商，有6家重叠；走访11家主要外协厂商，有5家重叠，但各方确认洽谈、定价、合同、收发货和收付款均独立，家族企业没有替公司承担成本或代垫费用。
- （2）部分重叠交易具有具体规模：2022年、2021年重叠客户交易金额分别为343.56万元、504.20万元，占公司营业收入2.16%、3.31%；重叠供应商采购金额分别为1,006.42万元、1,120.38万元，占采购额21.56%、22.65%；重叠外协金额分别为234.02万元、227.78万元，占加工费39.23%、44.62%。公司解释，弹簧原材料主要为钢材，合格表面处理和热处理外协厂商数量有限，因此存在少量供应商或外协重合；立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧与公司产品定位、客户层级和规模不同，各自独立定价及履约。
- （2）公司与三家企业虽均属弹性件大类，但具体产品参数、尺寸、性能、应用领域及工艺不同；公司拥有波形弹簧、弹性挡圈、双层涡卷弹簧等自主技术，在模具开发、卷制、冲压、成型等关键环节具有自主能力。公司与立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧之间存在竞争关系，但回复认为不存在非公平竞争、利益输送或商业机会让渡，不会对生产经营构成重大不利影响。
- 申请人及中介机构取得实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员银行流水、公司出资流水、验资资料及全体股东签署的《关于所持股份无权利限制的确认书》，并取得实际控制人、控股股东签署的《避免同业竞争承诺函》。主办券商及律师核查后认为公司在股权、资产、人员、机构、财务和业务方面独立于三家家族企业，股份权属清晰，不存在代持，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定。
核查程序：查阅三家企业工商档案、公开变更记录、注册资本和专利资料，实地走访立铖精密并访谈李东阳；走访28家客户、20家供应商及11家外协厂商，核实重叠交易的洽谈、定价、合同、收付款和订单来源；核查公司及控制人、董监高银行流水、出资流水、验资报告、《避免同业竞争承诺函》和《关于所持股份无权利限制的确认书》。
核查意见：主办券商及律师认为李小平与李东海、李东阳不存在股权代持，公司不存在通过三家家族企业取得订单或依赖其资源、资质的情形；客户、供应商和外协少量重叠系正常市场行为，各方独立交易，不构成对公司生产经营的重大不利影响。结论不等于三家企业完全没有竞争，而是基于产品定位、经营规模、客户审核及交易独立性认定不存在实质性不当同业竞争。
执业提示：亲属企业同业竞争核查不能只比对经营范围，应同时核验股权和人员交叉、销售渠道、客户审核、订单取得、供应商定价、外协产能、代垫成本及银行流水；少量客户或供应商重合应量化至金额和占比。
3. 问题3：环评、排污登记及环保行政处罚风险
（法律类别：10业务合规；11行政处罚；15环保安全；回复TXT：第818—1527行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明青岛立洲未办理完毕环评竣工验收手续、福州立洲未办理完毕环境影响评价报批手续的原因。
- （2）补充披露环评手续办理进展，说明未办理完毕是否存在行政处罚风险、可能受到的具体处罚措施，以及是否可能构成重大违法行为。
- 请主办券商及律师核查全部建设项目环评手续是否合法合规，并就公司符合“合法规范经营”的挂牌条件及《股票挂牌审核业务指引第1号》环保要求发表明确意见。
回复与核查要点
- （1）公司解释，福州立洲、青岛立洲近年来产能和产品品类增加，青岛立洲实际产能超过原环评批复产能，福州立洲、青岛立洲新增抛光、清洗工序并增加废水排放，依法应重新报批建设项目环境影响评价手续；由于污染物产生量、排放量及环境影响很小，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》所称最低等级的排污登记管理，加之相关人员对环保法规不熟悉，未及时注意重新报批要求，知悉后即启动补办。
- （2）青岛立洲弹簧抛光清洗技改项目于2023年5月24日组织专家验收，取得“三同时”建设无重大变动、污染物达标排放、验收合格意见，验收公示至2023年6月21日；青岛立洲600t/a弹簧及弹性件项目于2023年5月31日取得青环承诺审（高新）（2023）8号《关于立洲（青岛）五金弹簧有限公司立洲600t/a弹簧及弹性件项目环境影响评价文件告知承诺审批的意见》，项目建设完成后办理验收；福州立洲于2023年6月5日取得榕侯环评（2023）24号环评批复，2023年6月14日组织弹簧和弹性件生产线扩建项目竣工环保验收并公示至2023年7月13日。青岛、福州排污登记变更分别于2023年5月31日、2023年6月6日完成。
- （2）违法风险具有具体数值：青岛立洲2021年、2022年实际产能均超过原环评批复产能30%，并因新增钢带冲压类弹性件、抛光及清洗工序增加废水排放；福州立洲因产品类型和样品测试变化增加抛光、清洗及生产废水。回复引用《环境影响评价法》第三十一条、《排污许可管理条例》第四十三条和《环境保护法》第六十条，列示的可能后果包括处建设项目总投资额1%以上5%以下罚款并责令恢复原状、5万元以下罚款、限制生产或停产整治，情节严重时责令停业、关闭。
- （2）公司称污染物影响较小，检测机构福建汇顺检测集团有限公司、山东经纬检测技术有限公司出具的检测结果未超过相应标准；福州市闽侯生态环境局于2023年2月21日出具《函》、2023年6月8日出具《复函》，确认福州立洲相应期间无行政处罚记录；青岛市生态环境局高新分局于2023年5月29日出具《说明》，确认青岛立洲自2021年1月1日至出具日未因环保被行政处罚、未发生突发环境事件或生态破坏事件。公司及控制人已承诺，如因未及时办理环保验收、变更排污登记而受处罚并造成损失，由李小平、王亮、李珊珊赔偿全部损失。
- 中介机构对公司及子公司全部已建、在建项目环评报告表、批复、验收文件及排污登记进行核查，现场走访环保设施，查阅环保设备合同、发票、付款凭证和重点排污单位名录，取得环保主管部门合规证明、无犯罪记录和信用报告，并查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、政府部门网站等。律师认为公司不属于重污染行业，已建项目完成环评手续，在建项目正在履行，环保设施正常运行，排污登记和检测结果能够支持“合法规范经营”；但青岛、福州未及时重新报批及总量控制指标事项仍存在法定处罚风险，因主动整改、影响较小、未受处罚且不构成重大违法行为。
核查程序：核对全部建设项目环评报告表、环评批复、竣工验收及固定污染源登记信息；现场查看废气、废水、噪声和固体废弃物处理设施，访谈环保负责人；查阅环保设备购买合同、发票和付款凭证；核对福建、厦门、青岛重点排污单位名录；取得环保主管部门证明、信用报告和控股股东、实际控制人声明；检索信用中国、证监会、股转系统、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道。
核查意见：主办券商及律师认为公司及子公司已建项目环评手续已完成，相关在建和技改项目已取得相应批复或进入验收公示；公司及子公司未被列入重点排污单位，环保设施、排污登记和污染物检测能够正常运行。青岛、福州历史上未及时办理环评及排污登记变更，存在责令恢复原状、罚款、限制生产或停产整治风险，但未造成重大环境污染，已主动补办、消除违法状态，报告期未受环保行政处罚，不构成重大违法行为。该意见不能理解为相关手续瑕疵已经免除，后续仍应保留批复、验收、公示及排污登记凭证。
执业提示：环保问题应分别核对产能变化、工艺变化、污染物种类、排污登记、总量指标、环评批复、验收、公示和处罚证明，不能仅以“检测达标”替代环评手续合规；对已列明的1%—5%、5万元以下及停业关闭风险，应在风险披露中保留具体法律后果。
4. 问题4：关联交易程序、董监高资格及共同实际控制人
（法律类别：4实际控制人；7关联方及关联交易；11处罚；12劳动；18独立性；回复TXT：第1528—2053行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）结合股东、董事、监事、高级管理人员亲属关系及其在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明关联交易、关联担保、资金占用的董事会、监事会、股东大会审议程序，是否均回避表决、是否存在未履行审议程序以及决策程序是否符合《公司法》《公司章程》。
- （2）结合董监高亲属关系及多职情况，说明是否存在股份代持、任职资格和任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》《公司章程》。
- （3）说明公司章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善，公司治理是否有效、规范并适应公众公司内控要求。
- （4）说明自报告期初至今实际控制人未发生变更的依据，以及李小平、王亮、李珊珊意见不一致时的纠纷解决机制。
回复与核查要点
- （1）三名共同实际控制人及主要持股情况为：李小平直接持股32.00%，通过立瑞峰间接控制14.12%，通过立裕嘉间接持股0.33%；王亮直接持股16.94%，通过立瑞恒间接控制7.06%，另通过员工平台间接持股0.01%；李珊珊直接持股16.94%，通过立瑞恒间接控制7.06%。李小平与李珊珊为父女，王亮与李珊珊为夫妻，王亮与李小平为翁婿；其他董监高亲属关系在回复表格中逐项列示，未发现其在客户、供应商处任职或持股。
- （1）关联担保均为关联方向公司提供的无偿担保，未发现公司为关联方提供担保。具体包括：工商银行厦门鹭江支行0410000200-2020年鹭江（抵）字0017号《抵押合同》担保主债权3,532.56万元、期间2020年8月14日至2025年8月13日；厦门国际银行0304202207197366BZ-1《保证合同》1,000.00万元、期间2022年7月20日至2025年7月20日；工商银行0410000200-2020年鹭江（个保）字0617号《最高额保证合同》3,500.00万元及0617-1号《最高额保证合同》3,500.00万元；交通银行福建省分行闽交银立洲保2022、2021、2020《保证合同》各1,000.00万元。有限公司阶段由执行董事、总经理批准并签署协议。
- （1）关联销售金额为2022年立铖精密6.76万元、鸿泰达3.06万元，合计9.82万元，占同类交易0.06%；2021年分别为7.02万元、7.32万元，合计14.35万元，占0.09%。关联租赁自2021年1月1日至2026年12月31日，立永嘉租赁欣立洲厦门市思明区前埔路496号18层办理工商注册，月租金为0元。上述事项发生在有限公司阶段，经执行董事、总经理批准。
- （1）资金拆借均发生于有限公司阶段，公司向欣立洲拆出资金：2021年期初4,460万元、本期拆出4,230万元、本期收回3,790万元、期末4,900万元；2022年期初4,900万元、本期拆出1,500万元、本期收回6,400万元、期末为0。2022年6月末非经营性资金往来已经全部清理。公司改制后建立《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防止股东及关联方占用公司资金管理制度》等；2023年4月3日第一届董事会第三次会议审议最近两年关联交易，关联董事回避后因非关联董事不足半数直接提交股东大会；2023年4月20日2023年第一次临时股东大会对关联股东回避并确认报告期交易。
- （2）董监高包括李小平、王亮、李珊珊、张职珍、王培杰、雷金炼、郭燕妹、傅颖英等，回复披露了多职和平台间接持股比例，例如张职珍通过立裕嘉持有0.94%，王培杰通过立裕嘉、立裕诚分别持有0.38%、0.12%，雷金炼、郭燕妹、傅颖英分别通过立裕桐持有0.10%。公司取得调查表、声明、资金流水和劳动合同，确认不存在董监高之间股份代持或大额异常资金往来，不存在《公司法》第一百四十六条所列不得任职情形、证券市场禁入或股转系统不适格处分；财务总监具备会计专业资格并从事会计工作三年以上。
- （3）2022年12月3日创立大会暨首次股东大会审议通过《厦门立洲精密科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等；同日第一届董事会第一次会议通过《总经理和高级管理人员工作细则》《董事会秘书工作细则》《高级管理人员薪酬管理制度》。2023年4月3日董事会通过《防止股东及关联方占用公司资金管理制度》《信息披露管理办法》《利润分配制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，2023年4月20日股东大会通过《累积投票制实施细则》及多项制度修订，回复认为治理结构和三会制衡机制能够有效规范运行。
- （4）报告期初至2022年9月21日欣立洲股权调整前，公司股权穿透后由李小平间接100%持有；2022年9月21日欣立洲将股权分别登记至李小平、立瑞峰、王亮、立瑞恒、李珊珊及其平台。报告期初李小平实际支配表决权100%，2022年9月至今直接持股32%并通过立瑞峰控制14.12%，实际支配46.12%，始终是实际支配比例最高者。李小平、王亮、李珊珊长期在公司及子公司任职：李小平自1993年6月入职，王亮自2008年12月入职，李珊珊自2007年11月入职；公司说明股权登记变化系改制时明确家庭内部财产，并未导致控制实质变更。2023年6月5日三人签署《一致行动协议》，有效期5年，约定共同行使股东、董事权利，意见不一致时以李小平意见为准。
核查程序：查阅股东、董监高关联方调查表、身份证明、公司章程、三会会议文件、关联交易合同和履行凭证、银行流水、聘用及劳动合同、职工代表监事资料、董监高任职声明；核对2023年4月3日董事会、2023年4月20日股东大会的回避及确认记录；查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、股转系统和相关公开网站。
核查意见：主办券商及律师认为，报告期关联担保、关联销售、关联租赁和资金拆借均发生于有限公司阶段，程序符合当时章程，股份公司阶段已建立制度且无新增资金拆借，股东大会已确认；董监高任职资格和履职要求符合所引规则，不存在代持；公司治理制度已建立并有效运行；李小平、王亮、李珊珊自报告期初至今为共同实际控制人，2023年6月5日《一致行动协议》提供了意见分歧解决机制。需要注意的是，三人关系密切和历史共同经营是控制实质认定依据，2022年9月股权登记变化仍应结合全部股权转让、资金及税务材料审计留痕。
执业提示：关联担保、关联销售、零租金租赁、非经营性拆借应逐笔列合同、金额、期限、审批及回避情况；共同控制认定既要看登记表决权，也要看长期任职、提名任免、重大决策和书面一致行动安排，不能仅以家庭关系或单一持股比例替代。
5. 问题6：境外销售资质、外汇税务及海关数据核查
（法律类别：10业务资质；11境外处罚；13税务；17境外架构/外汇；回复TXT：第2870—3215行）
问询要点（回复中黑体引用）
- 公司需按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》补充出口退税等税收优惠具体情况，并说明进口国和地区的进口、外汇政策变化及国际经贸关系对持续经营能力的影响。
- 请主办券商及律师核查销售所在国家和地区是否需要并已取得资质、许可，报告期是否受到处罚或立案调查；说明结算、跨境资金流动、结换汇是否符合外汇及税务法律法规。
- 请主办券商及会计师核查境外销售收入真实性、准确性、完整性和收入确认，境外销售收入与海关报关、出口退税、运费及保险费是否匹配及差异原因。
回复与核查要点
- 公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，报告期退税率为13%，按照财税[2012]第39号文执行。2022年境外主营业务收入26,657,392.51元、占营业收入16.78%，2021年22,134,207.67元、占14.55%；境外区域包括波兰、美国、墨西哥、中国香港、马来西亚、意大利、印度、保加利亚等。公司回复称相关国家和地区未对产品提出特定资质、许可或备案要求，主要要求质量标准，报告期没有被处罚或立案调查。
- 公司及子公司取得汽车行业质量管理体系认证：立洲精密CNIATF053211，发证2022年6月23日、有效至2025年6月22日；福州立洲CNIATF045680，发证2021年2月25日、有效至2024年2月23日；青岛立洲T85109/0364982，发证2020年2月2日、有效至2023年8月3日。另取得海关进出口货物收发货人备案，立洲精密备案号3502140492、福州立洲3501949437、青岛立洲3702948669，均为长期有效或按备案状态有效。公司据此认为具备出口货物所需资质。
- 境外客户通常直接下订单，采用银行转账结算；ABB信用期为月结90天或135天，日立能源为90天、105天或120天，艾默生、毕勤、Computime为月结90天，BSH为60天或90天，MSA Safety为60天。境外销售以美元为主，占境外收入85%以上，其他为欧元、澳元或人民币；公司及子公司通过有外汇业务资质银行开立外币账户，除收取境外货款外无其他跨境资金流动。国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局、闽侯县税务局第一税务分局、青岛高新技术产业开发区税务局分别于2023年2月20日、2月16日、2月9日出具涉税信息查询结果告知书或无欠税证明，国家外汇管理局公示未显示外汇处罚。
- 境外收入与海关数据存在可解释差异。2022年美元境外销售收入343.47万美元、海关报关363.83万美元，差异20.36万美元；欧元收入22.89万、报关22.93万，差异0.04万；澳元收入6.38万、报关5.55万，差异-0.83万；人民币收入184.66万、报关161.39万，差异-23.27万。2021年美元收入312.16万、报关344.14万，差异31.98万；欧元收入22.37万、报关22.67万，差异0.31万。主要原因包括保税区境内客户货物需报关、境内客户代境外关联单位采购需报关，以及物流受阻改发境内关联单位导致不报关，回复认为差异真实合理。
- 出口退税销售额与境外销售收入：2022年境外销售收入2,665.74万元、出口退税销售额2,615.21万元，差异-50.53万元；2021年分别为2,213.42万元、2,111.20万元，差异-102.22万元，差异绝对值占境外收入比例分别为1.90%、4.62%。公司解释各主体按上月收汇或上月开票申报退税，收入确认时点与收汇、开票时点不同；报告期进项税额均用于抵减应纳增值税，不存在未抵减完的部分，只有免抵税额、无应退税额。运费2022年23.70万元、2021年18.37万元，运费率0.89%、0.83%；保险费分别0.12万元、0.19万元，金额较小与仅一个客户购买运输保险有关。
- 主办券商及律师访谈管理层和销售人员，取得企业信用信息报告、主管部门证明、营业外支出明细、外币银行对账单及税务证明，并查询国家外汇管理局处罚信息；主办券商及会计师抽查销售凭证与报关单、报关单与记账凭证，抽取1万美元/1万欧元/1万澳元以上大额回款核对银行对账单，获取关键人员个人流水，查询客户并函证交易和期末余额，核对海关、退税、运费及保险数据。律师认为境外销售无特定境外许可障碍、无处罚调查、结算和跨境资金符合外汇税务规定；主办券商及会计师认为收入真实、准确、完整，收入确认符合会计准则。
核查程序：访谈境外销售资质、结算方式和外汇流程；查阅IATF认证、海关备案、外币账户、银行对账单、税务告知书、无欠税证明和营业外支出明细；抽查报关单、记账凭证、订单、回款和主要客户函证；取得控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及关键财务、采购、销售人员流水；将外销收入与海关、退税、运费和保险数据逐项勾稽，并查询国家外汇管理局处罚信息。
核查意见：主办券商及律师认为，公司境外销售区域未要求特定产品资质、许可或备案，公司及子公司已取得质量体系认证和海关备案，报告期不存在境外处罚或立案调查，结算、跨境资金流动及结换汇符合外汇和税务法规。收入核查意见认为外销收入真实、准确、完整，海关和退税差异有保税区、代采购、境内关联单位收货及申报时点差异等具体原因。该结论不涵盖境外架构问题，因为本题未涉及境外持股或离岸架构。
执业提示：境外销售合规应把产品准入、质量认证、海关备案、结算币种、银行路径、收汇、退税、报关、运费和保险逐项勾稽；不能以“没有境外处罚”替代对境外客户所在国准入和中国境内外汇、税务记录的双向核验。
6. 问题7（1）：继受取得5项发明专利
（法律类别：10重大合同/知识产权业务合规；20其他律师问题；回复TXT：第3215—3355行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明继受取得5项发明专利的原因、取得时间、转让主体、转让金额及定价公允性。
- （2）说明继受取得专利在公司生产经营中的使用情况。
- （3）说明上述专利是否为公司的核心专利。
- （4）请结合专利转让协议、权属变更及国家知识产权局文件核查专利权属和争议情况。
- （5）请主办券商及律师就前述事项发表明确意见。
回复与核查要点
- （1）五项专利及对价分别为：①“一种给弹簧施加弹力机”，专利号ZL202010856225.2，出让人黎丽珍，2022年6月14日取得，价格25,000元；②“一种抗拉弹簧”，专利号ZL202011196398.2，出让人丁金念，2022年6月21日取得，价格28,000元；③“一种紧凑型弹簧疲劳强度测试装置”，专利号ZL201810389018.3，出让人为合肥九州龙腾科技成果转化有限公司，2022年6月29日取得，价格18,000元；④“一种弹簧精加工装置”，专利号ZL202210142009.0，出让人沈阳，2023年3月15日取得，价格33,500元；⑤“一种具有可调功能的弹簧卷帘”，专利号ZL202111163737.1，出让人为杭州纪川科技有限公司，2023年3月23日取得，价格33,500元。
- （2）公司及子公司因技术储备、技术升级和避免研发成果与既有专利冲突，通过公开信息和专利服务机构检索后，与原权利人协商转让。公司与专利服务机构、出让方签订专利转让协议及《专利申请权（或专利权）变更证明》，价格依据研发费用、申请费、出让方盈利需求和市场行情协商确定，五项对价均已支付完毕。公司没有披露关联方参与或特殊利益安排。
- （3）五项专利用途分别为各类弹簧、主要用于电力行业的弹簧、各类弹簧疲劳测试、直筒型压缩弹簧及窗帘弹簧，均标注为非核心专利；取得时间均在2022年6月或之后，目前处于试验应用阶段。公司称核心技术仍主要来自自身在模具开发设计、卷制、冲压、成型和检验等环节的长期研发积累，不存在单一依赖某一项受让专利。
- （4）截至回复日，五项专利已完成专利权人变更，公司及子公司取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》《发明专利证明》，权利人已经变更为公司；公司未发现与五项专利权属有关的未了结或可预见诉讼、仲裁。律师核查专利转让协议、变更证明及权属文件后，就权属、价格和使用情况发表肯定意见。
核查程序：查阅五项《发明专利证书》《手续合格通知书》、专利转让协议、专利申请权（或专利权）变更证明、付款凭证和专利服务机构材料；访谈管理层及技术人员，核对专利使用产品和核心技术清单；查询国家知识产权局、裁判文书及执行公开信息，核查权属争议和诉讼仲裁。
核查意见：主办券商及律师认为，五项专利取得有技术储备和工艺优化需求，转让主体、时间、金额和权属变更资料能够对应，交易对价已付且未发现利益输送、权属争议或可预见诉讼；受让专利现阶段为试验应用、非核心专利，不构成对公司持续经营能力的单项依赖。
执业提示：受让专利须分别核对专利号、出让人、转让协议、支付凭证、国家知识产权局变更文件、权利限制和核心技术依赖；“已取得专利权”与“属于核心专利”是不同结论，不能混同。
7. 问题7（2）：全资子公司业务衔接、控制及发行人独立性
（法律类别：7关联方；18独立性；20其他律师问题；回复TXT：第3355—3483行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明福州立洲、青岛立洲、立永嘉与公司的业务衔接、各自在业务流程中的环节和作用，以及公司与子公司的分工、合作、市场定位和未来发展。
- （2）说明各子公司对持续经营能力的影响，公司是否对子公司存在依赖。
- （3）结合股权情况、决策机制、公司制度及利润分配方式，说明如何对子公司实施人员、财务、业务管理和控制。
- （4）请主办券商及律师就上述子公司业务独立性、管理控制和挂牌条件相关问题发表明确意见。
回复与核查要点
- （1）福州立洲、青岛立洲与母公司均从事精密弹性件研发、生产和销售，厦门、福州、青岛三个基地系基于客户、供应链、用工成本和服务半径设置；三主体均有独立部门、员工、采购、研发和客户开发流程，母公司在集团层面协调资源，报告期存在配件、精密弹性件成品相互销售。立永嘉报告期承担集中采购钢材等物料后转售给立洲精密、福州立洲的职能，因供应商关系稳定已经逐步停止采购，目前不再承担采购职能、未实际开展业务。未来三个产销基地继续面向汽车、工业机械、电子电器和医疗等中高端领域，立永嘉不再作为实质经营主体。
- （2）2022年、2021年各主体收入和净利润（万元）为：立洲精密营业收入10,541.97、9,951.37，净利润2,427.63、2,310.22；福州立洲收入3,949.86、3,740.67，净利润142.42、102.04；青岛立洲收入2,570.60、2,628.23，净利润219.06、213.72；立永嘉收入328.59、982.20，净利润3.71、23.44。母公司具有完整经营场所、生产设备、专利、商标、软件著作权、融资渠道以及研发、采购、生产、销售部门，能够独立面向市场并持续作为集团主要盈利来源，回复认为不存在对子公司的依赖。
- （3）三家子公司均由立洲精密100%持股，不存在少数股东。子公司均不设股东会和董事会，由母公司作为唯一股东行使《公司法》和章程权利，委派执行董事和监事；李珊珊担任执行董事，王亮担任总经理，雷金炼担任监事。母公司可查看子公司财务系统、要求定期汇报、召开集团经营会议、现场巡视，并对客户及供应商建档、固定资产和工程采购、金额较高物料请购实施审批。
- （3）利润分配由执行董事拟定、经母公司股东审查批准，在符合《公司法》《公司章程》的前提下由母公司享有全部可分配利润；母公司可决定经营方针和投资计划、委派或更换执行董事及监事、审查批准利润分配方案。律师据此认为股权、主要人员安排、制度和审批链能够支持人员、财务、业务控制，子公司不影响母公司独立运营。
核查程序：查阅三家子公司工商档案、章程、股权结构、执行董事及监事委派文件、财务报表、关联销售和采购资料；访谈母公司及子公司负责人，核对业务流程、场所、人员和客户开发；查阅集团经营会议、财务系统权限、采购审批和利润分配资料，核对100%持股和合并口径收入、利润。
核查意见：主办券商及律师认为，福州立洲、青岛立洲具有独立业务流程和产销基地，立永嘉已停止原采购职能；母公司仍是主要盈利来源，具备独立采购、研发、生产、销售和融资能力，不存在对子公司依赖。100%持股、执行董事/总经理委派、制度审批、财务汇报和利润分配安排能够支持母公司对子公司实施有效控制。
执业提示：母子公司“业务衔接”不当然等于发行人不独立，应核对客户开发、人员、资产、采购、合同签署、收付款、财务系统、重要事项审批和利润分配；内部交易还应与关联交易披露和资金流水交叉核验。
8. 问题7（3）：经营场所消防验收、备案及安全风险
（法律类别：9土地房产；10业务合规；11处罚；15环保安全；回复TXT：第3484—3868行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）补充披露日常经营场所建筑面积、消防设施等消防安全信息。
- （2）结合消防法律法规披露消防验收、消防备案、消防安全检查和日常消防监督检查的办理情况。
- （3）核查无法通过消防验收、完成备案或通过消防安全检查的场所是否停止施工、停止使用或暂停经营，及是否存在消防处罚风险。
- （4）说明日常经营场所消防安全风险、应对措施及措施有效性。
回复与核查要点
- （1）经营场所包括：立洲精密承租厦门翔安区火炬高新区洪溪南路8号楼14,973.88㎡和10,202.98㎡，消防文件为翔公消验字〔2016〕第0124号、翔公消验字〔2019〕第0075号；福州立洲自建洋中村场所2,913.57㎡，文件为侯公消（建验）字[2008]第0110号；受让洋中村福厦路边房屋4,563.08㎡，有侯公消监（94）字第022号《建筑设计防火审核意见书》但消防验收合格文件因年代久远遗失；福州立洲另有约597㎡钢结构厂房、保安室未取得竣工验收消防备案；青岛立洲承租华东路826-78号5,860㎡，房屋权属人为青岛赛瑞达电子科技有限公司。各场所配备消防栓、灭火器、疏散指示灯、应急灯和安全通道标识等设施。
- （2）厦门承租房屋由出租方完成消防验收，立洲精密装修取得翔公消验字〔2019〕第0075号；福州自建并有权属证书房产取得侯公消（建验）字[2008]第0110号；福州受让房产系1996年取得房屋所有权证，原权利人福建豪华汽车维修中心据《公有房屋所有权（总）登记申请表》载有“消防意见书”，但验收文件已经遗失，福州立洲向相关部门调档未找到完整档案；约597㎡违建厂房、保安室未办理报批报建及消防验收；青岛出租方已办理消防设计备案但未办理主体竣工验收消防备案，承租方内部装修属于非特殊建设工程，仍需办理消防设计、竣工验收备案。
- （3）公司及子公司日常经营场所截至公开转让说明书签署日均正常生产、办公，未停止使用或暂停经营，也未收到停用要求。福州约597㎡仓储、安保用房占公司房屋总建筑面积3.27%，不涉及核心生产经营环节、可替代；青岛房屋因权属人和工程承包方纠纷未及时取得备案文件，青岛立洲已督促权属人办理，若搬迁可较短时间找到替代场所。回复引用《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管理规定》《消防监督检查规定》，对未备案建设工程列示责令改正、罚款等风险；青岛高新技术产业开发区消防救援大队于2022年5月17日出具青高消限字﹝2022﹞第0117号《责令限期改正通知书》，指出消防制度及员工“四个能力”不足，但未对设计备案、竣工备案、设施、器材及安全出口提出违法意见。
- （4）公司建立《消防安全管理制度》《消防安全责任制》《消防安全操作规程》，配置灭火器、消防栓、疏散标识、应急灯和安全通道，定期点检、培训和开展消防演练；青岛立洲成立消防安全领导小组并任命消防安全管理人员，已改正青高消限字﹝2022﹞第0117号所涉问题。青岛鑫海润消防工程有限公司于2023年6月5日出具NO.XHR-PG-2023-0026《单位消防安全评估报告》，依据DB37/T 2409—2021《单位消防安全评估规程》评定为“好”。厦门、青岛、福州主管部门分别于2023年3月30日、4月13日、6月8日、6月12日等出具消防或安全生产证明，回复称无消防行政处罚、无重大事故；控制人承诺因消防瑕疵导致公司损失的，由其全额补偿。
- 律师核查房屋权属证书、转让合同、消防验收意见、消防设施台账、制度、培训、主管部门证明、现场设施和消防评估报告后认为：部分房屋存在消防验收文件遗失、未办理备案或出租方未完成备案情形，但生产经营场所未停止使用，违建仓储房屋占比3.27%且可替代，青岛房屋可搬迁，报告期未受消防或安全生产行政处罚，风险不会对持续经营构成重大不利影响。对“无需营业前消防安全检查”的结论，回复以公司场所不属于宾馆、饭店、商场、集贸市场、车站候车室、码头候船厅、机场航站楼、体育场馆、会堂及公共娱乐场所等公众聚集场所为依据。
核查程序：查阅房屋权属证书、转让合同、房屋变更登记、消防验收意见书、消防设计和竣工备案材料；调取闽侯县人民法院[2006]侯执申字第115-2号《民事裁定书》、侯国土合同(2007)103号《国有土地使用权出让合同》及相关房产档案；查阅《消防安全管理制度》、检查台账、培训和演练记录、消防设施购买凭证、NO.XHR-PG-2023-0026《单位消防安全评估报告》及主管部门证明；现场走访厦门、福州、青岛经营场所并查询消防、住建、应急管理公开信息。
核查意见：主办券商及律师认为，厦门及福州有权属证书的主要经营房产已履行消防验收，福州受让老房产消防验收文件遗失但有历史“消防意见书”、房屋权属登记和主管部门情况说明；福州约597㎡未办手续房产和青岛出租房屋主体备案瑕疵不符合完整消防手续要求，存在责令改正、罚款和后续搬迁风险。由于相关场所正常使用、非核心用房可替代、青岛可搬迁、已经整改并取得无处罚证明，律师认为未形成挂牌实质障碍，但应持续跟踪权属人备案、福州违建处置和消防整改凭证。
执业提示：消防核查要把房屋权属、建筑年代、建设主体、消防设计、竣工验收、备案、公众聚集场所检查、日常监督及实际使用状态逐一对应；主管部门“无处罚证明”不能替代对未备案事实和责令改正风险的披露。
9. 问题7（6）：关联方资金占用、利息及损害公司利益风险
（法律类别：7关联方及关联交易；18独立性；回复TXT：第4074—4149行；本项未要求律师单独发表意见，以下保留主办券商及会计师核查内容）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）补充披露关联方资金占用是否约定并支付利息及其公允性。
- （2）说明资金占用是否存在损害公司利益的情形。
- （3）说明报告期后是否新增资金占用，并请主办券商及会计师核查。
回复与核查要点
- （1）关联方欣立洲占用公司资金的余额变动为：2021年期初4,460.00万元、增加4,230.00万元、减少3,790.00万元、期末4,900.00万元；2022年期初4,900.00万元、增加1,500.00万元、减少6,400.00万元、期末0。拆借未约定利息，原因是发生时公司与欣立洲均为李小平全资控制，且李小平历史上曾向公司提供无偿财务支持，由穿透后的唯一股东李小平确认豁免利息；全体直接、间接股东对豁免事项确认无异议。
- （2）公司说明欣立洲前期贷款用于筹建大厦并对外出租，因租金收入尚不稳定而有临时资金周转需求；公司拆出资金来源为闲置自有资金，未对正常经营产生不利影响。公司回复认为无息拆借未对生产经营和公司利益造成重大不利影响；但从独立性和规范性角度，该事项已造成2021年末4,900.00万元非经营性资金占用，应结合资金流水、占用期间、替代融资成本和内部决策文件留存公允性证据。
- （3）截至2022年6月末，欣立洲已归还全部拆借资金；自款项结清至公开转让说明书签署日，公司未再发生关联方占用资金。股份公司阶段，公司建立《关联交易管理制度》《防止股东及关联方占用公司资金管理制度》等，董事会和股东大会于2023年4月3日、4月20日对最近两年关联交易进行确认，回复称报告期后无新增资金占用。
核查程序：查阅关联方资金拆借明细、银行流水、记账凭证、资金收回凭证、欣立洲贷款及资金用途资料；核对2021年、2022年期初、增加、减少和期末余额；查阅全体股东无异议确认、《关联交易管理制度》《防止股东及关联方占用公司资金管理制度》以及2023年4月3日董事会和4月20日股东大会文件，检查报告期后资金流水。
核查意见：主办券商及会计师核查内容支持：拆借发生于有限公司阶段，2022年6月末已清理，报告期后未新增；无息安排经唯一股东及全体股东确认，回复认为未损害公司利益。因本项未要求律师单独发表意见，不能将该结论表述为律师对利息公允性作出的独立法律意见；对外披露仍应保留4,900.00万元期末占用、1,500.00万元新增、6,400.00万元收回及无息原因等具体数据。
执业提示：关联方无息资金占用应分别证明决策程序、资金来源、占用用途、利息豁免主体、替代融资成本、收回时间和报告期后流水；“全额归还”只能解决余额问题，不能当然消除历史规范性和利益损害核查。
四、未纳入详述事项
- 问题5寄售模式主要客户、寄售存货保管和盘点、收入确认、存货跌价、计价结转等，核心为业务流程和会计核查；原文列示2021年、2022年寄售收入3,014.10万元、3,205.15万元，期末发出商品1,347.36万元、1,364.97万元，已在总览保留。
- 问题7（4）可比公司毛利率，问题7（5）期间费用率，问题7（7）订单与存货匹配、存货结构及跌价准备，问题7（8）新增固定资产、减值测试、盘点和在建工程转固，问题7（9）收入、毛利率、净利润、偿债、营运及现金流等，均为主办券商及会计师主导的纯业务/财务核查，未另设法律详述节。问题7（4）—（9）的法律属性并未被用来略过问题7（1）—（3）和问题7（6）的专利、子公司、消防及关联方资金事项。
- 问题8为对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的兜底核查，回复认为不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及投资者判断的其他重要事项。
- 本明细仅覆盖2023年新三板公开转让并挂牌审核期间问询；未发现上市后重大资产重组问询等不属于挂牌审核期间的事项。
五、待核验/待补事项
- 扫描版/无法提取文本：无。
- 尚需核验的原始披露/附件及版本差异：批次JSON列示主办券商为国泰海通证券股份有限公司，但2023年6月21日审核问询回复TXT首页列示国泰君安证券股份有限公司；需核对正式披露网页、回复签章页、申请人律师法律意见书首页及主办券商项目文件。外销IATF证书中青岛立洲证书有效至2023年8月3日，也应以正式挂牌时点的续证或替代文件核对。
- 案卷事实或后续状态待确认：需补核2023年6月5日《一致行动协议》签署及履行、福州约597㎡未办手续房产及青岛承租房屋消防备案后续、青岛600t/a项目竣工验收、五项专利权属档案、关联方4,900.00万元资金占用收回银行凭证，以及报告期后是否持续无新增占用；本TXT未载明的原始证照、处罚决定或后续监管处理不得以回复结论替代。
