湖南昊华化工股份有限公司（873982·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-01-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：1.《湖南昊华化工股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（2022-12-07，首轮）；2.《湖南昊华化工股份有限公司法律意见书》（广东信达律师事务所，信达三板字[2022]第006号，2022-09-29）。本明细覆盖历史通道新三板挂牌审核，不含上市后事项。 中介机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
湖南昊华主营沙蚕毒系列农药杀虫剂，主要产品为杀螟丹、杀虫单，生产基地位于湖南省攸县高新技术产业开发区，业务涉及农药、危险化学品、易制毒原料、环保和安全生产监管。公司 2020 年、2021 年、2022 年 1—5 月营业收入分别为 44,280.43 万元、39,334.39 万元和 19,733.11 万元。本轮重点审查化工行业产业政策、环评排污、节能、未取得登记证产品、危险化学品经营范围、历史国资和实物出资、特殊投资条款、安全生产及消防、境外销售合规、关联交易独立性和大额分红；收入、毛利率、客户、存货、研发、偿债等纯财务事项列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 化工产业政策、环保、环评、排污、节能 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规/诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 2 | 国资历史沿革、实物出资、国有股权转让及合并 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 3 | 现行及终止对赌、回购条款 | 对赌与特殊权利条款/控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 4 | 农药、危化品、易制毒、供应商和产品质量资质 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 5 | 安全生产许可证、危险化学品项目、安全整改、消防 | 环保与安全生产/诉讼处罚/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 6 | 境外销售、进口国资质、外汇及不正当竞争 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚/境外架构/外汇 | 是（问题 6（7）—（9）） |
| 首轮 | 7—11 | 收入、毛利率、客户、固定资产、存货和研发 | 纯业务/财务类 | 否或会计师为主 |
| 首轮 | 12 | 蓝宇环保、蒸汽采购、关联借款 | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 13 | 财务规范性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14 | 偿债能力及大额分红 | 分红与股利分配/关联方与关联交易 | 是（分红法律程序） |
| 首轮 | 15 | 其他事项、房屋和税务 | 土地房产权属/税务/其他律师事项 | 部分 |
20 类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 | 类别 | 核对结果 |
|---|---|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 涉及问题 2 | 2 出资瑕疵 | 涉及实物出资及补足 |
| 3 股权代持与还原 | 未见代持 | 4 控股股东与实际控制人 | 涉及深圳量科及晏梓桂 |
| 5 对赌与特殊权利条款 | 涉及问题 3 | 6 股权激励与员工持股 | 未见 |
| 7 关联方与关联交易 | 涉及问题 12、14 | 8 同业竞争 | 未见重大同业竞争 |
| 9 土地房产权属 | 搬迁、厂房和历史资产核查 | 10 重大合同与业务合规 | 农药、危化品、境外销售 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 2005年工商处罚及各主管部门证明 | 12 劳动与社会保障 | 国企改制和搬迁人员安置 |
| 13 税务 | 境外结算及分红、股权交易税务核查 | 14 分红与股利分配 | 涉及问题 14 |
| 15 环保与安全生产 | 涉及问题 1、5 | 16 数据合规与个人信息 | 未见 |
| 17 境外架构/外汇 | 境外销售及结换汇核查 | 18 上市主体独立性 | 关联借款、蒸汽和供应链 |
| 19 新增股东与突击入股 | 历史国资及股权转让已核对 | 20 其他律师事项 | 产品质量、不正当竞争和房屋 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：产业政策、环评排污与节能合规（回复第 4—26 页；txt 行 88—1118）
问询要点：
生产经营方面：（1）是否符合国家产业政策并纳入产业规划；（2）主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制、淘汰或高污染高风险产品，相关收入和未来计划；（3）是否使用煤炭、是否涉及《大气污染防治法》第九十条及高污染燃料禁燃区；（4）原料、燃料、产品及处罚情况。环保方面：（1）工程环评、批复、验收及污染物总量，200吨吡唑解草酯项目是否未批先建；（2）排污许可及是否超范围；（3）污染环节、主要污染物、处理设施、危废处置机构和支出；（4）是否属于重污染行业；（5）最近24个月环保处罚、事故和媒体负面。节能方面，说明能源消费双控、节能审查、煤电蒸汽消耗和主管部门监管情况。
回复与核查要点：
- 对应生产政策（1）：公司位于攸县高新技术产业开发区，2019年取得湖南省生态环境厅湘环评[2019]17号相关绿色搬迁环评批复，主要生产杀螟丹、杀虫单，不属于限制或淘汰产能；公司依据湖南省化工园区规划和相关产业政策组织生产，未发现园区外无规划生产。
- 对应产品（2）：副产品 18%杀虫双属于相关限制关注类别，但收入占主营业务收入 2020年 0.48%、2021年 0.38%、2022年1—5月 0.48%，不属于主要产品，公司没有新建杀虫双生产线并制定压降计划。杀螟丹、杀虫单为公司主要收入来源，回复认为不在淘汰目录。
- 对应煤炭和禁燃区（3）（4）：公司厂区不使用煤炭，不属于耗煤项目，能源主要为电、水和蒸汽；搬迁后的攸县厂区不在株洲市高污染燃料禁燃区。公司引用株洲市关于划定禁燃区的通知并取得当地主管部门证明，未发现因燃料使用受到处罚；没有把电、蒸汽采购写成煤炭项目。
- 对应环保环评（环保（1））：公司完成绿色搬迁项目环评，污染设施随工程建设和生产运行；报告期曾涉及年产 200吨吡唑解草酯项目，回复另在安全专题披露其审查及验收。公司说明现有工程按环评文件要求运行，污染物总量和配套设施符合批复要求。
- 对应排污（环保（2））：公司取得排污许可或完成排污登记，生产排放、处理设施和在线/监测记录与许可范围核对，未发现超过许可范围排放。危险废物由株洲市产投危废管理有限公司（株环（危）字第（259）号）、攸县鸿通废弃资源贸易有限公司（株环（危）字第（008）号）、株洲华新环境危废处置有限公司（湘环（危）字第（254）号）等有资质机构处置。
- 对应污染和支出（环保（3）（4））：公司污染环节包括农药化学反应、废气、废水和危废，环保设施投入 2022年1—5月 10.18万元、2021年 1,629.46万元、2020年 650.07万元；环保相关成本 874.63万元、1,432.69万元、1,726.97万元，合计 884.81万元、3,062.15万元、2,377.04万元。公司按重污染行业标准补充披露环评、排污、设施和费用，未隐瞒危废外运。
- 对应处罚事故（环保（5）及节能）：公司及子公司最近 24个月未受环保行政处罚、未发生环保事故和重大负面媒体事项；节能审查包括湘发改环资[2018]787号（2018-10-19整体搬迁）和株发改能评[2020]20号（2020-12-30，3,000吨/年扩建）。标准煤消耗 2020年 10,124.3467吨、2021年 11,001.2516吨、2022年1—5月 5,393.2789吨，单位消耗分别为 0.2286、0.2797、0.2733吨/吨，2022-10-21攸县发改局证明无处罚。
核查程序：查阅产业政策、园区规划、环评报告及批复、验收、排污许可、危险废物转移联单、危废处置合同和资质、环保设施采购及运行记录、能源审查文件、煤电蒸汽数据和主管部门证明；查询环保处罚、信用信息和媒体，并访谈安环负责人。
核查意见：主办券商、律师认为公司生产经营符合产业政策并纳入规划，主要产品不属于淘汰或限制类别，18%杀虫双占比低且有压降安排；环评、排污、危废和节能手续基本完备，未发现最近24个月重大环保处罚或事故，符合合法规范经营要求。
执业提示：化工企业环境核查应把“产品目录属性、园区规划、环评批复、排污许可、危废处置、能源审查、处罚证明”逐层对应，不能只看一份环评批复。
问题 2（首轮）：国资历史沿革、实物出资及吸收合并（回复第 27—45 页；txt 行 1119—1859）
问询要点：
（1）说明中国昊华实物出资的机器、房屋、土地和经营使用、权属瑕疵、处罚及补救；（2）说明昊华海通、攸州国投受让股权的评估、备案、审批和国资程序；（3）说明 5,000万元债权形成、无偿划转和蓝星石化受让的合法性；（4）说明昊华生物吸收合并的债权债务、资产和人员交割、争议及承继；并核查历次设立、增资、转让、股改、员工安置、税务、国有资产是否流失。
回复与核查要点：
- 对应（1）实物出资：2003年中国昊华以金源农药厂部分机器设备、房屋及湖南省石油化工供销总公司 18幢房屋、土地等出资，依据《资产评估报告书》（湘长评字[2003]4042号）、《资产评估报告》（寅评[2003]2003号）和《验资报告》（中新化验字（2003）第4号）；相关资产涉及 8,303.65㎡房屋、10,794.75㎡土地及设备。历史文件包括中昊企发[2003]155号、中昊财发[2005]27号、中昊财发[2008]168号。部分土地房屋因清水塘搬迁由政府取得或 2006年调整，所有权转移不完整。
- 对应（1）瑕疵及补救：株洲市工商行政管理局曾作出株工商行处字[2005]第253号处罚，涉及 111万元及限期转移；公司于 2020-03-18由深圳量科以现金 2,850万元补足并计入资本公积，立信于 2021-06-07出具《湖南昊华化工股份有限公司专项复核报告》（信会师报字[2021]第ZL10303号），株洲市市场监督管理局于 2021-02-03确认公司资本真实、未来无同类处罚。中国昊华未取得部分资产权属不影响公司已经搬迁后的生产使用，未发现第三方权属争议。
- 对应（2）国资股权转让：2015年相关国有股权在北京产权交易所办理，2015-11-18北京市中策律师事务所出具《关于蓝星石化有限公司国有产权转让的法律意见书》；2021-04-22中国化工出具《关于湖南昊华化工股份有限公司原国资事项的确认函》，并根据国函[2003]115号及国资监管权限确认历史国资程序。部分早期资料因年代久远未能取得评估备案，但中国化工和攸县财政局于 2022-03-04出具确认，未发现低价处置或国有资产损失。
- 对应（3）5,000万元债权：昊华化工总公司对公司的 5,000万元债权由中国化工无偿划转取得，蓝星石化作为受让或转让主体履行国资确认及债权交割程序。主办券商、律师核对划转文件、债权台账、资金及国资确认，回复认为债权真实、受让方有资格，不构成虚假出资。
- 对应（4）吸收合并：公司按照《吸收合并协议》承继昊华生物全部债权债务、资产和人员，办理工商注销/变更、债权人通知和交割；未发现债权人异议、资产权属争议或劳动安置纠纷。公司及控股股东出具确认，合并后经营主体、产品和客户没有因合并产生重大不利变化。
核查程序：查阅工商档案、验资报告、评估报告、国资批复、产权交易文件、行政处罚决定书、专项复核报告、现金补足凭证、吸收合并协议、债权人通知及职工安置文件；取得中国化工、攸县财政局、市场监管部门确认并检索诉讼、执行和权属争议。
核查意见：主办券商、律师认为历史实物出资瑕疵已通过 2,850万元现金补足、资本公积处理和主管部门确认补救；国有股权转让、债权划转和吸收合并未发现国有资产流失、股权纠纷或公司不能持续经营的情形。部分原始评估文件缺失的边界已在回复中披露。
执业提示：国资实物出资历史事项应同时保留资产清单、评估验资、权属转移、处罚、现金补足和国资主管部门追认，不能用后续营业执照替代出资真实性核验。
问题 3（首轮）：特殊投资条款、回购和控制权稳定性（回复第 45—51 页；txt 行 1860—2176）
问询要点：
（1）列明特殊投资条款签订主体、责任主体、具体内容、履行情况、现行有效性，说明应否清理；说明已履行或终止条款是否有纠纷、损害公司或其他股东利益、影响经营；（2）结合业绩和资本运作计划，说明回购触发可能性、回购义务金额和回购方履约能力，以及对控制权、任职资格、治理经营的影响；（3）说明终止及可恢复条款是否合法有效、是否有纠纷。
回复与核查要点：
- 对应（1）已终止条款：深圳量科与梓景源、瑞步科技、金波、吴贵州、盈保骏、冯昱杰于 2020-06-16签署《股权转让协议》，原条款包括上市失败、破产清算、实际控制人重大变化时由深圳量科按投资本金加年化 6%回购，以及上市申报时中止、撤回或被否决时恢复。2022-03-09相关股东签署《股份转让协议》，2022-07-13吴贵州、盈保骏、冯昱杰与深圳量科签署《股权转让协议之补充协议》，原有条款无条件、不可撤销地终止并视为自始无效，无纠纷。
- 对应（1）现行条款：高泰云天、攸州国投、廖伟朗与深圳量科于 2022-03-09签署《股份转让协议》，深圳量科承担回购责任，约定公司未于 2024-12-31完成上市时按投资本金加年化 8%回购，投资年数按实际天数/365计算并扣除已付股利；提交上市申报材料时终止，撤回或被否决时恢复，上市后不可撤销终止。公司不是责任主体，未设置固定收益、强制分红、派驻董事一票否决或不当清算优先。
- 对应（2）履约能力：公司 2020年、2021年、2022年1—5月收入分别 4.43亿元、3.93亿元、1.97亿元，净利润 17,311.10万元、7,518.90万元、4,166.91万元；截至 2022-09-30在手订单 5,373.79万元。按最不利期限测算，深圳量科最高回购义务 7,230.88万元；截至 2022-09-30其流动资产 18,034.06万元、货币资金 1,443.20万元、其他应收款 16,231.85万元、所有者权益 18,632.98万元、未分配利润 14,056.18万元。实际控制人晏梓桂间接持有湖北万润 1.31%股票市值约 22,632万元、湖北祥源新材 0.88%市值约 1,842万元及房产约 2,700万元，并承诺资金不足时筹集资金。
- 对应（2）控制权影响：深圳量科直接持有公司 86.8750%，晏梓桂持有深圳量科 99.5%，任其法定代表人、执行董事、总经理并任公司法定代表人、董事长。若回购触发，深圳量科持股增加，不会削弱控制权，也不影响回购方任职资格或公司治理。
- 对应（3）效力与纠纷：回复依据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条关于附条件民事法律行为，认为“申报时终止、撤回或否决时恢复”属于附条件安排，未违反法律法规；公司访谈高泰云天、攸州国投、廖伟朗和深圳量科，取得声明并检索裁判文书、人民法院公告网，未发现纠纷。
核查程序：逐份查阅 2020-06-16《股权转让协议》、2022-03-09《股份转让协议》、2022-07-13《股权转让协议之补充协议》、股东声明、审计报告、深圳量科财务报表和银行流水，测算 7,230.88万元回购上限，检索诉讼执行并访谈交易方。
核查意见：主办券商、律师认为已终止条款不存在纠纷或利益损害，现行回购条款责任主体为控股股东且不属于应清理的公司义务；触发可能性和恢复条款已作风险提示，深圳量科及实际控制人具备履约支持，控制权稳定性不受重大不利影响。
执业提示：对赌条款要重点识别责任主体是否为公司、回购是否附上市条件、恢复机制和回购方资产流动性；不能只写“条款已终止”。
问题 4（首轮）：农药、危化品、易制毒、供应商及产品质量（回复第 52—71 页；txt 行 2177—3157）
问询要点：
（1）说明未取得农药登记证生产销售杀虫环、超出危险化学品经营许可证销售 2,4-二氯苯胺的处罚风险、整改和重大违法判断；（2）结合经营范围、原材料、产品说明农药、危险化学品、易制毒业务资质是否齐备、有无超范围或过期资质；（3）说明特种设备使用登记及操作人员证书；（4）说明主要原料、制剂分装、运输储存供应商和主要客户资质、采购销售合法性及对生产影响；（5）说明产品质量标准、境外强制要求、纠纷和潜在争议。
回复与核查要点：
- 对应（1）杀虫环：公司 2020年曾生产销售杀虫环，销售额 1,329.66万元、占当年产品销售 2.80%，2021年和2022年1—5月为零。公司为办理登记证、生产许可证和调试设备进行试生产，2019年取得湖南省农药检定所《农药登记初审技术审查意见》，但因政策变化未及时取得登记证，2020年末已停止生产销售，2021年取得登记证。株洲市农业农村局 2021-02-08、攸县农业农村局 2021-03-02和 2022-06-26分别出具证明，确认无重大违法、处罚或农药质量损害投诉。
- 对应（1）2,4-二氯苯胺：昊华贸易于 2020年1月超出危险化学品经营许可证范围采购并销售 3吨 2,4-二氯苯胺，获利 6.87万元，金额小；公司对经营范围、客户和许可证进行整改，回复称除该次外无继续超范围经营。主管部门证明未发现重大处罚或持续违法，不能把 6.87万元写成主营业务收入。
- 对应（2）资质：公司持有农药生产许可证、农药登记证、安全生产许可证、危险化学品及易制毒相关采购/经营备案；昊华贸易持有危险化学品经营许可证。主办券商、律师逐一对照采购入库、销售合同、原料类别、危险化学品名录和易制毒平台记录，除已披露的杀虫环登记时点及 3吨危化品超范围事项外，未发现无证生产、过期资质或继续超范围销售。
- 对应（3）设备和人员：公司核查特种设备使用登记证、操作人员资格证和台账，回复结论为生产涉及的特种设备均取得登记，相关操作人员持有证书；安全生产许可证许可范围包括杀虫单 7,500吨/年、杀螟丹 4,000吨/年、杀虫环 600吨/年、亚磷酸 2,000吨/年、杀虫双水剂 11,315吨/年、亚硫酸钠 3,000吨/年、三氯化磷 6,000吨/年。
- 对应（4）供应商客户：公司查阅主要原材料、制剂分装、运输和储存供应商营业执照、许可证、合同和发票；危废和危险化学品服务供应商需具备相应资质，主要客户包括境外农化企业和贸易商。报告期内未发现因供应商无资质导致公司停产、产品召回或重大行政处罚。
- 对应（5）质量及境外：公司产品按国家、行业标准及农药登记要求进行质量检验；境外客户需按照进口国 CIBRC、登记委员会或相应监管规定办理农药登记和进口要求。报告期没有因产品质量造成农业生产损失、重大索赔或产品质量纠纷，出口材料、销售合同、报关及客户资质相互核对。
核查程序：查阅农药生产和登记证、危化品许可证、易制毒采购备案、特种设备登记、操作人员证书、供应商及客户资质、产成品入库、销售合同、质量检验和处罚证明；查询农业农村、应急管理、市场监管、信用中国、裁判文书和易制毒平台。
核查意见：主办券商、律师认为杀虫环和 2,4-二氯苯胺事项已经停止并整改，金额、时间和主管部门证明表明不构成重大违法；公司现有农药、危化品、易制毒、特种设备和产品质量管理能够覆盖经营活动，未发现影响挂牌的资质缺口。
执业提示：化工资质核查要把产品登记、生产许可证、危化经营、易制毒原料、特种设备、分装运输和进口国要求分列，避免用一张安全生产许可证概括全部资质。
问题 5（首轮）：安全生产、危险化学品项目和消防（回复第 72—81 页；txt 行 3158—3589）
问询要点：
（1）说明安全生产许可证续期计划、进展和障碍；（2）说明年产 200吨吡唑解草酯项目未办理安全条件审查即建设投产的处罚风险、验收进展、预计完成时间及验收前是否停产；（3）说明报告期及期后安全生产违规、事故、后果、整改和处罚风险；（4）说明场所消防验收、备案和消防安全检查；（5）说明资质齐备性、整改、设施运行、安全生产制度及执行；（6）按主管部门要求说明是否计提安全生产费及计提使用情况。律师核查（1）—（5），会计师核查（6）。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于 2022-11-08取得续期后的《安全生产许可证》（湘WH安许证字[2022]H1-0357），有效期 2022-11-12至2025-11-11，许可范围含杀虫单 7,500吨/年、杀螟丹 4,000吨/年、杀虫环 600吨/年等 7类产品。公司认为续期不存在实质障碍。
- 对应（2）：吡唑解草酯项目曾在安全条件审查完成前试生产和销售少量产品，但未发生事故。2021年取得株应急危化项目安条审字[2021]005号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》和株应急危化项目安设审字[2021]028号《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》；湖南煜恒于 2022-09-29出具《湖南昊华化工股份有限公司年产200吨吡唑解草酯建设项目安全验收评价报告》（YHAQ-HNAPJ-22082301），株洲市应急管理局于 2022-10-14出具备案证明，完成安全设施竣工验收。主管部门证明未发现重大违法和处罚。
- 对应（3）：公司报告期存在 2020—2022年多次责令整改，事项包括 2020-06-22湘株攸县安监危化股责改[2020]yxyp6号（安全阀过期）、2020-12-21湘株攸县安监危化股责改[2020]yxlxp5号（门洞标识）、2021-05-28[2021]yxlxp22号（管道介质流向标识）、2021-06-25[2021]11号（氯气应急室孔洞）、2021-10-12[2021]yxlxp33号（二氯乙烷取样口）、2022-02-15湘株应急责改[2022]1号（应急出口灯）、2022-06-28湘株攸应急责改[2022]92号（管道颜色、消防救援联动）、2022-07-31湘株攸应急责改[2022]100号（压力表量程）等，均已整改；没有生产安全事故、重大伤亡或责令停产。
- 对应（4）消防：公司及子公司按场所性质办理消防验收、备案，生产场所配备消防设施；回复没有把安全条件审查替代消防手续，主管部门证明未发现消防重大违法或处罚。
- 对应（5）制度和执行：公司制定安全生产责任、隐患排查、应急预案和培训制度，建立安环部及设备检查、危化品存储、特种设备台账；整改事项由主管部门复查或公司出具闭环资料。株洲市、攸县应急管理局证明报告期生产设施和经营活动重大方面合规。
- 对应（6）费用：安全生产费计提和使用主要由主办券商、会计师根据会计及安全生产费用规则核查，回复将其与律师负责的资质、处罚和重大违法判断分开，未把财务计提结论作为行政合规证明。
核查程序：查阅安全生产许可证、项目安全条件和设计审查意见书、验收评价报告、备案证明、责令整改文书、复查记录、消防资料、制度、培训及设备台账；取得应急管理局证明并查询处罚、事故和媒体信息。
核查意见：主办券商、律师认为安全生产许可证已续期，吡唑解草酯项目的审查和验收已补齐，整改事项已闭环，未发生事故或重大处罚；公司安全制度和设施能够支持持续生产，问题（1）—（5）不构成重大违法。问题（6）属于会计师核查范围。
执业提示：危化项目“先试生产后审查”即使最终补齐，也要完整披露项目名称、审查文号、试生产范围、事故后果、整改和主管部门结论。
问题 6（首轮）：境外销售、进口国资质及不正当竞争（回复第 82—116 页；txt 行 3590—4740）
问询要点：主办券商、律师核查：（7）境外市场对产品资质、备案、登记程序和周期是否变化，是否影响境外销售及应对；（8）杀螟丹、杀虫单市场是否萎缩、转型或替代，产品、专利和新产品措施；（9）报告期及期后是否存在不正当竞争纠纷或潜在争议、规范措施和有效性。公司还需说明境外销售主体、客户、金额、获客、结算和外汇合规。
回复与核查要点：
- 对应（7）：境外收入占比由 2020年 25.12%、2021年 27.94%上升至 2022年1—5月 43.53%；主要境外市场包括日本、印度、巴基斯坦、越南、泰国。公司按客户要求提供农药登记、进口备案、报关和质量文件，回复称上述市场在期初至回复日对进口农药的资质、备案、登记程序和周期没有重大变化；如政策变化，公司通过客户沟通和公开信息查询及时调整。境外结算、结换汇和报关由主办券商、会计师按银行流水和报关单核查，未发现外汇处罚。
- 对应（8）：公司主要产品杀螟丹、杀虫单在细分市场形成稳定客户和供应商群，主要厂商为四家左右；公司继续开发新产品、保持质量和市场份额，并结合市场价格、专利技术和产品结构降低替代风险。回复没有将 2021年收入下降直接认定为市场萎缩，而是区分疫情、进口国自然灾害、汇率和原材料价格因素。
- 对应（9）：报告期前曾因出口产品名称使用发生不正当竞争纠纷并承担赔偿责任；报告期及期后未发生新的不正当竞争纠纷或潜在争议。公司通过商标、产品命名、合同审查、客户沟通和内部合规制度规范出口名称，主办券商及律师查询裁判文书、法院公告、市场监管证明和主要客户，未发现持续影响经营的争议。
- 境外主体和外汇边界：境外销售主要通过境内公司向境外直接客户或贸易商销售，非境外架构、红筹回归或境外持股安排；公司无 75号文、37号文登记事项。该项仅核对境外销售、海关、税务、外汇，不将境外客户存在误写为境外子公司。
核查程序：查阅主要境外客户合同、报关单、提单、农药登记和进口备案资料，查询日本、印度、巴基斯坦等市场政策，访谈客户，核对银行流水、外汇结算、税务及营业外支出，查询裁判文书、法院公告和市场监管证明。
核查意见：主办券商、律师认为境外销售所需资质、备案、报关、结换汇和税务流程未发现重大违法，进口国政策在回复时点无重大不利变化；报告期未见新的不正当竞争纠纷，境外销售不构成红筹或外汇登记风险。
执业提示：境外销售法律核查要区分客户所在国的产品登记义务、国内出口主体的海关税务外汇义务和境外架构义务，三者不能相互替代。
问题 12（首轮）：关联蒸汽采购、蓝宇环保和关联借款（回复第 179—203 页；txt 行 5750—6065）
问询要点：说明向关联方蓝宇环保采购蒸汽的必要性、价格公允性、客户集中和依赖；说明深圳量科向公司提供资金的背景、金额、利息、偿还及是否构成资金占用、关联交易或影响独立性；核查关联交易决策、定价和规范措施。
回复与核查要点：
- 蒸汽业务：蓝宇环保为公司参股 10%的关联主体，距厂区约 0.6公里，向公司供应蒸汽。公司采购价格较可比来源低 2020年 28.26%、2021年 21.65%、2022年1—5月 19.08%；公司为其最大客户，2021年采购量超过 75,000吨、占其销售约 75%。价格差异来源于管线距离、连续用汽和规模采购，按市场和成本审查具有合理性。
- 必要性和独立性：化工生产需要稳定、高温蒸汽，蓝宇环保距离近并能持续供应；公司可通过其他蒸汽供应商和锅炉替代，未因唯一供应而失去生产能力。关联采购经股东会/董事会审议和回避，未发现蓝宇环保向公司转移利润或通过低价蒸汽补贴关联销售。
- 关联借款：深圳量科为控股股东，报告期向公司提供资金，借款余额或发生额按回复统计，资金使用主要为流动资金；开立资金往来总额 6,495.28万元，报告期使用 1,134.47万元，2021年已全部归还，并支付利息 8.37万元。公司资产负债率 33.80%，资金用途、借款协议、利息和还款银行流水已核对。
- 规范与风险：2021-02-08和2022-08-08股东确认资金占用及关联交易事项，公司章程和关联交易制度要求审批、回避和披露；截至回复日无未偿资金占用。主办券商、律师认为借款真实、已清理，未影响公司财务独立，但后续关联资金往来应履行决策和披露。
核查程序：查阅蓝宇环保股权和蒸汽采购合同、价格表、耗用量、供应商比价、管线资料、深圳量科借款合同、银行流水、利息凭证、关联交易决议和股东确认，访谈财务及生产负责人。
核查意见：主办券商、律师认为蒸汽采购具有生产必要性，价格公允但客户集中度高，已通过替代供应和制度控制依赖风险；关联借款已经偿还并支付利息，未发现持续资金占用或影响独立性的情形。
执业提示：关联能源采购既要看单价，也要把距离、管线、用量、替代供应和供应商客户集中度纳入独立性判断；借款则应以流水和归还凭证证明清理。
问题 14（首轮）：报告期大额分红（回复第 218—221 页；txt 行 6520—6635）
问询要点：说明 2020年大额分红的利润基础、股东会程序、支付对象和资金来源；说明 2020-04-07、2020-05-20两次分红是否符合公司法和章程，是否影响公司偿债、生产经营及股东利益，是否存在向控股股东输送利益。
回复与核查要点：
- 决议和金额：公司 2020-04-07依据 2019年度财务数据作出向控股股东深圳量科分配 2,000万元的决议；2020-05-20依据 2020-03-31财务数据再分配 3,000万元，合计 5,000万元，均已完成支付。公司依据《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三十七条和公司章程第二十九条履行股东会决策。
- 利润基础：2020年至2022年1—5月母公司净利润合计 28,996.91万元，分红占比 17.24%；分红不是抽逃出资、减资或向股东返还注册资本，付款凭证、股东决议、利润表和银行流水相互匹配。
- 偿债及持续经营：分红后公司仍拥有农药生产、销售和订单所需流动资金，2020年、2021年、2022年1—5月收入分别为 4.43亿元、3.93亿元、1.97亿元，净利润分别为 17,311.10万元、7,518.90万元、4,166.91万元；未发现因分红导致到期债务不能偿付、供应商欠款或项目停产。
- 利益输送核查：分红对象为当时股东，分配比例按股权及决议执行；主办券商、律师核查控股股东资金使用、关联交易和偿债能力，没有发现超出可分配利润、代垫费用或其他隐性利益安排。
核查程序：查阅 2020-04-07、2020-05-20分红决议、章程、审计报告、股东名册、银行回单、资金流水、借款和应付款台账，测算分红占母公司净利润比例并访谈控股股东和财务负责人。
核查意见：主办券商、律师认为两次分红有利润基础并履行股东会程序，已支付且未影响公司偿债和持续经营，未发现抽逃出资或利益输送，不构成挂牌障碍。
执业提示：大额分红应同时核对可分配利润、决议日期、支付日期、资金来源、分红后偿债指标及控股股东资金流向，避免把“分红已支付”作为唯一结论。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 6—11 | 营业收入、毛利率、主要客户、固定资产、存货和研发投入 | 主要为收入、成本、存货和资产会计核查，法律子问已在境外销售或资质节保留。 |
| 首轮 13 | 财务规范性 | 主要为会计师关于资金、票据、费用和会计处理的专项核查。 |
| 首轮 14部分 | 偿债能力、借款结构和财务指标 | 纯业务/财务类；关联借款和分红法律事实已在问题 12、14详述。 |
| 首轮 15部分 | 其他财务、税务数据及资产明细 | 未形成独立法律争议；房屋、税务和产权事项按回复内容在总览列示。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：无；问询要点按反馈回复中的黑体引用整理。
- ②签章页/文号信息是否完整：无；已记录湘环评[2019]17号、湘发改环资[2018]787号、株发改能评[2020]20号、信会师报字[2021]第ZL10303号、株应急危化项目安条审字[2021]005号和株应急危化项目安设审字[2021]028号等文号。
- ③txt 文本质量问题：无；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。无其他待补事项。
