无锡聚新科技股份有限公司（873965·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-01-10 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：1.《无锡聚新科技股份有限公司反馈意见回复》（2022-11-15，首轮）；2.《无锡聚新科技股份有限公司法律意见书》（国浩律师（上海）事务所，2022-09-29）。本明细覆盖历史通道新三板挂牌审核，不含挂牌后事项。 中介机构：主办券商华英证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
聚新科技主要面向化纤生产企业提供差异化化纤成套设备解决方案及相关组件，业务包括设备生产、设备技术改造、技术支持合作和功能性产品贸易，控股新生代、新铭思、北京聚新、锐聚新材料等主体。首轮问询重点涉及生产经营场所是否需要环评及排污登记、员工股权激励的服务期和退出安排、关联方越新化纤采购及公司独立性、子公司新铭思股权收购注销和厂房转租、股改增资的个人所得税、实际控制人及关联方资金占用和票据规范；业务产品披露、盈利能力、客户供应商重合、应收预付款、固定资产和其他财务指标主要为纯业务/财务问题，保留在总览表。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | （一） | 业务及产品、市场地位和技术软件 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商为主 |
| 首轮 | （二） | 生产经营场所环评备案、验收及排污登记 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是/主办券商及律师核查 |
| 首轮 | （三） | 股权激励股份权利、服务期、退出和股份支付 | 股权激励与员工持股/劳动与社会保障/其他律师事项 | 是（身份、资金及权属） |
| 首轮 | （四） | 盈利能力、毛利率和期间费用 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | （五） | 客户与供应商重合 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | （六）—（七） | 应收款项、预付账款 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | （八） | 新铭思股权转让、注销和厂房租赁 | 历史沿革与股权变动/关联方与关联交易/土地房产权属/上市主体独立性 | 主要由主办券商核查 |
| 首轮 | （九） | 固定资产采购及产权、经营匹配 | 土地房产权属/关联方与关联交易 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | （十） | 越新化纤关联方采购及独立性 | 关联方与关联交易/上市主体独立性/控股股东与实际控制人 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | （十一）（6） | 股改整体变更、注册资本及个人所得税 | 历史沿革与股权变动/税务/新增股东与突击入股 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | （十一）（7） | 资金占用、票据找零及规范措施 | 控股股东与实际控制人/关联方与关联交易/其他律师事项 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | （十一）其他 | 中介第三方聘请及文件事项 | 其他律师事项/纯业务财务类 | 视子问 |
20 类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 | 类别 | 核对结果 |
|---|---|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 2022年股改、收购新铭思少数股权并拟注销 | 2 出资瑕疵 | 未见出资瑕疵专项问询；股改和激励出资已核对 |
| 3 股权代持与还原 | 激励对象声明本人真实持有，未发现代持 | 4 控股股东与实际控制人 | 顾自江及关联方资金占用、独立性被核查 |
| 5 对赌与特殊权利条款 | 激励协议权利义务被核查，未见对赌条款 | 6 股权激励与员工持股 | 屈兴明、聚智创盈股权激励及5年限售 |
| 7 关联方与关联交易 | 越新化纤采购、价格与独立性 | 8 同业竞争 | 未见实质同业竞争专项问询 |
| 9 土地房产权属 | 新铭思租赁厂房、转租及新生代新场地 | 10 重大合同与业务合规 | 设备、加工、租赁合同及环评合规 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 环保、资金、票据及关联交易处罚查询 | 12 劳动与社会保障 | 激励对象劳动合同/退休返聘身份、服务期 |
| 13 税务 | 股改个人所得税分期备案，合计1,269.77万元 | 14 分红与股利分配 | 激励退出条款涉及分红收益返还，未见分红专项问题 |
| 15 环保与安全生产 | 环评、排污登记、环保处罚及安全责任 | 16 数据合规与个人信息 | 未见数据或个人信息专项问询 |
| 17 境外架构/外汇 | 未见境外架构或外汇专项问询 | 18 上市主体独立性 | 关联采购、子公司整合、资金占用 |
| 19 新增股东与突击入股 | 员工持股增资及股改后股东结构 | 20 其他律师事项 | 票据规范、第三方聘请及规范承诺 |
三、重点法律问题详述
问题（八）：新铭思股权收购、注销与厂房转租（回复第 93—97 页；txt 行 4,002—4,168）
问询要点：
（1）补充说明新铭思主营业务、销售产品、主要财务数据占合并报表主体比例及历年波动；（2）说明拟注销新铭思的原因及对公司业务、营业收入的影响；（3）说明注销前顾锡松、顾锡刚转让新铭思股权的原因、必要性、定价合理性和公允性以及是否存在利益输送；（4）说明新铭思承租厂房合同内容、实际用途、租期届满后的租赁计划及对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：新铭思于 2020 年 11 月设立，主要进行切割、焊接、组装等工序，对新生代前道半成品加工，产品主要内部销售给聚新科技及其控制子公司。新铭思单体 2022 年 5 月 31 日资产 176.90 万元、负债 56.39 万元、1—5 月收入 25.65 万元、净利润 24.84 万元；2021 年收入 88.30 万元、净利润 -4.56 万元；2020 年净利润 0.22 万元。占合并资产比例 1.39%、1.77%、2.12%，占合并收入 1.00%、1.15%、0.00%，占合并净利润 4.92%、-0.19%、0.01%，内部交易占比为 2020 年 100.00%、2021 年 83.50%、2022 年 1—5 月 89.66%。
- 对应（2）：新生代将生产场地由 1,100 平方米变更为无锡经济开发区华清路 113 号工业用房 64 号、面积 2,800 平方米的新场地，可以承接切割、焊接和组装；新铭思与新生代原场地距离较远，工序之间物流和统一管理效率较低，故拟将业务合并至新生代。新铭思收入占公司收入分别为 2020 年 0.94%、2021 年 6.99%、2022 年 1—5 月 9.64%，主要是内部销售，注销不会对外部营业收入和持续经营产生重大不利影响。
- 对应（3）：挂牌前为清理公司员工顾锡松、顾锡刚持有的新铭思股权，2022 年 4 月股东会同意聚新科技分别以 21.75 万元收购二人 15%股权，合计 30%股权、43.50 万元。新铭思 2022 年 3 月 31 日净资产 110.39 万元，30%对应净资产约 33.12 万元，43.50 万元价格略高于对应净资产；回复称收购可避免公司与员工之间利益输送，价格依据财务报表和净资产确定，具有合理性、公允性，不存在利益输送。
- 对应（4）：新铭思向无锡中联金仓储物流有限公司承租无锡市新吴区硕放薛典北路 82 号厂房 2,300 平方米，租期为 2020 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日，租金 98.00 万元/年，用途为生产加工。停止生产后设备和人员搬离，新铭思于 2022 年 5 月 10 日与无锡市晟之宇制药机械有限公司签署《转租合同》整体转租，出租方于 2022 年 5 月出具《确认函》同意转租；租期届满后不再续租，生产转至新生代 2,800 平方米场地。
核查程序：主办券商访谈公司人员，取得新铭思财务报表、股权转让协议，查阅新铭思工商及注销资料、原租赁合同、《转租合同》和无锡中联金仓储物流有限公司《确认函》，复核合并报表抵销、收入净利润占比、净资产定价及生产场地搬迁安排。
核查意见：主办券商认为新铭思业务属于可由新生代承接的部分加工工序，财务指标占比低；顾锡松、顾锡刚股权收购有清理员工持股、防范利益输送的合理目的，43.50 万元价格参考 2022 年 3 月 31 日净资产；转租取得出租方同意，租期届满不再续租，不影响持续经营。
执业提示：子公司注销前清理员工股权时，应把股权收购、员工身份、净资产定价、注销原因和资产/人员/合同迁移同步核验；租赁厂房转租必须取得出租方书面同意并说明到期后的实际生产承接主体。
问题（十）：越新化纤关联采购、价格公允与公司独立性（回复第 106—114 页；txt 行 4,495—4,845）
问询要点：
（1）说明报告期关联方采购金额及占比较大的原因和合理性；（2）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》更新关联方认定标准，检查关联方和关联交易披露完整性，补充关联方采购定价依据并结合市场、第三方价格或关联方与其他交易方价格核查公允性；（3）说明关联方采购对公司独立性的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：关联方无锡市越新化纤设备工程有限公司为化纤设备及组件贸易商，公司因成套化纤设备零配件品种多、单价较低且需向不同供应商采购，为提高采购效率利用其供应商渠道。采购金额为 2020 年 639.772900 万元、2021 年 674.934104 万元、2022 年 1—5 月 0.221239 万元，占当期采购比例 18.81%、23.12%、0.02%；主要采购挤出机、传感器、控制柜、微热吸干机、变频器、电机、西门子模块等，回复称金额较大有商业合理性。
- 对应（2）：公司按照《公司法》第二百一十六条、《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《非上市公众公司信息披露管理办法》《挂牌公司信息披露规则》更新关联方标准并补充披露。定价采用参考独立第三方交易价格协商方式；关联方与第三方主要价格对比为挤出机 49,868.76 元对 48,626.07 元、差异 2.56%，传感器 9,762.67 元对 9,481.10 元、差异 2.97%，控制柜 17,011.46 元对 17,012.07 元、差异 0.00%，阀门类 937.11 元对 1,006.64 元、差异 -6.91%，西门子模块 1,432.19 元对 1,398.86 元、差异 2.38%，回复认定主要商品无重大价格差异。
- 对应（3）：越新化纤仅从事贸易，不从事生产加工，公司可直接向第三方或其他贸易商采购；越新化纤采购占比最高为 2021 年 23.12%，未超过 30%，2022 年 1—5 月已降至 0.02%，且越新化纤截至回复出具日已注销，公司未来不再向其采购。公司拥有独立供应、生产、销售部门和渠道，分别获取收入和利润，回复认为关联采购未损害业务完整性或独立性。
核查程序：主办券商及会计师按挂牌审查业务规则适用指引更新关联方清单，查阅越新化纤工商档案、采购合同、采购明细、发票、付款凭证及独立第三方采购价格，访谈管理层和采购人员，复核 2020—2022 年金额及占比，检查关联交易制度、决议、注销资料及公司独立业务流程。
核查意见：主办券商及会计师认为越新化纤关联采购主要为提高零配件采购效率，定价与独立交易不存在重大差异，金额和占比已披露；公司具有独立供应、生产和销售体系，关联采购未形成重大依赖。
执业提示：关联贸易商采购要区分贸易渠道便利与实质控制、利益输送；价格核查至少应留存同品类、同期间、同规格的第三方价格，不能以“无公开市场价格”作为停止核查的理由。
问题（十一）（6）：整体变更、注册资本增加与股改个人所得税（回复第 139—140 页；txt 行 6,006—6,065）
问询要点：公司股改同时增加注册资本，补充披露个人所得税缴纳情况及合规性。
回复与核查要点：
- 对应问询：2022 年 5 月 14 日股东会决议以 2022 年 3 月 31 日为基准日整体变更设立股份有限公司，以经审计净资产 89,644,515.50 元按 1.2451:1 折合 72,000,000 股，每股面值 1 元，超过股本部分 17,644,515.50 元计入资本公积。股改后顾自江持股 22,498,228 股、31.247539%，黄建萍 18,913,033 股、26.268101%，屈兴明 8,005,421 股、11.118640%，无锡聚智创盈 7,266,825 股、10.092813%，李群、崔恒海各 7,090,969 股、9.848568%，张南华 1,134,555 股、1.575771%。
- 对应税务核查：回复援引《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）及财税[2015]116号，说明个人股东已向主管税务机关完成分期缴税备案，在不超过 5 个公历年度内缴纳。顾自江应缴 442.03 万元、黄建萍 371.59 万元、屈兴明 155.21 万元、李群 139.32 万元、崔恒海 139.32 万元、张南华 22.29 万元，合计 1,269.77 万元，计划 2023—2026 年分别缴纳 317.44 万元；无锡聚智创盈已全额缴纳其应缴个人所得税。
核查程序：主办券商及会计师查阅股东会决议、审计报告、股改折股计算、股东名册、个人所得税分期缴纳备案表及平台完税资料，核对净资产、折股比例、股本结构和 1,269.77 万元税款计划。
核查意见：回复认为本次以净资产折股、资本公积形成及个人股东五年分期备案符合其引用的税务政策，股东已履行备案或缴税安排；个人股东剩余分期税款应持续跟踪。
执业提示：净资产折股与资本公积来源要区分未分配利润、盈余公积及资本溢价，个人股东分期缴税不仅要有书面备案，还需跟踪每期到期金额、实际缴款和股东流动性风险。
问题（十一）（7）：资金占用、票据找零与规范承诺（回复第 141—142 页；txt 行 6,066—6,145）
问询要点：报告期存在资金占用、票据找零等不规范情形，补充说明后续规范措施及可执行性。
回复与核查要点：
- 对应资金占用：实际控制人顾自江期末暂借款余额为 2020 年 12 月 31 日 23.454398 万元、2021 年 12 月 31 日 57.274149 万元、2022 年 5 月 31 日 59.080448 万元，报告期后已全部归还；其弟顾群于 2019 年 1 月因资金周转向公司借款 1,000.00 万元，已于 2021 年 12 月归还。公司在《公司章程》中禁止控股股东、实际控制人利用关联关系、利润分配、资产重组、投资、资金占用或借款担保损害公司及其他股东利益，并取得主要股东、董监高《关于避免占用公司资金的承诺》。
- 对应票据规范：公司及子公司存在票据使用不规范、票据找零情形，控股股东和实际控制人承诺对因票据问题产生的处罚、损失和责任充分补偿；《财务管理制度》禁止无资金保证票据、无真实交易和债权债务票据。控股股东、实际控制人及财务总监承诺不再开具或接受无真实交易背景银行承兑汇票，公司自 2022 年 1 月 1 日起未再开具或接受此类票据。
核查程序：主办券商及会计师查阅资金往来明细、银行流水、还款凭证、票据登记、财务管理制度、章程及《关于避免占用公司资金的承诺》，访谈顾自江、财务人员，查询报告期后资金占用、票据处罚和诉讼情况。
核查意见：回复认为报告期资金占用已经归还，制度、承诺和期后不再发生措施具有可执行性；票据问题已通过真实交易背景、银行结算纪律和控股股东补偿安排规范。历史不规范事实仍应在挂牌后持续披露并接受内控检查。
执业提示：资金占用整改应同时验证余额归零、利息及税务处理、关联决策、承诺可执行性和期后银行流水；票据整改不能只依赖控股股东补偿承诺，须核验真实交易背景和票据台账。
问题（二）：生产场所环评、排污登记与环境处罚（回复第 16—18 页；txt 行 559—651）
问询要点：参照最新《环境影响分类管理名录》和生产经营所在地生态环境主管部门特殊要求，核查生产经营场所是否需要办理环评备案、验收，手续是否齐全。
回复与核查要点：
- 对应问询：聚新科技所属专用设备制造业（C35/C3529），不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》重点排污单位；截至回复出具日仅新生代从事生产，位于无锡经济开发区，工艺仅为分割、焊接、组装。依据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，该类专用设备制造项目无需办理环评手续；公司查询江苏省、无锡市生态环境主管部门并电话咨询，回复称当地无额外特殊环评要求，故无需环评备案、批复或验收。
- 对应排污登记：依据生态环境部令第 11 号《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》和生态环境部办公厅环办环评函[2020]9号《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，公司仅需排污登记、无需排污许可证。新生代取得无锡市梁溪区生态环境局《固定污染源排污登记回执》，编号 91320213793331984P001X，有效期 2020 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 1 日。
- 对应合规核查：公司及子公司取得生产地环保主管部门合规证明，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及环保主管部门网站；回复称报告期未发生重大环境污染事件，未因违反环境保护法律法规受到行政处罚，主办券商认为生产项目、场所和环保手续符合规定。
核查程序：主办券商及律师查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》、环办环评函[2020]9号、排污登记回执和环保合规证明，查询江苏省、无锡市生态环境网站及信用信息，访谈管理层并取得承诺。
核查意见：回复和核查意见认为新生代的分割、焊接、组装项目无需环评备案、批复和验收，仅需排污登记；截至回复出具日未发现重大环境污染事件或行政处罚。
执业提示：环评结论必须逐项对应生产主体、工艺、行业分类和地方特殊要求；子公司、历史生产场所和新租赁场所不能用母公司一般性承诺替代单独核查。
问题（三）：员工股权激励、5年服务期及退出安排（回复第 19—25 页；txt 行 652—944）
问询要点：
（1）说明激励股份是否有特殊权利义务、是否存在服务期、是否与普通股有表决权差异；（2）补充披露控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职等情形下的执行安排；（3）说明股份支付会计确认是否准确；同时核查参与人员身份是否适格、是否自有资金出资及股权是否清晰，并核查公允价值、会计准则处理和经常性/非经常性损益列示。
回复与核查要点：
- 对应（1）：屈兴明直接持股、聚智创盈持有的股份不存在特殊权利义务，与普通股没有表决权差异；根据《无锡聚新科技有限公司股权激励方案》《激励股权授予协议》和对象确认函，授予日起限售期为 5 年。协议将主动辞职、个人原因不续约、过错解聘、裁员、公司不续约和非工伤丧失劳动能力等列为退出情形，转让价格为授予价格加已缴税款及银行同期存款利息，持有期间全部税后分红和转让所得作为赔偿金。
- 对应（2）：5 年限售期内未经公司同意，不得转让、抵押、质押或授予购买权；第三方收购公司且其他股东同意转让时，激励对象必须按相同价格转让全部激励份额；主动离职适用授予价、税款和银行同期存款利息的转让机制；工伤丧失劳动能力由董事会酌情处理；退休后继续任职按方案执行，不再任职按离职处理。上述安排载于股权激励方案和各对象签署的协议。
- 对应（3）：2022 年 3 月股东会同意注册资本由 100 万元增至 126.922 万元，增资价 70.00 元/股，新增注册资本 26.922 万元，溢价 1,857.618 万元计入资本公积。天源资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为基准日出具
天源评报字[2022]第0488号《无锡聚新科技股份有限公司股份支付涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估值 25,296.00 万元、公允价值 199.31 元/股；股份支付差额 3,481.28 万元，服务期 5 年预计年摊销 696.26 万元，2022 年 4—5 月确认 116.04 万元，借记管理费用、贷记其他资本公积。 - 对应身份、资金和权属：激励对象共 22 人，包括直接持股屈兴明及聚智创盈平台的许贤才、唐志萍、许海军、顾自江、张华、张南华、陶再荣、冯婷、顾锡松、史晓平、卢覃伟、刘静、钱建安、陈立群、孙雪、姜影、张敬龙、吴志杰、王旦、崔鹏程、陆乙帅；激励价格均为 70 元/元注册资本，全部为公司或子公司员工，签署劳动合同或退休返聘协议，以自有资金出资并确认本人真实持有。主办券商、律师认为身份适格、出资真实、权属清晰。
- 对应公允价值、损益列示：主办券商及会计师按天源评报字[2022]第0488号评估报告确认 25,296.00 万元权益价值，按《企业会计准则第11号——股份支付》以权益工具公允价值计量，按《首发业务若干问题解答（2020-06-10修订）》问题26在 5 年服务期内分摊；因服务期与正常取得员工服务相关，回复按经常性损益列示，并援引《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》说明依据。
核查程序：主办券商及律师获取 22 名激励对象确认函、劳动合同/退休返聘协议、出资凭证、《无锡聚新科技有限公司股权激励方案》《激励股权授予协议》及平台工商资料；主办券商及会计师查阅股东会决议、增资协议、银行流水、评估报告、员工花名册、会计凭证和摊销测算，并复核经常性损益列示。
核查意见：主办券商认为激励对象均为公司员工，自有资金出资，股份为本人真实持有；主办券商及会计师认为 199.31 元/股公允价值、70 元/股增资价、3,481.28 万元差额及 5 年摊销处理具有依据，激励股份与普通股表决权相同但服务期、离职和收益返还条款应持续关注。
执业提示：员工股权激励协议中的低价退出、收益返还和强制转让可能影响股东权利完整性，法律核查应把劳动关系、服务期、控制权变更、退休、工伤和主动离职规则与公司章程、股东名册相互校验。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮（一）、（四）—（七） | 业务产品、市场占有率、盈利能力、客户供应商重合、应收和预付款 | 主要是业务披露、收入成本、客户依赖和资产负债数据核查，属于纯业务/财务类；涉及关联供应商的法律问题已在问题（十）详述。 |
| 首轮（九） | 固定资产账面价值、产能、设备使用与监盘 | 主要是资产会计确认、产能及监盘比例，未形成独立律师法律问题；固定资产采购对方关联性已在总览记录。 |
| 首轮（十一）其他子问 | 中介聘请第三方、每股净资产及财务披露 | 主要是主办券商廉洁从业自查和财务指标，未形成独立法律风险。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：无；问询要点按反馈回复中的黑体引用整理。
- ②签章页/文号信息是否完整：无；已记录
天源评报字[2022]第0488号、91320213793331984P001X、环办环评函[2020]9号、生态环境部令第11号、国税发[2010]54号及财税[2015]116号等信息。 - ③txt 文本质量问题：无；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。无其他待补事项。
