山东恒瑞磁电股份有限公司（873941·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-07；问询轮次：1轮。依据文件：20230616《山东恒瑞磁电股份有限公司审核问询函回复》（披露日2023-06-16）；20230508《山东恒瑞磁电股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日2023-05-08）。中介机构：主办券商为中泰证券股份有限公司；发行人律师为上海磐明律师事务所；会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。本回溯仅覆盖挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
公司主要从事锰锌软磁铁氧体磁芯、一体成型电感等磁性电子材料及元器件的研发、生产和销售。本轮问询共8项，法律重点集中在三次股权激励及恒瑞致远员工持股平台的限售、闭环、回购和股份支付，转贷、票据找零及实际控制人代收款，继受取得专利的权属、专利终止状态和核心技术依赖，未办证辅助建筑、外协厂商资质、扩建项目环保验收和章程公告通知方式。收入、寄售、供应商、存货、应收、毛利率和应收票据等主要是业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次问询 | 1-4 | 收入、客户、供应商、存货、应收和票据 | 纯业务/财务类 | 主要为主办券商及会计师 |
| 第一次问询 | 5 | 三次股权激励、恒瑞致远及股份支付 | 员工持股/股权激励 | 是 |
| 第一次问询 | 6 | 转贷、票据找零和实际控制人代收款 | 财务规范/资金占用 | 是 |
| 第一次问询 | 7 | 继受专利、核心技术和前任职单位知识产权 | 知识产权/历史沿革 | 是 |
| 第一次问询 | 8-1 | 无证辅助建筑 | 土地房产 | 是 |
| 第一次问询 | 8-2 | 涂层、分解工序外协 | 重大合同资质/独立性 | 是 |
| 第一次问询 | 8-3 | 软磁电子扩建项目环保验收 | 环保安全 | 是 |
| 第一次问询 | 8-4 | 章程公告通知及文本更正 | 公司治理/独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 三次股权激励、恒瑞致远闭环及股份支付
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230616审核问询回复txt行3,335-4,213，PDF第75-101页）：
（1）说明三次股权激励是否存在出资份额转让限制、业绩考核、锁定期、回购等约定，员工持股是否闭环运行、权益如何流转和退出；
（2）说明激励计划是否实施完毕，是否有已制定未实施部分、预留份额及授予计划，第三次激励第二阶段是否明确股权数量、是否存在潜在纠纷；
（3）说明恒瑞致远是否属于员工持股计划，是否需符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》；
（4）说明股份支付费用确认、公允价值依据、费用分配和是否存在少计费用；
（5）说明未来首次公开发行并上市安排、第二次和第三次激励对上市及控制权的影响；
（6）由主办券商、律师、会计师核查激励协议、合伙协议、员工身份、份额支付及会计处理。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司报告期实施三次股权激励：2021-12面向核心管理层，直接持有公司注册资本；2022-05面向中层管理人员；2022-08面向销售骨干，通过恒瑞致远间接持股。文件包括《核心高管股权激励协议书》《员工股权激励协议书》《员工股权激励协议之补充协议》《员工股权激励协议之补充约定书》。第一次激励限售与赵铁钧作为实际控制人的股份限售一致；第二、三次激励要求首次公开发行前持续服务、服务期内不得离职、转让、质押或担保，平台设立起36个月不得转让，锁定期内只能向赵铁钧或其指定员工转让。被取消资格、离职、劳动合同不续约、违法、泄密、重大安全事故或重大行政处罚等情形，未解除限售份额由赵铁钧或指定员工按认购价、净资产或协议价格回购；上市后按法定锁定期及协议变现。
- 针对（2），第一次激励已由核心管理层直接持股实施，第二次激励已签署协议，第三次激励第一阶段已实施；第三次激励第二阶段按照2022年下半年和2023年度绩效向韦朝丽、蒋星、刁伟等额外授予份额，约定以1元/出资额方式授予，额外数量分别约4、4和0.5等具体份额，激励对象需在2024-03-31前完成相应安排。公司称除第二阶段尚未完全行权外无预留份额或另行未实施计划，暂未发生纠纷；准确数量和行权文件应以签署版补充约定书核对。
- 针对（3），恒瑞致远普通合伙人为赵铁钧，有限合伙人为中层管理人员和销售骨干，全部为公司员工；《合伙协议》第14-18条约定普通合伙人执行事务、其他合伙人监督并按实缴出资比例表决且须三分之二以上通过，第22-29条约定有限合伙人不执行事务、入伙、退伙和份额转让。恒瑞致远设立起36个月锁定，锁定期内只可转给赵铁钧或指定员工，平台内部流转和退出形成闭环。公司据此认为符合《非上市公众公司监管指引第6号》有关自行管理、36个月锁定和内部转让的要求，不属于开放式外部投资安排。
- 针对（4），授予价格均为5.82元/注册资本，估值依据为北京中企华资产评估有限责任公司《山东恒瑞磁电科技有限公司因股份支付拟了解其股东全部权益价值估值项目估值报告》（中企华估字（2022）第4289号）；报告期股权激励合计费用约1,219.69万元，其中2021-12第一次激励即时确认751.82万元，2022-05第二次激励按管理费用104.43万元、销售费用41.73万元、制造费用217.29万元等分配，2022-08第三次激励确认销售费用104.42万元，回复另披露第二、三次激励2022年度确认91.54万元的列报口径。公司引用财政部2021-05《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，结合预计2025-05上市时间说明服务期和等待期，主办券商及会计师复核计算，具体口径仍需以审计底稿为准。
- 针对（5），公司预计2023年下半年在全国股转系统公开转让并挂牌，未来计划在2025年5月左右推进首次公开发行；第二、第三次激励未改变赵铁钧实际控制人地位，平台份额转让及股份锁定需与上市发行前限售规则衔接。若上市时间提前或延后，协议服务期、股份支付费用和回购安排可能需重新估计，公司承诺按实际情况调整会计处理并履行披露。
- 针对（6），中介机构取得激励协议、合伙协议、工商资料、出资及缴款凭证、员工花名册和劳动合同，访谈赵铁钧及激励对象，查阅审计报告、估值报告和股份支付计算表，并比对《公司章程》及相关监管指引。律师及主办券商认为三次激励存在真实员工关系、锁定和退出约束，恒瑞致远为闭环平台；会计师认为股份支付确认与分摊总体符合准则，但第三次第二阶段具体份额和未来上市时间是后续核验点。
核查意见与执业提示： 平台是否“闭环”、是否构成员工持股计划、激励权益是否构成股份支付应分别判断。应以激励对象劳动关系、赵铁钧回购权、36个月锁定、三分之二表决和第三次第二阶段行权文件逐项复核；尤其注意同一回复中2022年度第二、三次激励费用披露口径存在差异时，不能直接合并使用。
2. 转贷、票据找零及实际控制人代收款
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230616审核问询回复txt行4,321-4,805，PDF第102-115页）：
（1）说明相关贷款形成原因、总额、利息、明细、归还及未归还金额，以及转贷主体是否关联、是否存在利益输送、违反法律法规、处罚和后续承担机制；
（2）说明票据找零是否合法、整改及制度执行；
（3）说明实际控制人孙洪霞代公司收取款项的原因、金额、是否构成资金占用、整改及期后情况；并由中介机构核查报告期后是否仍发生。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），报告期转贷金额2021年3,230万元、2022年1,063.17万元，供应商归还分别为2,972.71万元和1,051.39万元；截至回复日除滕州农商行约763.17万元事项外均已归还或闭环。逐笔包括2021-05-28枣庄银行230万元给临沂时光、2021-06-09/10中国银行700万元给临沂春光、2021-08-31滕州农商行1,000万元给时光/广东金泓、2021-11-17/18中国银行300万元给广东金泓、2021-12-31工商银行1,000万元转山东春光并当日回转，以及2022年邮储银行300万元、滕州农商行463.17万元等；利率约3.85%-4.45%，已披露利息包括3.64万元、36.38万元、43.26万元、10.46万元、41.57万元和9.05万元。公司称资金用于满足银行受托支付和原材料、经营周转，2023-06-02滕州农商行确认无逾期、无违约处罚。
- 针对（2），2022年客户向公司开具票据189张、金额2,330.95万元，供应商14张、金额149.57万元；2021年客户315张、3,305.48万元，供应商50张、695.57万元，合计分别为2022年203张、2,480.52万元，2021年365张、4,001.05万元。公司承认无真实交易背景的“大票换小票”违反《票据法》第十条关于真实交易和债权债务关系的要求，但认为不构成《票据法》第一百零二条、第一百零三条票据欺诈或刑事/行政处罚情形；2023-04停止相关行为并制定《票据管理制度》。中国人民银行滕州支行于2023-02-16确认未因该事项检查处罚，实际控制人承诺承担损失。
- 针对（3），孙洪霞使用表兄王芳个人账户代公司收取废料、边角料款项，回复将其认定为实际控制人关联方代收和资金占用；截至2022-12已关闭个人账户，全部款项、利息及理财收益归还公司并缴纳税款，2022年未再发生。公司建立《废料管理制度》《财务管理制度》《关联交易管理制度》《防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》，通过银行流水、废料销售台账和期后回款核查整改，实际控制人承诺不再代收。律师及主办券商认为整改有效，但王芳账户流水和每笔废料款金额应保留完整证据。
核查意见与执业提示： 银行贷款、供应商回款和票据找零应分别制作流水链；转贷已偿还不消除违反贷款用途的历史事实，票据“无真实交易背景”也不能仅以未处罚推导完全合规。未归还金额、实际控制人代收款和2022年票据总额需与银行流水、票据台账、发票及税款逐笔勾稽。
3. 继受取得专利、专利权属及核心技术依赖
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230616审核问询回复txt行4,803-5,570，PDF第115-134页）：
（1）说明继受专利协议签署、过户、转让主体、价格、付款和登记；
（2）说明购买背景、与业务关系、对收入和技术贡献、定价公允性及减值；
（3）说明专利形成过程、权属、职务发明和员工/原单位争议；
（4）说明核心技术人员现有专利、公司核心专利情况；
（5）说明核心技术来源、与前任职单位竞业限制及知识产权纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司受让四项专利：从惠安灿锐信息技术咨询有限公司受让“一种硅包覆镉掺杂铁基磁性材料制备方法”（ZL201510000359.3），《专利转让协议》签署2018-10-18、登记2018-11-12、价格3.10万元；从中国科学院光电技术研究所受让“一种改进型旋转快门机构”（ZL201410424122.3）和“一种长焦深光子筛”（ZL201410479804.4），2018-11-28签署、2019-02-01办理、各1.00万元；从中科院广州化学有限公司受让“一种自组装亲水性聚砜膜及制备应用”（ZL201310511981.1），2018-11-26签署、2019-02-01办理、1.00万元。相关文件还包括《技术转让（专利权）合同》《拍卖成交确认书》《拍卖笔录》及2018-11-08/2018-12-19《手续合格通知书》。
- 针对（2），四项专利总价6.10万元，其中ZL201510000359.3用于软磁粉体相关生产并可能形成技术支持；其他三项未实际使用、未形成收入，且已因长期未使用或技术价值下降计提全额减值/终止状态。公司通过拍卖或技术转让取得，回复未发现同一控制或利益输送；价格由拍卖成交或协议协商形成。中国科学院光电技术研究所专利存在年费未缴、恢复办理事项，另两项专利法律状态为终止，故不能把四项均作为现时有效核心专利。
- 针对（3），专利原始申请时间为2013-2015年，发明人、原申请单位和转让程序在《专利转让协议》《技术转让（专利权）合同》及手续通知中列示；公司说明无员工职务发明争议、无权属纠纷、无第三方主张，受让后登记已完成。对于ZL201410424122.3未缴年费和ZL201410479804.4、ZL201310511981.1终止状态，权利恢复或终止后的法律效果应以国家知识产权局登记信息为准。
- 针对（4），公司核心技术人员为赵铁钧、王岳、李东方、张磊、孙超，现有专利列表共23项，均登记在公司名下；截至回复日公司对外披露拥有15项有效专利，另有12项申请，原始取得发明专利7项、原始取得实用新型6项，相关专利与锰锌软磁铁氧体磁芯和一体成型电感业务相匹配。公司及核心人员签署权属和不侵权承诺，未发现他方核心专利依赖。
- 针对（5），公司核查核心技术人员历史任职、劳动合同、竞业限制和知识产权承诺，回复未发现与前任单位存在竞业或职务发明纠纷；技术主要来源于公司自主研发和长期经验积累，继受专利仅为补充技术资源，不能据此证明公司核心技术全部来自外部。
核查意见与执业提示： 专利“受让完成”“登记完成”“仍有效”“实际使用”和“构成核心技术”是五个不同事实。应对ZL201410424122.3、ZL201410479804.4和ZL201310511981.1的年费、终止、恢复及权利范围作最新登记核验，并将有效专利清单与公开转让说明书15项/申请12项数量保持一致。
4. 无证辅助建筑、外协资质及环保验收
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230616审核问询回复txt行5,677-6,480，PDF第134-141页）：
（1）说明滕州广源东路666号、龙泉南路5006号未办理产权及规划、建设、消防手续的建筑面积、用途、权属、处罚及持续经营影响；
（2）说明涂层、分解外协内容、是否涉及核心工序、价格依据、供应商资质、人员管理、质量控制及依赖；
（3）补充披露软磁电子扩建项目环评验收手续；
（4）说明章程股东大会通知是否包括公告方式及是否完成更正。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司存在约240平方米未登记辅助/闲置建筑：滕州广源东路666号约210平方米，位于鲁（2021）滕州不动产权第0008391号土地；龙泉南路5006号约30平方米，位于第0009261号土地；无规划、施工、消防手续，建筑面积约占已建厂房总面积0.65%，不涉及生产线且非生产必需场所。公司引用《城乡规划法》《建筑法》《土地管理法》及相关建设管理规定说明风险，滕州市住房和城乡建设局证明未处罚，实际控制人承诺补偿，回复认为不构成重大违法且不影响持续经营。
- 针对（2），2022年外协加工211.65万元、2021年189.77万元，内容为临沂高新区钜川磁性材料有限公司涂层163.19/116.64万元，滕州市羊庄镇王政电子配件加工厂分解33.17/50.65万元，枣庄精诚建筑工程有限公司分解0/19.63万元，枣庄乔森能源有限公司分解15.29/2.85万元。分解、涂层均为辅助工序，核心工序仍由公司完成，包括压制成型、烧结和磨加工。分解报价UU9.8为0.95元/kg、公司计件工资0.90元/kg；涂层外协报价较自制成本高约11.41%-13.65%，包含运输和合理利润。钜川取得固定污染源排污登记回执，编号91371300321842604D001W，有效期2020-05-15至2025-05-14；公司通过供应商评估、实地走访、抽样检验和合同索赔控制质量。
- 针对（3），公司于2023-04-11委托山东环安检测科技有限公司编制《山东恒瑞磁电股份有限公司软磁电子扩建项目检测报告》（环安（检）字2023040601号），2023-04-15验收工作组出具合格意见，2023-04-17至2023-05-15公示《软磁电子扩建项目竣工环境保护验收报告》，公示期满后在全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报并完成验收手续。
- 针对（4），公司于2023-03-10召开的2023年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，第一百六十六条规定专人送出、邮件、公告（挂牌后适用）及其他形式，符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》。主办券商另更正公开转让说明书中环保验收文字、财务总监变动勾选和发明专利数量。
核查意见与执业提示： 无证辅助建筑面积小不等于风险消失，应核对土地权利人、是否实际占用、是否可拆除及主管部门证明。外协供应商资质应按工序区分，涂层涉及排污登记，分解主要涉及用工与质量；环保项目应保留检测报告、验收意见、公示和平台截图形成闭环。
四、未纳入详述事项
- 问题1-4收入、寄售、客户、订单、存货、应收、毛利率、供应商及票据列报，主要是纯业务/财务类。
- 问题8中的固定资产盘点、在建工程真实性、折旧、减值和设备采购，除未办证和环保事项外列为纯业务/财务类；已将其法律交叉部分在第三节展开。
- 公开转让说明书文字和格式更正属于申请文件质量事项，保留公告通知、环保验收和专利数量的合规内容，其余不另成节。
五、待核验/待补事项
- 问询原文和回复完整性：20230616文本包含8项问题及第8项多项其他事项；股权激励第二阶段份额、转贷逐笔明细和四项受让专利状态应与完整附件核对。
- 签署及文号：已载明中企华估字（2022）第4289号、环安（检）字2023040601号、ZL201510000359.3、ZL201410424122.3、ZL201410479804.4、ZL201310511981.1、鲁（2021）滕州不动产权第0008391号/0009261号及票据、银行证明文号；激励协议、回购、质押、专利登记和环保平台截图待核验。
- 文本及扫描质量：本批次回复和法律意见书均可提取并可定位；scan_files无，暂无“扫描版无法提取文本”事项。回复中第三次激励具体额外份额及第二、三次激励费用金额存在不同披露口径，需以会计师底稿确认。
