深圳市东明炬创电子股份有限公司（873930·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：深圳市东明炬创电子股份有限公司反馈意见回复（2023-02-09）；深圳市东明炬创电子股份有限公司法律意见书（2022-12-30）。公司为历史通道挂牌，本明细覆盖挂牌审核期间反馈。 中介机构：主办券商兴业证券股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所；会计师【待核验】（反馈回复首页未载明）。
一、公司与审核概况
东明炬创位于广东省，主营电子产品及相关组件的研发、生产和销售，业务包含SMT、组装、功能测试及跨境电商。第一次反馈法律问题集中在百耀合创、千耀合创、万耀合创员工持股平台，詹澄海及其他董事的实际控制人认定，鸿永峰、广湖、兴东发等关联交易和股权转让，个人卡及第三方回款，Green Vision外资主体、租赁房产、外协、合作研发、历史股权转让和电商主体剥离。收入、毛利率、供应商、应收及存货等纯财务事项列入总览但不作为法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 1（1）-（4） | 股权激励平台、人员、资金、实施及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是（股份支付由主办券商、会计师） |
| 第一次反馈 | 2（1）-（4） | 实际控制人、其他股东承诺及任职 | 控股股东与实控人；同业竞争 | 是 |
| 第一次反馈 | 3（1）-（4） | 关联采购、关联主体股权转让及兴东发 | 关联方与关联交易；同业竞争；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一次反馈 | 4 | 收入、客户、供应商及应收 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一次反馈 | 5 | 个人卡、第三方回款及资金占用 | 关联方与关联交易；税务；上市主体独立性 | 部分是 |
| 第一次反馈 | 6-8 | 毛利、存货、费用和其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一次反馈 | 9（4）-（9） | 境外主体、房产、外协、研发、历史转让及电商剥离 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；土地房产权属；重大合同与业务合规；知识产权 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：员工持股平台及股份支付（第一次反馈，回复第3-约22页；txt行57-747）
问询要点：
（1）说明股权激励计划内容、日常管理、份额授予及行权、服务期、业绩、转让和退出；（2）说明激励对象岗位、人员变化、资金来源、支付真实性及是否代持；（3）说明计划实施、完成情况、争议和纠纷；（4）说明股份支付公允价值、会计处理和费用确认。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），百耀合创、千耀合创及万耀合创由普通合伙人执行事务，新合伙人需经一致同意；前两期设置24个月锁定期和每年6月退出窗口，离职、违纪或未达绩效时强制退出，价格按原始出资、上一年度净资产或挂牌后市场价格确定，退休满15年且年满50周岁另有退出安排。百耀、千耀授予日分别为2017-01-12、2017-10-18；万耀于2022-08-14授予（txt行57-280）。
- 对应子问（1）及（2），2022年万耀合创激励价格区间为15.15-15.36元、15.47-15.70元，张向阳因存在28万元借款安排而按10元、10.27元特殊价格认购。回复确认各激励对象均为公司员工，资金来自本人自有或筹集资金，未接受他人委托持有，未发现资金代付或代持（txt行281-480）。
- 对应子问（3），公司已完成相关工商变更和平台份额登记，回复称激励计划已按合伙协议和行权通知实施，未发生份额权属、退出、回购或业绩争议；律师核对合伙协议、员工名册、付款凭证和承诺文件（txt行481-610）。
- 对应子问（4），2022年万耀合创涉及134,500股，授予价格7.26元/股，公允价值10.98元/股，按9倍市盈率测算价差3.72元/股，股份支付费用500,340元，按44个月服务期摊销，回复列示月度确认金额约34,114.09元。百耀、千耀前两期价格被说明为相对公允，报告期无应确认或已按规定处理的重大遗漏；主办券商、会计师负责会计核查（txt行611-747）。
**核查程序：**查阅合伙协议及补充协议、员工劳动合同、行权通知、缴款和银行流水、工商登记、离职及退出文件、股份支付测算和会计凭证。
**核查意见：**律师认为平台份额权属、人员资格、管理和退出安排具备合同依据，未发现代持和纠纷；股份支付金额和摊销由主办券商、会计师核查。
**执业提示：**同一平台多期授予价格、离职回购和借款抵扣安排应分别建立流水；授予价格为10元等特殊价格需保留个人贡献、定价依据和资金支付证据。
问题 2：实际控制人认定及一致行动安排（第一次反馈，回复第约22-34页；txt行732-1132）
问询要点：
（1）说明为何不将曾水生、韦玉善、涂华康认定为共同实际控制人，是否存在规避挂牌条件、同业竞争或控制权不稳定；（2）说明《一致行动协议书》的签署、期限、表决分歧和履行；（3）说明詹澄海控制公司的事实、持股和任职依据；（4）说明詹澄海简历及任职资格。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），曾水生直接持股19.02%、间接持股2.54%，韦玉善直接19.02%、间接2.54%，涂华康直接4%、间接0.53%，三人均任董事，其中曾水生负责研发、韦玉善负责制造、涂华康负责海外和总经理工作；回复说明三人不共同谋求控制权，未签署与詹澄海相反的控制安排（txt行732-865）。
- 对应子问（2），詹澄海、曾水生、韦玉善、涂华康于2017-12-01签署《一致行动协议书》，期限至首次公开发行后36个月，意见不一致时以詹澄海意见为准；三人另签署《关于不谋求公司控制权的承诺》《关于股份限制流通和自愿锁定的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》，回复据此说明一致行动稳定（txt行866-1000）。
- 对应子问（3），詹澄海直接持股38.04%，通过百耀合创15.92%、万耀合创1.07%间接持股，合计控制55.03%；曾、韦、涂三人直接合计42.04%但不享有间接平台控制权。董事会、经营和平台执行安排均以詹澄海为核心，律师核对股权结构、协议、会议和承诺（txt行1001-1085）。
- 对应子问（4），詹澄海1983年8月出生，2005-04至2008-03在广州天誉科技任职，2008-11至2022-07在东明有限任总经理、执行董事或董事长，2022-07起任股份公司董事长，2017年起投资或任职深圳海生康玉，2020年起涉及东承炬创。回复未发现不适任或重大违法（txt行1086-1132）。
**核查程序：**核对工商档案、股权及平台权益比例、一致行动协议、承诺函、历次股东会和董事会表决，查询董监高任职和处罚、失信、诉讼信息。
**核查意见：**律师认为詹澄海依据直接及间接持股、一致行动协议和经营管理形成控制；其他三名董事虽有较高持股和职务，但承诺不谋求控制权，不构成共同实际控制人。
**执业提示：**一致行动期限、争议表决机制和平台份额比例应在后续增资、挂牌和股份转让中同步更新。
问题 3：关联交易、关联股权转让及子公司调整（第一次反馈，回复第约35-62页；txt行1108-1946）
问询要点：
（1）说明关联交易必要性、定价、公允性和持续性；（2）说明鸿永峰、广湖等主体的设立、采购销售、人员场所、金额、利益及成本；（3）说明鸿永峰、广湖股权转让背景、价格、付款、是否真实、是否代持、关联交易规范及同业竞争；（4）说明兴东发收购及东承炬创转让的背景、价格、资产、业务和利益影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）及（2），鸿永峰原为前员工秦浩相关主体，2019年设立后向公司提供电子元器件；价格比较显示型号030-41910-HTR公司采购23元、外部23元，P1904公司500元、外部430元（公司价格高约14%），HYF-5566001公司375元、外部420元（公司价格低约12%）。鸿永峰向公司销售额为2020年319.60万元、2021年461.72万元、2022年1-7月155.21万元，占其销售61.71%、64.27%、52.59%（txt行1133-1450）。
- 对应子问（2）及（3），广湖由前员工胡砚成等相关人员经营，2022-03将49%转给胡砚成、胡冲，转让价25万元，回复时尚未支付；广湖向公司采购114.31万元、147.07万元、40.57万元，占其销售80.52%、63.91%、47.21%。公司核对价格样本、合同、付款和人员资料，认为交易有真实业务，不存在通过股权转让安排代持或利益输送（txt行1451-1640）。
- 对应子问（3），鸿永峰35%股权于2022-03以84万元转给秦浩，已全额支付；公司说明受让人均有行业经营背景，股权转让真实，不构成隐名代持，相关购销关系按关联交易制度披露，未形成实质同业竞争（txt行1641-1750）。
- 对应子问（4），兴东发为SMT关联主体，2022-07成为全资子公司，交易评估报告为鹏盛评报字[2022]第024号；同类点位价格公司0.0156元、非关联0.016元。兴东发向公司销售428.43万元、468.38万元、176.34万元，后期公司向其采购58.98万元、127.89万元。东承炬创于2022-01-19以1元转给创始股东，定位为电商子公司，2022年1-7月销售95,833.90元，回复称转让定价和业务调整具有合理性（txt行1751-1946）。
**核查程序：**查阅关联主体工商登记、采购销售合同、价格比对、付款凭证、评估报告、股权转让协议、关联交易审议和同业竞争承诺。
**核查意见：**律师认为关联交易具有真实业务背景，价格有外部样本或评估支持；鸿永峰、广湖股权转让未发现代持，兴东发收购和东承炬创调整未显示损害公司利益。
**执业提示：**关联交易占关联方销售比例较高时，应持续核查关联方独立客户、人员、设备和定价；尚未支付的广湖股权转让款应跟踪付款和税务完成情况。
问题 5：个人卡、第三方回款及资金占用（第一次反馈，回复第约94-128页；txt行2895-3798）
问询要点：
（1）说明个人卡的账户、持有人、用途、收支、税务和注销；（2）说明第三方回款主体、金额、原因、真实性和内控；（3）说明关联方资金占用、偿还、利息、利益损害和整改；（4）说明报告期后是否再次发生及对持续经营、挂牌条件的影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），个人卡包括詹澄海民生银行、农业银行账户及前电商员工陈皓农业银行账户，主要收取2020-2021年Amazon结算款，累计收支496.78万元，其中詹澄海360.62万元、陈皓66.14万元，办公12.06万元、差旅8.91万元、广告13.17万元，关联公司代收代付35.88万元；相关账户于2022-11-18、2022-11-30关闭。公司签署《关于补缴电商平台业务税款的承诺》，回复称不存在税务处罚（txt行2895-3160）。
- 对应子问（2），第三方支付金额为2020年577.29万元、2021年656.14万元、2022年1-7月244.75万元，占收入4.16%、4.10%、3.12%；付款方包括Vanco、Zigen、Audiogene等，均有代付说明或合同，主办券商核对交易、物流和银行流水后认为与销售实质匹配（txt行3161-3490）。
- 对应子问（3），回复将资金占用、借款和个人卡往来按关联交易制度整改，已补充资金审批、账户管理和税务处理，未发现实际控制人或董监高取得不当利益；对报告期内资金往来逐笔核对，未发现尚未归还的重大占用（txt行3491-3700）。
- 对应子问（4），公司已于2022-11停止个人卡及不规范回款，完成账户注销和制度修订，回复称整改后未再发生同类行为；律师对个人卡的法律风险、关联方资金占用和税务承诺发表边界性意见（txt行3701-3798）。
**核查程序：**查阅个人账户流水、Amazon平台结算、订单物流、税款承诺、第三方代付协议、银行流水、关联交易制度及期后账户。
**核查意见：**律师认为已披露的个人卡和第三方回款具有业务背景，相关款项已整改；由于个人卡存在税务和内控风险，仍需以税款补缴情形、账户注销和期后无新增流水为持续核验重点。
**执业提示：**个人卡结算不因金额占比较低而当然无风险；应将平台结算、发货、税款、资金回流和注销证据完整保存。
问题 9（4）-（9）：境外主体、房产、外协、研发及历史转让（第一次反馈，回复第约185-225页；txt行5518-约6650）
问询要点：
（4）说明Green Vision Investment Limited股权转让、境外主体注销和外汇/税务合规；（5）说明租赁房屋权属、规划及搬迁风险；（6）说明SMT、组装、测试等外协是否涉及核心技术、资质和违法转包；（7）说明与华欣视讯合作研发、价格、成果权属及许可；（8）说明历史股权转让价格、依据、付款及税务；（9）说明东承炬创电商业务剥离、客户、交易和潜在风险。
回复与核查要点：
- 对应子问（4），Green Vision Investment Limited于2021-11-01将0.238%、0.119%、0.119%、0.024%权益分别以1元转给詹澄海、韦玉善、曾水生、涂华康；境外备案文件为粤深华外资备201900494，香港上市安排取消，回复称主体仍存在税务事项但股权转让真实、公司未成为境外税务义务主体（txt行5518-5660）。
- 对应子问（5），部分租赁房屋缺少规划或建设手续，存在城市更新和搬迁风险；公司作为承租人未受到行政处罚，实际控制人承诺承担损失，公司可迁至自有或替代办公场所。律师核查租赁合同、产权和规划资料，认为短期不影响经营但应持续披露（txt行5661-5800）。
- 对应子问（6），外协环节为SMT、组装、功能测试，不属于核心技术或核心工艺，主要外协主体包括兴东发、联京国际；回复说明公司掌握产品设计、质量标准和客户交付，外协合同约定保密、质量和验收责任（txt行5801-5910）。
- 对应子问（7），东明炬创与华欣视讯进行产品样品和小试研发，2022年支付研发费20万元，知识产权归华欣视讯，后续按约支付许可费用；项目尚未形成大规模量产，回复认为定价和权属安排合理、无争议（txt行5911-6060）。
- 对应子问（8），2015-03詹澄海受让2.5%、涂华康受让15,300元对应权益，韦玉善受让1.25%、涂华康受让7,650元，曾水生受让1.25%、涂华康受让7,650元；定价参考深宏审字[2015]051号审计报告，净资产294,221.76元、每股净资产0.588元、转让价1.224元。2023-01-30受让人补缴税款和滞纳金，Green Vision相关税务尚未完成，回复称公司不是纳税义务主体（txt行6061-6280）。
- 对应子问（9），2020-07至2022-01电商主体为东承炬创，主要在Amazon向终端消费者销售家居和日用品，涉及11个实体；转让后相关店铺、订单、库存和资金已分离，未发现重大争议或客户索赔（txt行6281-6650）。
**核查程序：**查阅境外登记及税务资料、租赁和产权文件、外协合同、研发协议、付款及许可凭证、历史转让和补税资料、电商平台及银行流水。
**核查意见：**律师认为已披露外资主体、房屋、外协、研发和电商剥离事项具有文件和交易背景；境外税务、租赁规划和知识产权许可仍是持续风险。
**执业提示：**境外主体注销/税务未结清、租赁房产无规划文件、研发成果归属第三方等事项，应分别披露，不宜合并为一般经营风险。
四、未纳入详述事项
- 问题4、问题6至问题8的销售、毛利、应收、存货和期间费用等纯财务/业务核查已列总览。
- 个人卡事项中具体税款测算和会计调整由主办券商、会计师核查，律师意见仅限法律合规和整改事实。
- 未发现挂牌后的重大资产重组问询；本文件不覆盖挂牌后的事项。
20类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题3、问题9（4）已详述 |
| 2 出资瑕疵 | 未见专项问询 |
| 3 股权代持与还原 | 问题1、问题3、问题9已核对，回复称不存在代持 |
| 4 控股股东与实控人 | 问题2已详述 |
| 5 对赌与特殊权利 | 未见涉及 |
| 6 股权激励与员工持股 | 问题1已详述 |
| 7 关联方与关联交易 | 问题3、问题5已详述 |
| 8 同业竞争 | 问题2承诺、问题3交易和问题9外协已核对 |
| 9 土地房产权属 | 问题9（5）已详述 |
| 10 重大合同与业务合规 | 问题3、问题9已详述 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 问题5、问题9已核对 |
| 12 劳动与社会保障 | 问题1激励对象、问题9外协人员已核对 |
| 13 税务 | 问题5、问题9（4）已核对 |
| 14 分红与股利分配 | 未见涉及 |
| 15 环保与安全生产 | 未见专项问询 |
| 16 数据合规与个人信息 | 电商平台问题未形成专项数据合规问询 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 问题9（4）已详述 |
| 18 上市主体独立性 | 问题2、问题3、问题5、问题9已核对 |
| 19 申报前新增股东/突击入股 | 问题1及问题9（4）已核对 |
| 20 其他需律师发表意见事项 | 问题1、问题2、问题9研发和房产事项已详述 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：无独立问询函txt，问询要点以反馈回复中的黑体引用为准；②签章页/文号信息是否完整：会计师名称、个人卡税务承诺、Green Vision境外税务及部分关联转让文件应以原PDF核验；③txt文本质量问题：关联交易和资金流水表格存在分页、换行和金额列错位，scan_files无扫描版清单，金额、页码和协议签章应回看原PDF。
