天津朗诺宠物食品股份有限公司（873917·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档仅覆盖历史通道挂牌审核期间第一次反馈意见，不含挂牌后的问询。 依据文件：20230217_天津朗诺宠物食品股份有限公司反馈意见回复（2023-02-17）；配套法律意见书：20230131_天津朗诺宠物食品股份有限公司法律意见书（2023-01-31）。 中介机构：主办券商为东吴证券股份有限公司；发行人律师为天津金诺律师事务所；会计师为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所（该名称在回复问题 8 的同一控制合并核查材料中出现）。
一、公司与审核概况
天津朗诺宠物食品股份有限公司主要从事宠物食品和鱼类、其他水生动物饵料的研发、生产及销售，客户包括境外宠物食品渠道、北京京东世纪贸易有限公司—京东自营店、商超、宠物医院和其他经销商。第一次反馈意见共涉及公司特殊问题和申请文件相关问题；对法律事项的重点核查集中在深圳市宜嘉发展有限公司投资形成的特殊投资条款、2019 年债权转股权的债务真实性和程序瑕疵、个人供应商交易及天津市英创技术有限公司同一控制下收购。回复文件于2023年2月17日形成，申报基准日为2022年8月31日，回复同时披露了公司预计于2023年4月挂牌的安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 1—5 | 海外销售、收入、客户、应收、成本和财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未单列 |
| 第一次反馈 | 6 | 深圳宜嘉特殊投资条款清理、回购及恢复 | 对赌与特殊权利 | 是 |
| 第一次反馈 | 7 | 刘凤岐、郭凤琴债权转股权 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一次反馈 | 8（1） | 个人供应商资质、采购及资金流水 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 第一次反馈 | 8（2） | 收购英创技术及同一控制下合并 | 历史沿革与股权变动；重大合同与业务合规 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 第一次反馈 | 申请文件相关问题 1—3 | 中介机构、信息披露及回复形式 | 其他需律师发表意见事项 | 未单独发表法律结论 |
三、重点法律问题详述
问题 6：关于特殊投资条款（第一次反馈，回复第 47—60 页；txt 行 1749—2275）
问询要点（完整原子子问）
（1）公司及相关责任主体与深圳市宜嘉发展有限公司约定的自公司完成挂牌之日终止部分特殊投资条款，是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的要求。
（2）以列表补充披露公司目前仍有效条款的当事人、具体内容、内部审议程序、效力恢复约定、是否属于应清理情形，以及是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”。
（3）结合回购触发及终止条件，说明回购条款触发可能性；结合回购义务主体资产、尚未触发特殊投资条款涉及资金金额，说明履约能力，以及对公司控制权稳定性、义务主体任职资格、治理和经营的影响。
（4）说明报告期内特殊投资条款履行情况，履行或解除过程中是否存在纠纷、损害公司及其他股东利益，是否对经营产生不利影响。
回复与核查要点
（1）2021 年 8 月 31 日，刘凤岐、郭凤琴、刘喆、朗诺有限与深圳宜嘉签署《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议》及《补充协议（一）》。其中，《战略合作协议》8.2.2 条赋予深圳宜嘉就改变经营范围、进入宠物行业无关领域以及单笔或连续 12 个月累计超过 1,000 万元对外投资计划的一票否决权；第九条包括 9.1 最惠国待遇、9.2 优先认购权、9.3 优先受让权、9.4 反稀释权、9.5 随售权、9.6 投资及转让限制和 9.7 知情权；《补充协议（一）》另有业绩承诺、补偿及回购。2022 年 11 月 10 日各方签署《补充协议（二）》，约定上述应清理条款自补充协议生效日起中止，自完成全国股转系统挂牌之日终止；未能在 2023 年 6 月 30 日前挂牌的，约定条款恢复效力。回复据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》逐项比对，认为该清理安排符合要求。
（2）仍有效条款包括《战略合作协议》第一条增资及增资后重组、第二条陈述保证、第三条业务合作、第四条交割、第五条先决条件、第六条过渡期安排、第七条公司承诺、第八条公司治理中除 8.2.2 外的内容、第十条交易费用，以及《补充协议（一）》第二条协议生效、争议解决等条款。上述条款当事人为刘凤岐、郭凤琴、刘喆、朗诺股份及深圳宜嘉；朗诺有限于 2021 年 9 月 30 日通过股东会决议，补充协议（二）未中止这些条款，故对各方继续有效。回复逐项列明其不属于应清理情形，且不存在公司作为义务主体尚未彻底终止的其他特殊权利；深圳宜嘉于 2023 年 2 月 16 日出具《声明》，在中止期内不可撤销放弃 8.2.2 及第九条各项权利。
（3）回购考核目标为：2021 年含税销售额不低于 12,000 万元、税前净利润不低于 1,000 万元；2022 年分别不低于 16,500 万元、1,100 万元；2023 年分别不低于 20,000 万元、1,200 万元。申报基准日为 2022 年 8 月 31 日，公司于 2023 年 1 月 30 日提交挂牌材料、2023 年 1 月 31 日获受理，预计 2023 年 3 月 31 日前取得同意挂牌函、2023 年 4 月中上旬挂牌，因此回复判断回购触发可能性较小。即便触发，义务主体拥有刘凤岐名下宝马轿车、郭凤琴名下奥迪轿车及天津市西青区 271.96 平方米房产，该房产 2020 年 10 月购买价为 7,999,975.36 元；截至 2022 年 8 月 31 日公司净资产 104,722,664.88 元、2022 年 1—8 月净利润 12,019,864.88 元，回复据此分析约 5,000 万—6,000 万元回购成本及控制权稳定性。
（4）截至 2023 年 2 月 16 日《声明》出具日，深圳宜嘉确认未出现《补充协议（一）》约定的回购或补偿情形；公司、创始股东和深圳宜嘉按照 2021 年 8 月 31 日协议及 2022 年 11 月 10 日补充协议履行，未发现解除或中止过程中发生诉讼、仲裁、争议、利益输送或对其他股东不利的事实。报告还明确，深圳宜嘉在特殊权利中止期间放弃一票否决、最惠国、优先认购、优先受让、反稀释、随售、投资转让限制和知情权，避免其继续影响公司治理和融资。
核查程序
主办券商及律师取得并查阅 2021 年 8 月 31 日《战略合作协议》《补充协议（一）》、2022 年 11 月 10 日《补充协议（二）》、2021 年 9 月 30 日股东会决议及 2023 年 2 月 16 日《声明》；逐条对照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》清理标准；核对 12,000 万元、16,500 万元、20,000 万元销售目标及 1,000 万元对外投资否决门槛；查阅公司股权结构、资产证明、回购测算、涉诉处罚信息和挂牌受理时间。
核查意见
主办券商及律师认为，应清理的特殊投资条款已依据《补充协议（二）》中止并约定挂牌时终止，深圳宜嘉另以 2023 年 2 月 16 日《声明》放弃中止期间的相关权利；目前有效条款不属于应清理情形，不存在公司作为义务主体尚未彻底终止的其他特殊权利；回购触发可能性较小，报告期内未发现纠纷、利益损害或经营不利影响。
执业提示
特殊投资条款不能仅以“挂牌日终止”概括处理，应核对每一条权利是否仍有效、是否存在恢复条件、是否由公司承担义务以及投资方是否作出不可撤销放弃。2023 年 6 月 30 日是回复载明的恢复条件日期，后续核查应以实际挂牌函、挂牌日期和深圳宜嘉放弃声明的持续效力为准。
问题 7：关于债转股（第一次反馈，回复第 60—65 页；txt 行 2276—2430）
问询要点（完整原子子问）
（1）补充披露刘凤岐对公司 1,200 万元债权、郭凤琴对公司 800 万元债权形成的具体过程、相关资料和决策程序。
（2）核查刘凤岐、郭凤琴与公司的债权债务金额是否真实、准确，是否存在虚增债务。
（3）核查刘凤岐、郭凤琴通过债转股取得公司股份是否合法合规，并对债权债务真实性、定价公允性和债转股合法合规性发表明确意见。
回复与核查要点
（1）2015 年 3 月至 2017 年 12 月，郭凤琴以自有资金通过借款和垫付款项支持公司经营，其中 34 笔借款合计 16,759,499.00 元、2 笔垫付款合计 4,216,105.00 元，形成债权合计 20,975,604.00 元；截至 2019 年 10 月 25 日公司尚欠郭凤琴 21,552,331.57 元。2019 年 10 月 18 日有限公司股东会决议将注册资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元；2019 年 10 月 25 日股东会决议同意刘凤岐将 1,200 万元债权、郭凤琴将 800 万元债权转为股权；同日签署《三方债权债务转让协议》，由朗诺有限代郭凤琴向刘凤岐偿还 1,200 万元债务；2019 年 10 月 26 日签署《债权转股权协议》，完成两笔债权转股。
（2）回复以记账凭证、银行汇款回单、往来收据和债权明细逐笔说明债务来源，称郭凤琴为缓解公司 2015—2017 年日常经营及固定资产投入的资金压力提供资金，刘凤岐的债权系从郭凤琴处受让，债权债务真实发生，不存在虚增。朗诺有限 2019 年收入规模约 2,000 万元，债权形成与经营资金需求相符；2021 年 6 月 30 日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具利安达验字[2021]津 A2003 号《验资报告》，审验截至 2019 年 10 月 26 日应付刘凤岐 1,200 万元、应付郭凤琴 800 万元已转增实收资本。
（3）债转股定价为 1.00 元/股，2,000 万元债权对应 2,000 万股。公司自 2009 年 5 月设立至债转股时股东一直为郭凤琴、刘凤岐两人，未向外部股东融资，故回复将股东内部债权转股价格与原出资价格衔接。根据当时及现行《公司法》第二十七条，非货币财产出资应评估作价、核实财产，不得高估或低估；根据当时有效的《公司注册资本登记管理规定》第七条，符合已履行合同义务等条件的债权可以转为公司股权。原增资未按《公司法》要求评估，存在程序瑕疵；但 2022 年 7 月 11 日中瑞世联资产评估集团有限公司出具中瑞评报字[2022]第000680号《天津朗诺宠物食品有限公司进行债转股涉及的刘凤岐、郭凤琴债务价值追溯性资产评估报告》，确认 2019 年 10 月 26 日债务评估价值为 2,000 万元，结合 2021 年验资报告，律师认为瑕疵经事后评估、验资补正，不构成挂牌实质障碍。
核查程序
取得 2015 年 3 月至 2017 年 12 月债权形成明细、34 笔借款和 2 笔垫付款的记账凭证、银行回单、往来收据；查阅 2019 年 10 月 18 日、10 月 25 日股东会决议及 10 月 25 日《三方债权债务转让协议》、10 月 26 日《债权转股权协议》；复核中瑞评报字[2022]第000680号评估报告、利安达验字[2021]津A2003号验资报告及个税、工商登记资料；访谈郭凤琴、刘凤岐并核对公司资金流水。
核查意见
主办券商及律师认为，郭凤琴对公司的借款、垫付款及刘凤岐受让债权真实、准确，未发现虚增债务；2,000 万元债权按 1.00 元/股转为 2,000 万股具有股东结构和历史出资依据，定价公允；债转股未评估导致 2019 年增资程序存在瑕疵，但已通过中瑞世联追溯评估和利安达验资补正，股东出资已实缴，未构成挂牌实质障碍。
执业提示
债权出资项目应把债权形成、债权受让、股东会决议、评估、验资、登记和出资支付拆成独立证据链。对本案而言，2019 年 10 月 25 日三方债权债务转让协议是刘凤岐债权来源的关键文件，不能仅凭夫妻关系或账面其他应付款替代。
问题 8（1）：关于个人供应商（第一次反馈，回复第 65—68 页；txt 行 2431—2576）
问询要点（完整原子子问）
（1）①补充披露各期向个人采购金额及占比、同行业可比情况、主要个人供应商从业经历、经营范围、经营场所或住所、合作历史、信用政策、各期新增及退出情况，并说明是否为公司前员工、实际控制人或控股股东亲属；②说明与个人交易规范措施及有效性；主办券商、会计师核查个人供应商资金流水与交易实质是否匹配。
回复与核查要点
（1）①个人供应商主要提供鱼虫原料和少量动物内脏，2022 年 1—8 月采购金额 4,992,853.62 元、占采购总额 11.52%；2021 年 4,687,175.61 元、占 9.96%；2020 年 4,249,268.97 元、占 13.19%。主要个人包括崔金生、任江汇、孙建伦、李汝安、刘明源、杨波、田小楼、王静云、刘芳芳；例如崔金生 2001 年起从事鱼虫捕捞、2008 年开始合作并采用 1 个月账期，任江汇 2017 年起经营黄粉虫、2020 年合作并采用现款，刘芳芳 2013 年起经营羊产品、2020 年合作并采用现款。个人供应商数量为 2022 年 1—8 月 35 家、2021 年 54 家、2020 年 55 家，2022 年较上期新增 14 家、退出 33 家；回复称不存在公司前员工、实际控制人或控股股东亲属供应商。鱼虫、小众羊心羊肝具有农产品和难以工业化供应特点，回复认为向个人采购符合行业实际。
（1）②公司将个人供应商纳入统一采购流程，要求采购申请、比价或询价、送货、入库、发票、付款审批和供应商评价相互衔接；对账期、现款、质量验收和不合格品处理按采购制度执行。报告期资金流水为 2022 年 1—8 月 5,543,486.17 元、2021 年 4,998,520.09 元、2020 年 4,666,326.35 元，分别为采购金额 5,478,625.82 元、5,138,241.14 元、4,669,526.35 元的 101.18%、97.28%、99.93%。主办券商及会计师抽查发票、付款审批单、银行单据、入库单、送货单并对重要供应商函证，认为流水与交易实质匹配。
核查程序
查阅个人供应商采购明细、采购合同或订单、送货单、入库单、发票、付款审批、银行流水和函证；访谈崔金生、任江汇、孙建伦、李汝安、刘明源、杨波、田小楼、王静云、刘芳芳等主要个人供应商；核对 2020—2022 年供应商数量、采购占比和新增退出；查询供应商与公司员工、控股股东、实际控制人的关系。
核查意见
主办券商及会计师认为，个人供应商主要提供鱼虫、黄粉虫、麻线、羊心羊肝等原料，具有行业背景；个人供应商采购金额及流水能够与采购入库、送货和付款相匹配，未发现个人供应商系公司前员工、实际控制人或控股股东亲属。律师未被要求就本小项发表单独意见。
执业提示
个人供应商交易的关键不在交易主体为自然人本身，而在采购物料是否真实、供应能力是否与数量匹配、付款是否回到供应商本人以及是否存在员工或关联方代收代付。采购金额占比曾达到 13.19%，应持续保留身份、经营场所、收货、付款和税务凭证。
问题 8（2）：关于收购天津市英创技术有限公司及同一控制合并（第一次反馈，回复第 68—72 页；txt 行 2577—2668）
问询要点（完整原子子问）
（1）补充说明收购天津市英创技术有限公司的原因。
（2）说明交易情况、收购价格、决策程序、股权转让协议、付款和纳税。
（3）说明会计处理情况，并由主办券商、会计师核查发表意见。
回复与核查要点
（1）英创技术成立于 2000 年 4 月，原从事鱼类及其他水生动物饵料；朗诺股份于 2009 年 5 月成立，主营猫狗宠物食品。报告期内英创技术逐渐将业务向母公司转移，公司为解决母子公司原有业务交叉、同业竞争和业务协调，于 2021 年 9 月收购英创技术 100%股权。该收购原因与业务转移、产品整合和同业竞争解决直接相关，不是无业务背景的资产收购。
（2）2021 年 8 月 31 日《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议》约定深圳宜嘉认缴新增注册资本 750 万元，并约定公司以 669 万元收购英创技术；朗诺有限于 2021 年 9 月 1 日股东会、英创技术于 2021 年 9 月 6 日股东会审议通过。英创技术 2020 年 12 月 31 日账面净资产为 6,682,876.52 元，朗诺有限于 2021 年 9 月 6 日分别与刘凤岐、郭凤琴签署《股权转让协议》，按 6,690,000.00 元收购 100%股权，其中向刘凤岐支付 1,340,000.00 元、向郭凤琴支付 5,350,000.00 元，转让方依法缴纳个人所得税。合并日 2021 年 8 月 31 日英创技术净资产为 5,250,016.34 元。
（3）公司按同一控制下企业合并处理：以合并日英创技术净资产 5,250,016.34 元确认长期股权投资，以收购价格与长期股权投资差额 1,439,983.66 元冲减未分配利润；会计分录对应其他应付款—刘凤岐 1,340,000.00 元、其他应付款—郭凤琴 5,350,000.00 元和银行存款 6,690,000.00 元。合并日股权结构显示郭凤琴持有朗诺有限 30%、刘凤岐 40%、刘喆 30%，英创技术 80%由郭凤琴、20%由刘凤岐持有，双方及其子刘喆构成同一控制关系。主办券商及会计师据《企业会计准则—长期股权投资》确认会计处理准确。
核查程序
查阅 2021 年 8 月 31 日战略合作协议、2021 年 9 月 1 日朗诺有限股东会决议、9 月 6 日英创技术股东会决议、《股权转让协议》、付款凭证、个人所得税纳税证明、英创技术财务报表和合并日净资产；复核 6,690,000.00 元付款、5,250,016.34 元长期股权投资和 1,439,983.66 元未分配利润调整。
核查意见
主办券商及会计师认为，收购英创技术是为解决同业竞争和业务协调，具有真实交易背景；交易定价以 2020 年 12 月 31 日账面净资产 6,682,876.52 元为基础，决策、协议、付款和纳税资料完整，会计处理符合同一控制下企业合并规则。律师未被要求就本小项发表单独法律意见。
执业提示
同一控制合并需要同时核对控制关系、收购日、账面净资产、转让价款和合并抵销，尤其要防止将战略合作协议中的 750 万元增资安排与 669 万元子公司收购款混为一谈。后续应跟踪英创技术业务转移完成情况和母子公司是否仍存在实质同业竞争。
四、未纳入详述事项
- 问题 1—5主要围绕海外销售、收入确认、客户集中、应收款项、成本及财务指标，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示。
- 问题 8（1）的个人供应商以主办券商、会计师核查为主，本文保留法律相关的供应商身份、关联关系排除和交易规范事实，未复制全部个人供应商明细。
- 申请文件相关问题 1—3属于中介机构更换、信息披露监管和公开回复形式要求，回复称不存在更换、立案调查或豁免披露事项，未形成独立法律问题节。
20 类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——问题7、问题8（2）详述；②出资瑕疵——问题7详述；③股权代持与还原——问题7核查未发现代持；④控股股东与实控人——问题6、问题7涉及创始股东及控制关系；⑤对赌与特殊权利——问题6详述；⑥股权激励与员工持股——未见涉及；⑦关联方与关联交易——问题6、问题8（1）核查；⑧同业竞争——问题8（2）收购英创技术的直接原因；⑨土地房产权属——问题6列示回购义务主体房产；⑩重大合同与业务合规——问题6、问题8详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚——问题6、问题7核查未发现纠纷或重大处罚；⑫劳动与社会保障——个人供应商及公司员工关系排除，未见独立劳动问题；⑬税务——问题7债转股及问题8（2）股权转让个税列示；⑭分红与股利分配——未见专项法律问询；⑮环保与安全生产——未见专项法律问询；⑯数据合规与个人信息——未见涉及；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记——海外销售仅属业务财务问题，未见架构或外汇登记法律事项；⑱上市主体独立性——问题6回购和控制权、问题8（2）母子公司业务整合；⑲申报前新增股东/突击入股——问题6涉及深圳宜嘉 750 万元增资，已详述其特殊权利清理；⑳其他需律师发表意见事项——问题6、问题7已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本文问询要点以 20230217 反馈意见回复中的黑体引用为准；未另行取得独立问询函。
- 签章页/文号信息是否完整：战略合作协议、三份补充协议、2023 年 2 月 16 日《声明》、中瑞评报字[2022]第000680号评估报告、利安达验字[2021]津A2003号验资报告及英创技术股权转让资料应以签章版附件复核。
- txt 文本质量问题：问题 6的协议条款表和问题 8的供应商表存在跨页换行；未发现扫描版清单，但部分表格的金额列需回看原始 PDF。
