早康枸杞股份有限公司（873869·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-02 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20230118_早康枸杞股份有限公司反馈意见回复（披露日 2023-01-18）；20221130_早康枸杞股份有限公司法律意见书（出具日 2022-11-30）。本次为新三板挂牌审核；回复同时回溯公司 2014 年首次挂牌及 2016 年终止挂牌事项，但不属于挂牌后的重大资产重组问询。 中介机构：主办券商为国融证券股份有限公司；发行人律师为湖南翰骏程律师事务所；会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
早康枸杞主要从事枸杞及枸杞深加工产品的研发、生产和销售，报告期内形成枸杞原浆、枸杞原液、冻干枸杞、枸杞干果及中药饮片等产品，并通过天猫、京东、抖音、拼多多和自有“早康 MALL”销售。公司本次为新三板重新挂牌审核，首轮反馈集中于业务合规、食品及药品生产资质、环境和土地使用、电商数据合规、专利商标和合作研发、持续经营与股东借款、子公司控制及内部交易、财务不规范行为，以及前次挂牌和摘牌期间的信息披露、股权托管和股东适格性。反馈回复记载的重点风险是：公司历史上存在累计未分配利润为负、资产负债率较高、股东资金拆借、现金付款及转贷等事项；同时，早康枸杞对宁夏早康生物科技有限公司的冻干枸杞和枸杞干果业务存在一定依赖，相关事项需要结合实际控制、关联交易、资金占用、资质和内控材料一并核验。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 业务合规性：食品药品、环保产能、电商、数据及土地 | 第9、10、11、15、16、20类 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 受让专利商标、合作研发及核心技术独立性 | 第20类 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 持续经营能力及股东资金拆借、抵质押 | 第7、18、20类 | 否（主办券商及会计师回复） |
| 首轮 | 问题4 | 每股净资产、关联借款公允性及减值 | 第7、20类 | 否（主办券商及会计师回复） |
| 首轮 | 问题5 | 子公司业务衔接、收购定价、内部交易及控制 | 第3、7、14、18类 | 否（主办券商及会计师回复） |
| 首轮 | 问题6 | 营业收入及持续经营相关财务核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题7 | 应收账款及回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题8 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题9 | 采购、个人供应商及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题10 | 固定资产及在建工程转固 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题11 | 期间费用、推广服务、咨询及研发费用 | 第7、10、20类；其余为财务核查 | 否（主办券商及会计师回复） |
| 首轮 | 问题12 | 现金付款、资金占用、转贷及整改内控 | 第7、12、13、18、20类 | 否（主办券商及会计师回复） |
| 首轮 | 问题13 | 前次挂牌、摘牌期间股权及未披露安排 | 第1、3、4、5、7、19、20类 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：业务合规性——食品药品、环保、电商数据及土地使用（首轮，回复第2–17页；txt行52–658）
问询要点：反馈以黑体引用列明六项原子问题：
（1）核查报告期内是否存在产品质量或食品安全事故、投诉或纠纷，是否受到行政处罚或存在被处罚风险；
（2）说明子公司生物科技取得《药品生产许可证》的背景、原因和合理性，说明药品生产经营业务，包括产品种类及名称、药品注册证取得情况，以及生产、包装、运输、仓储等质量管理制度的建立和执行情况；
（3）说明生物科技环保违规、超出环评批复产能生产事项是否已规范、规范方式是否有效，是否存在重大违法违规风险、行政处罚或处罚风险，报告期后是否利用冻干枸杞生产线加工其他种类制品；
（4）说明是否存在刷单、虚构评价，营销或推广信息、广告是否需要并已经办理审查或备案，是否存在虚假宣传、违法违规信息，电商销售中是否存在消费者投诉、争议或潜在纠纷，是否受到行政处罚或存在处罚风险；
（5）说明是否涉及收集、储存、使用个人信息或数据；如涉及，说明信息或数据来源、权属、收集储存使用的合法合规性，以及是否存在泄露用户信息、违规收集使用、利用用户信息违规开展精准营销或其他侵害用户权益；
（6）说明余丁基地涉及永久基本农田租赁是否符合《土地管理法》《基本农田保护条例》，退租时间、方式、规范方式及有效性；说明花豹湾基地用途不明土地情况，并说明是否构成重大违法违规、是否存在处罚风险、退租纠纷或潜在纠纷及对公司业务的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司列示 2022 年 3 月自治区市场监督管理厅委派上海普研检测中心检查发现的墙皮脱落、2020-07-15 枸杞原浆批次未记载、杀菌时间 35 分钟但流速不能测量、暂存罐灯罩脏污、2021-06-02 50ml 鲜枸杞原浆可溶性固形物缺少原始数据、外观不合格成品未标识、冷藏储存未列入工艺流程及沙棘原浆等原辅料薄弱性评估不完整等问题，均已通过重新装修、补充批次和检测记录、增加流量表、清洁灯罩、标识不合格品、完善工艺流程和 OPRP 文件整改。报告期发生消费者投诉 16 起，涉及产品金额合计 4,300.00 元，其中 2021 年“内装产品与宣传不符”赔偿 3,500.00 元，2022 年 1–6 月网站宣传投诉赔偿 800.00 元，均已通过回复函或和解处理。中卫市市场监督管理局于 2022-08-25 出具《证明》，确认公司 2020 年至今未受行政处罚；中宁县市场监督管理局同日出具《证明》，确认生物科技自 2020-01-01 至证明出具日未发生食品、药品安全事故且未受行政处罚。公司和主办券商据此认为整改后不存在重大食品安全违法违规。
- 对应（2）：生物科技取得《药品生产许可证》，证书编号为“宁 20210002”，颁发机构为宁夏回族自治区药品监督管理局，许可范围为“中药饮片（直接口服饮片）、中药饮片”，发证日 2021-05-26，有效期至 2026-05-25。回复解释枸杞作为药材称“枸杞子”，公司为拓展医药渠道于 2021 年 5 月申请许可；药品类销售额为 2021 年 291.10 万元、2022 年 1–6 月 413.60 万元，产品包括“枸杞子”和“冻干枸杞子”，生产能力分别为 600 吨/年和 30 吨/年。回复援引《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第二十四条及 2004-06-18 国家食品药品监督管理局药品注册司中药处发布的《关于发布实施批准文号管理的中药饮片品种目录（第一批）的公告》等材料，说明“枸杞子”不在需批准文号管理目录，故不需要药品注册证书。宁夏回族自治区药品监督管理局于 2021-07-12 认证其生产的中药饮片（净制）符合《药品生产质量管理规范》（2021年修订）；公司还建立质量手册、质量标准、操作规程、批生产及批包装指令，按先进先出、近有效期先出、按批号发货进行仓储和运输。
- 对应（3）：生物科技曾存在冻干生产线超出环评批复产能事项，公司在 2020-07-10 对环保问题作出整改回复，并取得中卫市生态环境局中宁县分局等部门在 2022-09-07、2022-11-18 出具的证明。2022-11-18 的《关于宁夏早康生物科技有限公司冻干枸杞生产线超产能问题的证明》载明，相关情形不属于重大变动，无需重新办理环评；报告期后其他产品加工量另行列示为 2020 年 102,465.30kg、2021 年 35,245kg及 2022 年 1–11 月相应明细，回复称报告期后不存在利用冻干枸杞生产线加工其他种类制品的情形。主办券商查阅环评批复、整改材料、环保证明和生产记录，结论为已规范且不存在重大违法违规；但原始环评批复、产能测算表和部门证明的完整版本仍应核验。
- 对应（4）：公司说明未实施刷单、虚构评价或虚假宣传；电商销售通过天猫、京东、抖音、拼多多等第三方平台按平台规则开展，投诉主要为网站宣传及标签瑕疵，不涉及消费者健康或严重公共利益。报告期电商业务的投诉处理与“对应（1）”的 16 起、4,300.00 元数据相互对应，2022 年 1–6 月网站宣传投诉 4 起并赔偿 800.00 元。公司说明平台服务商包括浙江天猫技术有限公司、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、上海寻梦信息技术有限公司及北京空间变换科技有限公司等，均非专门为公司服务的关联方；广告推广以平台系统结算记录、点击量或实际服务进度计费，未载明另行取得广告审查批准文号。主办券商通过投诉台账、平台资料、市场监管证明及网络检索核查，回复结论为未发现刷单、重大虚假宣传或行政处罚。
- 对应（5）：公司通过湖南杞康运营自有“早康 MALL”，并根据平台规则使用个人客户提供的信息；用户在实际注册和消费过程中同意《隐私政策》和《用户注册协议》。回复称公司不从事个人信息或数据挖掘、增值开发，不存在未经同意收集、擅自储存使用、泄露用户信息或利用用户信息违规开展精准营销的情形。主办券商核查自有平台运营主体、制度文件、数据来源和公司说明，未发现数据权属争议或泄露事件；但是，txt未逐项列出数据处理者、保存期限、删除机制、第三方平台共享清单及安全事件应急记录，不能仅凭回复替代对平台后台和制度原件的复核。
- 对应（6）：余丁基地曾涉及永久基本农田租赁，公司根据《土地管理法》《基本农田保护条例》完成退租和规范；回复称截至反馈出具日已不存在不符合规定的情形，退租方式有效且不存在纠纷、潜在纠纷，对业务没有不利影响。花豹湾基地出租方因当地政府部门原因暂未取得土地承包权证，但中宁县自然资源局规划图显示租赁土地为“可调整其他园地”，并非永久基本农田。主办券商核查租赁协议、退租资料、自然资源部门规划图和证明，结论为相关事项不构成重大违法违规且不存在处罚风险。由于具体租赁面积、退租交接文件、规划图原件及花豹湾出租方权属文件在 txt 中未完整展开，需以原始扫描件核对。
核查程序：主办券商和律师查阅食品、药品、环保、土地及电信资质证照，整改报告、主管机关证明、投诉台账、平台规则、用户协议、隐私政策、租赁与退租材料；访谈公司及生物科技相关人员，检查生产、包装、运输、仓储和电商运营流程；检索国家企业信用信息公示系统、主管机关网站及裁判文书等公开信息，并将投诉、行政处罚、环保和土地事项与公开转让说明书逐项比对。
核查意见：反馈回复和主办券商核查结论认为，公司及生物科技已取得食品、药品及增值电信相关经营资质，报告期无重大食品药品安全处罚，环保产能问题已整改，土地退租和用途事项不构成重大违法，电商平台不存在刷单和数据侵权事项。法律判断的证据边界是：回复对药品注册证豁免、环保产能性质、广告审查及花豹湾土地用途作了说明，但正式批复、平台后台数据、土地权属和广告合规材料仍应保留原件。
执业提示：食品生产、药品生产、广告宣传、电商个人信息和土地使用应建立资质—实际业务—整改—主管机关证明四栏台账；对“无需注册证”“不属于重大变动”“未收集个人信息”等结论，应分别留存法定目录、环评产能测算、平台权限及数据处理记录，不能只保留公司承诺或概括性合规证明。
问题2：受让专利商标、合作研发及核心技术独立性（首轮，回复第17–25页；txt行659–1100）
问询要点：
（1）说明受让专利的背景、原因、受让时间、合同及登记备案移转、价格和公允性、在生产经营中的应用，以及权属是否清晰和是否存在争议或潜在纠纷；
（2）说明受让商标原因、转让方、手续、价格和公允性，是否与其他主体混用或共用，是否存在争议或潜在纠纷；
（3）说明合作研发背景和进展、是否形成知识产权或其他成果、成果在生产经营中的应用及规模化情况、是否涉及核心技术或主要业务、所有权保密使用收益安排，以及是否存在知识产权争议；
（4）说明公司在核心技术方面是否存在重大依赖，是否具备独立研发能力和业务独立性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司披露 7 项受让专利。第 1–3 项为发明专利“2015109877600冻干枸杞粉的生产方法”“2015109852603一种冻干枸杞的加工方法”“2015109852571一种以干枸杞为原料生产冻干枸杞粉的方法”，出让方为宁夏中宁县尚江南枸杞制品有限公司，2019 年 7 月完成转移；公司与该方于 2019 年 6 月签订《专利技术转让合同》，技术转让费合计 30 万元，用于冻干枸杞生产。第 4 项“202020602201X一种枸杞果酱生产用发酵装置”受让自赵丽，第 5 项“202020589732X一种枸杞浆液制取设备”受让自常逸文，均于 2021 年 2 月通过北京华际知识产权代理有限公司宁夏分公司签订《专利代理服务合同》，转让费及官费分别为 4,500 元和 4,800 元，2021 年 3 月完成转移，用于果酱技术储备。第 6 项“2004100596482枸杞浓缩鲜汁生产技术”来自宁夏中宁县早康枸杞开发有限公司，2011 年 4 月《资产转让协议》约定无偿转让，2011 年 12 月完成转移，用于枸杞原浆；第 7 项“201711303344X一种微冻干枸杞的加工方法及应用”由朱彦华、胡云峰、陈君然于 2021 年 6 月通过《专利权人转让合同》无偿转让，2021 年 7 月完成转移，用于复水冻干枸杞。公司说明权属清晰、无纠纷；主办券商查阅专利证书、转让合同并检索国家知识产权局和裁判文书网。
- 对应（2）：公司受让“杞维康”注册商标第 8200938 号（第 32 类，有效期至 2031-04-20，2011 年 9 月完成变更）和“早康”注册商标第 1594983 号（第 30 类，有效期至 2031-06-27，2012 年 7 月完成变更），转让方均为宁夏中宁县早康枸杞开发有限公司。双方于 2011 年 4 月签订《资产转让协议》，商标随相关经营性资产无偿转让；该转让方于 2012 年 11 月注销。公司据此说明不存在商标混用或共用、争议或潜在纠纷。主办券商查阅商标证书、注册商标变更证明及《资产转让协议》，并检索中国商标网和裁判文书网，确认转让手续已完成、价格具有公允性。
- 对应（3）：公司解释合作研发是因中宁县高精尖人才吸引力有限、枸杞营养开发需要高校和科研机构支持，报告期共列 16 个合作项目。已形成成果的“枸杞功能性制品的生物加工关键技术研究”形成实用新型“一种枸杞液态发酵罐”和发明专利“枸杞鲜果除梗核去皮的原浆榨取装置”，前者拟用于枸杞益生菌产品、尚未规模化，后者已用于枸杞原浆预处理；该项目不涉及核心技术或主营业务。合作安排中，宁夏大学、华南理工大学项目成果分别归各校；天津萌白生物科技有限公司项目成果及知识产权归早康股份；天津科技大学、天津市南开区联华恒亚科技服务工作室等项目约定双方共有申请专利权；北京中医药大学项目成果按早康股份 80%、北京中医药大学 20%分配并约定保密。研发费用方面，宁夏大学项目为专项经费 5 万元、自筹 20 万元，华南理工大学项目分别为专项 15 万元、自筹 40 万元和专项 40 万元、自筹 120 万元，部分单项合作经费为 10.00 万元、20.00 万元或 10.20 万元。公司称所有权、保密、使用、收益安排明确，未发生纠纷。
- 对应（4）：公司列示核心技术 5 项，其中“枸杞浓缩鲜汁生产技术”和“一种冻干枸杞的加工方法”为受让取得，前者承接前身宁夏中宁县早康枸杞开发有限公司资产及人员，后者来自已停止经营的尚江南公司；“液态枸杞的生产方法”“一种用于生产复合枸杞原浆的生物融合技术”“一种用于生产熟化枸杞的益生菌发酵技术”为自主研发，前两项已用于主要产品，最后一项仍在研发。公司说明核心技术不存在重大依赖，具备独立研发能力和业务独立性。主办券商查阅专利申请文件、技术介绍，检索国家知识产权局公开信息并访谈高管，形成同样结论；该结论不等于受让技术不存在商业依赖风险，仍应核验技术转让协议中的使用范围、限制和历史人员交接。
核查程序：查阅 7 项专利证书、专利手续合格通知书、《专利技术转让合同》《专利代理服务合同》《资产转让协议》《专利权人转让合同》、商标证书和变更证明；逐项核对专利号、转移日期、付款或无偿转让安排、实际产品应用；查阅 16 项合作研发合同、研发台账和成果清单，访谈核心技术人员，并检索知识产权及诉讼争议。
核查意见：主办券商及律师回复认为受让专利、商标背景和手续真实，价格或无偿转让安排具有公允性，权属清晰且未发现争议；合作研发成果约定明确，未涉及公司核心技术或主要业务，公司具备独立研发能力。需注意第 7 项专利由实际控制人及合作方无偿转让、以及前身资产无偿承接的事实，应结合历史资产重组、关联交易审批和税务凭证继续核验。
执业提示：继受取得知识产权应同时核对权利人、转让协议、登记日、价款、实际使用和创始人/员工贡献；高校合作研发应把专利申请权、技术资料、保密、发表、收益、后续改进成果和项目终止后的归属写入一份可执行清单。
问题3：持续经营能力及股东资金拆借、抵质押（首轮，回复第26–39页；txt行1101–1670）
问询要点：反馈对持续经营能力提出五项原子问题：
（1）结合历史业绩说明未分配利润持续为负的原因；
（2）补充营运能力指标（年化）变动原因、与同行业可比公司的差异及合理性，结合盈利能力、融资能力、应收账款回款说明短期流动性风险及措施；
（3）补充资产负债率和财务费用率同行业比较、财务费用与借款规模匹配性，说明向凯文管理等股东拆入资金的利息、公允性、股东资金依赖，列示资产总体抵质押、还款期限、抵质押权行使可能及对经营的影响，并说明偿债风险和持续经营影响；
（4）结合行业发展、机会、竞争对手、主要风险、竞争优势、客户开拓、期后合同和期后收入、毛利率、净利润、现金流，说明是否具备持续经营能力；
（5）说明挂牌目的、每年新增成本费用、盈利和现金流、偿债能力、股东增资意愿、资本市场规划，以及是否能承担挂牌成本和资金来源。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司报告期营业收入分别为 2020 年 13,328.76 万元、2021 年 18,714.69 万元、2022 年 1–6 月 8,023.10 万元；净利润分别为 1,063.69 万元、1,432.61 万元和 158.85 万元。公司截至 2020 年初未分配利润为 -5,957.22 万元，2022-06-30 为 -3,336.36 万元。回复将历史亏损归因于低毛利枸杞干果占比较高、2017 年起购置生物科技土地厂房 4,284.41 万元及 2018 年购置冻干生产线及配套设备 1,378.57 万元导致折旧摊销较高，以及 2015 年末银行借款约 9,000 万元、2017 年关联借款 2,700 万元和 2011–2021 年年均利息支出约 611.65 万元。2020 年后原浆和深加工产品增长，盈利改善，但累计亏损尚未弥补。
- 对应（2）：公司应收账款周转率由 2020 年 4.99 次提高至 2021 年 6.74 次、2022 年年化 7.38 次；2022 年应收账款余额为 2,131.30 万元，2022 年 7–11 月回款 1,465.63 万元，回款比例 68.77%。公司 2022 年 7–11 月净利润约 670.26 万元，预计全年净利润约 1,000 万元；存货周转率 2020 年 2.24 次、2021 年 2.50 次、2022 年年化 1.88 次，总资产周转率为 0.61 次、0.82 次和 0.72 次。公司称主要融资渠道为银行借款和关联方拆借，按历史经验到期续贷或展期，故短期流动性风险较小；拟通过扩大销售、催收回款、保持融资能力和挂牌后定向发行降低风险。
- 对应（3）：公司资产负债率为 2020 年 81.39%、2021 年 70.87%、2022-06-30 68.73%，财务费用率为 5.97%、4.52%和 3.17%，均高于好想你、洽洽食品等可比公司。借款规模分别为 12,598.23 万元、11,089.92 万元和 11,231.47 万元，利息支出分别为 789.29 万元、828.36 万元和 251.75 万元；2022 年 1–6 月收到财政贴息 99.29 万元冲减利息。2017 年凯文管理借款 2,700.00 万元，年利率 6%；截至 2022-06-30，股东借款本金余额 1,700.00 万元，较 2020 年初 2,845.70 万元下降。公司列示受限资产：存货账面价值 651.14 万元、固定资产 5,989.28 万元、无形资产 3,185.27 万元、生产性生物资产 864.95 万元，合计 10,690.63 万元；银行借款本金为 9,390.00 万元。公司认为股东已承诺可展期、银行借款可续贷，抵质押权人行使权利可能性低，不影响持续经营。
- 对应（4）：回复称公司产品覆盖枸杞原浆、原液、冻干枸杞和干果，已形成食品、药品和电商渠道，2022 年 7–11 月实现净利润约 670.26 万元，期后经营未显示主营业务中断。生物科技取得“宁 20210002”药品生产许可证并形成 2021 年 291.10 万元、2022 年 1–6 月 413.60 万元药品类销售；公司计划扩大生物科技经营规模并通过自有平台、定向发行和客户开拓增强现金流。回复同时承认股东资金存在一定依赖，故持续经营结论需结合凯文管理展期承诺、银行续贷记录、期后销售合同及资金流水综合判断。
- 对应（5）：公司挂牌目的包括提升规范治理、知名度和行业竞争力、拓展融资渠道并为北交所上市打基础；预计挂牌后每年新增费用约 43.00 万元，包括督导费 15.00 万元、审计费 25.00 万元和律师费 3.00 万元。公司计划以持续经营盈利消化新增费用，并在挂牌后通过定向发行引入战略投资人。主办券商及会计师据此认为公司能够承担公开市场成本；但股东增资意愿、定向发行的具体时间和实际现金流尚未形成确定承诺。
核查程序：主办券商和会计师查阅审计报告、银行借款及股东借款协议、利息凭证、抵质押合同、资产权属材料、应收账款回款、期后经营数据及销售合同；将借款余额、利息支出、财政贴息和抵质押资产与账面勾稽，访谈管理层并比较同行业指标。
核查意见：主办券商及会计师认为公司历史亏损原因具有合理性，期后盈利和回款改善，借款、抵质押和股东资金依赖虽构成持续经营关注事项，但未导致其认定公司不具备持续经营能力。这里的结论主要由主办券商和会计师作出，回复未列律师对流动性、减值及持续经营的单独法律意见。
执业提示：股东借款、抵质押和持续经营应分别核查资金来源、期限利率、展期承诺、担保实现条件和期后偿还；不能仅以财务指标改善推导法律风险消除。对新三板挂牌后拟融资计划，应区分已签署承诺与公司规划。
问题4：每股净资产中的关联借款公允性及内控影响（首轮，回复第40–43页；txt行1671–1832）
问询要点：
（1）列表说明报告期内借款及利息约定，说明未约定利息或低利率原因、公允性和其他利益安排，并模拟按同期贷款利息支付对业绩的影响；
（2）结合固定资产、存货、生产性生物资产和应收账款减值，说明计提是否谨慎、充分及是否符合《企业会计准则》；
（3）说明是否存在其他导致报告期末每股净资产低于 1 元的情形，并测算影响；
（4）综合测算对每股净资产的影响，说明是否满足最近一期末每股净资产不低于 1 元的挂牌条件。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司向员工林桦、马云、熊平的借款按年利率 2.75%计息，向实际控制人朱彦华、股东葛文俊及葛文俊之女葛青青的短期周转借款未约定利息；向昌都市凯文企业管理服务有限公司借款年利率 6.00%，公司说明该利率参照中国人民银行同期同档次贷款利率 4.35%适当上浮。按同期贷款利率测算，报告期应计利息支出 15.43 万元，实际计提 1.91 万元，对报告期业绩影响 13.52 万元；公司认为短期无息借款不存在其他利益安排。
- 对应（2）：公司按《企业会计准则第8号——资产减值》对固定资产进行减值测试，未发现固定资产减值迹象；存货按成本与可变现净值孰低计提跌价准备；对花豹湾基地预计无法收回的生产性生物资产计提减值；应收账款一年以内余额占比约 85%，期后回款总体良好。主办券商及会计师据此认为固定资产、存货、生产性生物资产和应收账款减值准备谨慎充分。
- 对应（3）：公司说明除已披露的借款利息、资产减值事项外，不存在其他导致 2022-06-30 每股净资产低于 1 元的情形；最近一期末每股净资产为 1.03 元。该结论依赖财务测算和减值底稿，txt未载明一项独立的律师核验意见。
- 对应（4）：公司按同期贷款利息测算对报告期经营业绩正向影响约 13.52 万元，认为减值准备充分且不存在其他导致每股净资产低于 1 元事项，故满足最近一期末每股净资产不低于 1 元的挂牌条件。主办券商及会计师核查借款协议、利息计算和资产减值测算，认为财务处理符合要求。
核查程序：查阅关联方借款协议、银行流水、利息计提和同期贷款利率，复算 15.43 万元、1.91 万元及 13.52 万元；复核固定资产、存货、生物资产和应收账款减值表，检查期后回款并核对每股净资产测算。
核查意见：反馈回复确认关联方借款存在未约定利息或利率较低情形，但以临时周转和期限较短解释，并认为无其他利益安排、对业绩无重大不利影响；会计师和主办券商认为每股净资产条件满足。法律上仍应将实际控制人及股东短期借款与问题12资金占用、问题13历史关联交易披露一并核对。
执业提示：同一关联方在“借款人”和“资金占用人”两种身份之间发生变化时，应按每笔资金流逐日区分用途、期限、归还和审批，不宜只按期末余额或利率作结论。
问题5：子公司控制、收购定价、内部交易及代持安排（首轮，回复第44–55页；txt行1833–2092）
问询要点：
（1）补充子公司与公司的业务衔接、业务流程环节和作用、分工合作、市场定位及未来发展，说明子公司对持续经营能力的影响和公司是否存在依赖；
（2）说明子公司纳入合并报表时间、报告期内收购定价公允性、母子公司内部交易及内部交易最终实现情况；
（3）结合股权情况、决策机制、公司制度和利润分配方式，说明对子公司人员、财务、业务的管理和控制。
回复与核查要点：
- 对应（1）：宁夏早康生物科技有限公司主要从事枸杞种植、冻干枸杞和干果生产销售，并将部分鲜果销售给早康股份加工原浆；冻干枸杞和干果是公司主要产品，公司明确表示对生物科技存在一定依赖。上海红五千负责“红五千”原液市场开拓和销售；湖南杞康负责“早康 MALL”管理、运营和维护；上海杞动负责南方市场销售、北京杞维康负责北方市场销售、宝丰源负责种植和采摘。上海杞动已办理简易注销，上海杞动、北京杞维康和宝丰源收入及净利润占合并总收入比重较低，回复认为除生物科技外不存在重大子公司依赖。
- 对应（2）：生物科技、上海红五千、上海杞动、北京杞维康均为设立取得，分别于 2011-04-08、2011-08-25、2011-12-28、2012-05-04纳入合并；湖南杞康为非同一控制下企业合并，2021-09-09纳入合并，收购时尚未出资、净资产为 -2,793.18 元，双方协商无股权转让对价，公司据此认为定价公允；宝丰源为同一控制下业务合并，2017-07-11纳入合并。母子公司截至 2022-06-30形成未实现损益 182.45 万元，其中鲜果交易 179.25 万元、非鲜果交易 3.20 万元；自产有机鲜果加工原汁 310.22 吨，2022 年 7–12 月领用 17.23 吨，尚有 167.02 万元未实现损益。主办券商核查内部交易明细和期后结转，认为报告期内尚未完全实现对外销售。
- 对应（3）：早康枸杞持有生物科技、上海红五千、湖南杞康、上海杞动、北京杞维康 100%股权，宝丰源虽工商直接持股为 0.00%，但合作社成员由公司委派，公司实际控制其业务和财务；各全资子公司一般只设执行董事一人，由公司任免。公司制定并要求子公司共同遵守《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《采购内控制度》《招标管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》《合同管理制度》《人力资源管理制度》等制度；全资子公司利润分配由执行董事制定方案、股东批准，公司作为唯一股东享有决定权。宝丰源存在“员工代为持有”安排，回复以公司委派全部成员、统一管理和后续业务人员收购、2022 年 7 月注销说明控制关系。主办券商查阅股权架构、工商信息、章程、三会规则和管理制度，认为公司能够控制子公司。
核查程序：查阅子公司工商档案、收购协议及财务资料，核对纳入合并时点、股权比例、收购价格、内部交易明细和期后结转；取得组织架构图和执行董事任命文件，检查《公司章程》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《资金管理制度》等制度，访谈管理层并查询国家企业信用信息公示系统。
核查意见：主办券商认为公司与子公司业务衔接明确，除生物科技存在一定依赖外不存在重大依赖；湖南杞康收购无对价具有合理性，内部交易尚未完全实现；公司通过 100%股权、执行董事任免、制度和利润分配控制子公司。宝丰源的员工代持性质、成员委派和注销过程属于第3类代持/第18类独立性重点，应核对股权代持解除协议、合作社成员名册及注销清算材料。
执业提示：子公司控制不能只看合并比例，应同时核对表决权、章程、执行董事任命、业务资金流、内部交易最终实现和员工代持解除。母子公司中未实现利润 182.45 万元及有机原汁 167.02 万元未实现损益，应与挂牌后期末存货和收入确认衔接复核。
问题11（2）–（8）：推广服务、咨询服务和研发费用中的法律核查（首轮，回复第99–109页；txt行4168–4668）
问询要点：期间费用问题共八项，涉及法律或知识产权的子问题不得以财务分类省略：
（1）说明期间费用及占收入比重与可比公司差异及合理性；
（2）说明广告宣传费增长原因、主要推广服务商成立时间、实际控制人、是否专门服务公司、合作起始时间、对应客户、销售金额和服务费金额、计提依据及比例、服务费率差异、服务商主体性质、关联关系、利益安排及前员工设立情况；
（3）说明咨询服务费具体内容及是否形成成果；
（4）说明研发产品与公司业务相关性、研发成果、投入使用、合作开发费用及收益分享、潜在纠纷；
（5）说明研发费用内控制度、跟踪管理系统、研发人员区分及归集真实性；
（6）说明研发材料使用后能否收回再利用、研发样品是否对外销售及会计处理；
（7）说明研发费用与税务机关加计扣除数差异；
（8）说明 2022 年 1–6 月利息支出下降、财政贴息 99.29 万元冲减利息的会计处理。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司 2022 年 1–6 月、2021 年和 2020 年销售费用分别为 792.77 万元、1,278.30 万元和 965.14 万元，管理费用分别为 667.41 万元、1,207.33 万元和 1,029.57 万元，研发费用分别为 54.37 万元、340.77 万元和 157.53 万元。公司认为销售费用率与洽洽食品基本一致，研发费用率与可比公司基本一致，管理费用率差异主要由规模效应导致，财务费用率较高主要由于依赖银行借款。
- 对应（2）：广告宣传费合计为 2020 年 433.54 万元、2021 年 541.69 万元、2022 年 1–6 月 407.34 万元，2021 年增长主要因展会和广告制作，2022 年增长主要因抖音线上推广。推广服务商包括浙江天猫技术有限公司（2010 年 10 月成立，实际控制人为淘宝中国控股有限公司，报告期收入 1,754.91 万元、费用 306.56 万元、费用占比 17.47%）、北京空间变换科技有限公司（2016 年 3 月成立，实际控制人为张一鸣，收入 225.45 万元、费用 54.09 万元、23.99%）、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司（2007 年 4 月成立，实际控制人为缪钦，收入 238.69 万元、费用 53.03 万元、22.22%）和上海寻梦信息技术有限公司（2014 年 1 月成立，实际控制人为陈磊，收入 154.05 万元、费用 35.89 万元、23.30%），另有湖南省壹杞品牌管理有限责任公司费用 75.47 万元、福建自贸试验区厦门片区安永 E 境柴火众创有限公司费用 41.00 万元。天猫按销售额 3%收取服务费，直通车、精准通按点击次数结算；公司说明服务商均为法人、非关联方、非专门为公司服务，且不存在员工或前员工设立服务商。
- 对应（3）：管理费用中的咨询服务费为 2020 年 70.97 万元、2021 年 71.33 万元、2022 年 1–6 月 38.03 万元，内容包括软件服务、认证咨询、法律咨询、企业宣传、环境安全咨询和知识产权服务。法律咨询服务费分别为 2020 年 3.00 万元、2021 年 3.00 万元、2022 年 1–6 月 7.72 万元，成果包括新三板上市法律意见书和日常法律顾问；知识产权服务费分别为 2021 年 2.68 万元、2022 年 1–6 月 5.42 万元，对应注册专利及商标；环境安全咨询 2020 年 9.25 万元、2021 年 3.07 万元，对应污染源监测服务。公司说明均已取得相应服务或成果，主办券商及会计师核查合同、发票和凭证。
- 对应（4）：公司所有研发项目均围绕枸杞深加工和产业化；“一种枸杞液态发酵罐”尚未规模化，“枸杞鲜果除梗核去皮的原浆榨取装置”已用于枸杞原浆生产。合作研发费用和收益以协议为依据，例如宁夏大学项目自筹 20 万元、专项 5 万元且成果归宁夏大学，华南理工大学项目自筹 40 万元或 120 万元并约定成果归学校，天津萌白项目基础研发费 10 万元/年且成果归早康，早康股份与北京中医药大学项目成果按 80%与 20%分享。公司说明未发生潜在纠纷，该法律权属内容与问题2重复但应保持交叉引用。
- 对应（5）：公司制定《研究开发管理制度》，覆盖立项、研发过程、验收、成果转化、费用管理、研究成果保护和人员管理；因研发规模较小，暂未建立专门研发跟踪系统，由研发负责人编制项目计划任务书并动态监督。研发人员按岗位和工作性质认定，核心技术人员马云、张庆波同时承担生产管理职能，非全职研发人员薪酬按参与研发工作的工时或比例分摊；材料通过 ERP 存货模块按研发项目领用，咨询费按合同、发票和服务进度归集。
- 对应（6）：研发投入材料用于制作与现有产品功效、特性和成分存在差异的枸杞制品，使用后不能收回再利用，只能报废；研发样品数量较少，用于功能、稳定性和口感验证，因属于食品或药品，未对外销售。回复未列具体报废金额，txt对此未载明。
- 对应（7）：公司说明研发费用与向税务机关申报的加计扣除数不存在重大差异，差异仅因会计核算口径与税收规定口径不同，具有合理性；主办券商及会计师将研发辅助账、申报数据和费用凭证进行比对。具体加计扣除金额在该回复段落中未载明。
- 对应（8）：2022 年 1–6 月收到政府补贴财政贴息 99.29 万元并冲减利息支出，公司认为该处理符合《企业会计准则》；主办券商及会计师核对补贴文件、银行流水、财务费用明细和凭证，结论为期间费用真实、准确、完整。
核查程序：查阅推广服务合同、平台结算后台、发票、服务进度、工商信息及实际控制人资料；查阅咨询合同和成果文件；核对研发合同、研发台账、ERP领料、工资分摊、税务加计扣除申报和财政贴息凭证，访谈研发人员并检索知识产权争议。
核查意见：回复及主办券商、会计师认为推广服务商不存在关联或利益安排，咨询服务已取得相应成果，研发费用内控和归集有效，研发合作成果权属明确，研发材料未对外销售，贴息会计处理恰当。律师没有在本问题回复中单独发表意见，知识产权归属事项应与问题2的律师核查结论合并阅读。
执业提示：推广服务要区分平台规则收费与线下服务采购，逐家穿透服务商控制关系和前员工关系；研发费用加计扣除要保留会计口径、税务口径和项目合同三套勾稽表，避免把“费用已入账”误作“成果权属已解决”。
问题12：现金付款、资金占用、转贷及整改内控（首轮，回复第110–115页；txt行4669–4849）
问询要点：
（1）说明现金支付工资、奖金及采摘费的原因、合理性、个税代扣代缴及是否存在资金体外循环；
（2）说明公司现金流紧张时向关联方拆出资金的合理性、是否损害公司利益及期后是否再次发生；
（3）说明转贷涉及银行是否要求提前还款及其对流动性和持续经营的影响；
（4）说明报告期后是否新增资金占用或转贷，财务不规范行为对内控制度和财务真实性的影响，规范措施及整改后内控是否合理有效。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2020、2021 年采摘季为 6–10 月，公司将采摘工作外包给周边个人包工头，包工头每日按采摘量组织人员并用现金支付采摘工人，故公司以现金结算；2022 年已协调包工头设立人力资源服务公司或农民专业合作社，改为依据采摘协议定期银行转账。回复认为个人包工头取得采摘费属于“经营所得”，发包方没有代扣代缴义务；现金支付工资奖金和采摘费真实发生，不存在体外循环。主办券商检查原始凭证、访谈管理层并核对付款记录，形成同样结论。
- 对应（2）：实际控制人朱彦华报告期占用公司资金三笔：2020-08-17至 2020-08-20 占用 30,000.00 元，2021-03-09至 2021-03-11 占用 1,200,000.00 元，2021-02-20至 2021-03-22 占用 80,000.00 元；其中前两笔用于备用金且未实际对外支付即归还，后一笔用于支付个人贷款利息。按同期银行贷款利率测算利息约 0.05 万元，回复认为期限短、金额小、未损害公司利益，报告期后未发生新的资金占用；相关事项已补充审议。
- 对应（3）：涉及转贷借款中，中宁农村商业银行城区支行 900 万元和宁夏黄河农村商业银行 500 万元由公司为解除抵押主动提前还款；除上述 1,400 万元外，其他银行均按合同还本付息，未要求公司提前偿还。回复认为转贷对公司流动性和持续经营无重大影响；主办券商通过银行借款合同和还款流水核查。
- 对应（4）：公司建立《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《防范资金占用管理制度》，并由实际控制人签署《关于防止占用公司资金、违规提供担保的承诺》。公司修订《财务管理制度》，加强货币资金和银行贷款用途监管；2022 年 1 月至回复出具日未新增转贷，报告期后未新增资金占用。公司承认既有转贷违反《贷款通则》关于借款用途的相关规定，但说明贷款均用于主营业务、未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或禁止限制领域，未受监管处罚。实际控制人承诺如因转贷受到商业银行、银保监局系统、人民银行系统或地方金融主管部门处罚，将承担损失或补偿；主办券商认为整改后内控合理有效。
核查程序：查阅现金付款原始凭证、采摘协议、关联方拆借协议和银行回单，取得期后会计账簿和关联往来明细；查阅银行贷款合同、还款流水和期后新增贷款资金流向，检查资金管理及内控制度、补充审议文件和实际控制人承诺。
核查意见：回复结论是现金付款真实、合理，个人包工头个税由其按经营所得缴纳；朱彦华资金占用期限短、未损害公司利益且期后未新增；除 900 万元和 500 万元主动提前还款外，银行未要求提前偿还；整改后未新增资金占用或转贷，内控有效。需要特别保留的是，公司已明确承认转贷违反《贷款通则》借款用途规定，不能在后续文书中表述为“完全不存在违法违规”。
执业提示：转贷、资金占用和现金采摘费属于不同风险链条，应分别建立银行合同—实际资金流—最终用途—归还—补充审议凭证；实际控制人承诺属于风险缓释，不替代银行、金融监管机关对历史转贷的最终认定。
问题13：前次挂牌、摘牌期间股权及未披露安排（首轮，回复第115–122页；txt行4850–6298）
问询要点：公司需说明三项事项，主办券商及律师另有四项核查要求：
（1）本次申报与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性；如有差异，说明重大差异、原因及内控制度和信息披露机制有效性；主办券商、律师进一步核查一致性及差异；
（2）摘牌期间股权托管或登记场所、股权变动情况；主办券商、律师核查挂牌期间新增重要股东信息完整性、股东适格性、股权清晰性、摘牌期间托管及股权变动合规性、纠纷争议和确权核查有效性；
（3）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易、对赌协议；主办券商、律师核查摘牌期间信访举报及受处罚情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）及券商/律师核查（1）：公司此前根据全国中小企业股份转让系统 2014-01-16 出具的《关于同意宁夏早康枸杞股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]266号）于 2014-01-24挂牌，证券代码 430631；2016-11-22取得《关于同意宁夏早康枸杞股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8512号），自 2016-11-25终止挂牌。本次报告期与前次申报及挂牌期间无重合，因此财务、客户、供应商和员工信息无可比期间差异。主要更新包括公司由“宁夏早康枸杞股份有限公司”更名为“早康枸杞股份有限公司”，行业调整为农副食品加工业 C1399，主营业务补充为枸杞及深加工产品研发生产销售，控股股东由科力恒健变为朱彦华，实际控制人披露为朱彦华、王丹丹，子公司范围和组织结构、适用会计政策、董监高及关联方信息均按现状更新。公司将差异归因于两次申报间隔较长、经营发展变化和摘牌后无需持续披露，认为不存在重大差异且内控和信息披露机制有效。
- 对应（2）及券商/律师核查（2）：公司 2016-11-25终止挂牌后，由于股东人数未超过 200 人，未办理股权托管，改由公司依据《公司法》制定股东名册管理；摘牌期间股权变动载于《公开转让说明书》第一节“四、公司股本形成概况”之“（一）历史沿革”。主办券商查阅前次挂牌文件、挂牌期间公告、股东名册、工商档案、增资协议、验资报告、股份转让协议、付款凭证和纳税凭证，访谈现有及部分历史股东并取得《股东情况调查表》《关于其持有股份不存在股份转让限制及股权纠纷的声明》。回复称股东身份、股权权属和历史变动均清晰，未发现重要股东遗漏或股东适格性问题；具体每一名挂牌期间新增重要股东的持股数和取得价格在本反馈回复段落未完整列示，应回到公开转让说明书及原始工商档案核对。
- 对应（3）中的代持：公司称历史上不存在股权代持，因此前次申报及挂牌期间不存在未披露代持；主办券商查阅股东身份证、工商资料、股权协议、付款凭证和《股东情况调查表》，并访谈历史股东、检索裁判文书网和执行信息公开网，未发现股权争议或隐名持股。该结论应与问题5所述宝丰源“员工代为持有”区分：问题13针对公司股份历史代持，问题5涉及合作社成员代公司持有及后续注销，两者不能混同。
- 对应（3）中的关联交易：公司承认前次申报和挂牌期间存在关联交易，但说明已在前次《公开转让说明书》和挂牌期间定期报告中披露，故不存在未披露关联交易；本次申报还重新披露朱彦华、王丹丹及关联主体。主办券商核查关联方清单、定期报告、三会文件和往来，认为披露机制有效。前次及本次关联交易的具体金额在该段回复中未完整列示，应与问题3、问题4及问题12的股东借款、资金占用逐笔勾稽。
- 对应（3）中的对赌/特殊权利：公司及控股股东、实际控制人历史上从未与相关股东签署对赌协议，因此前次申报及挂牌期间不存在未披露对赌事项；主办券商、律师查阅增资协议、股份转让协议、股东调查表和纳税凭证，并访谈股东，未发现对赌、回购、保底收益或其他特殊权利安排。由于回复采用“从未签署”的概括表述，需重点核对历史投资协议、股东间补充协议和邮件/备忘录。
- 对应券商/律师核查（4）：主办券商检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统和证券期货市场失信记录查询平台，取得公司关于摘牌期间信访举报及处罚的书面说明，回复未发现与公司有关的股权纠纷、诉讼记录、信访举报或行政处罚。该结论为公开信息及公司说明范围内的结论，未替代对地方市场监管、税务、自然资源和金融监管档案的原件查询。
核查程序：对比前次挂牌公开转让说明书、挂牌期间公告、本次公开转让说明书及反馈回复；核验股东名册、工商档案、股票发行公告、增资/转让协议、验资报告、付款凭证、纳税凭证、股东身份证明和股东声明；访谈现有及历史股东，检索裁判文书、执行、失信、工商和信访处罚公开平台，并检查中介机构及申报文件的一致性。
核查意见：主办券商和律师认为本次申报与前次挂牌披露的差异主要由更名、行业分类、经营变化和披露时点不同导致，不存在重大差异；摘牌期间公司未托管股权而以股东名册管理，股权权属清晰；未发现未披露代持、关联交易、对赌、信访举报或处罚。法律核验的重点边界是：回复没有在本段完整披露挂牌期间每一名新增重要股东的持股数、取得价格和全部历史协议，需以股东档案和前次公告补齐。
执业提示：重新挂牌企业要将“前次披露—摘牌期间—本次申报”做成三列差异表，特别穿透控股股东、实际控制人、历史股东、代持解除、关联交易和对赌/回购等安排；“前次没有未披露事项”应以协议、流水、股东访谈和外部检索四类证据共同支撑。
四、未纳入详述事项
- 问题6营业收入、问题7应收账款、问题8毛利率、问题9采购及存货、问题10固定资产和在建工程，主要属于收入、成本、毛利率、应收、存货、资产减值和会计确认等纯业务/财务核查事项，已在总览表记录，未另设法律详述节。
- 问题3（1）、（2）、（4）、（5）及问题4（2）–（4）的财务指标、减值测算、每股净资产和持续经营结论已在相关法律交叉事项中保留关键数据，其纯财务部分不再重复展开。
- 已逐项对照 20 类法律问题分类清单：本批实际涉及第1历史沿革与股权变动、第3代持、第4实际控制人、第5对赌/特殊权利、第7关联方及关联交易、第9土地房产、第10资质及重大业务合规、第11诉讼处罚、第12劳动用工（问题12的采摘用工）、第13税务、第14分红、第15环保安全、第16数据合规、第18独立性、第19新增股东及第20其他律师事项；第2资本出资瑕疵、第6员工持股、第8同业竞争、第17境外架构未见本次问询中形成独立法律问题，不能以纯财务问题推导其存在或不存在。
- 早康枸杞为新三板重新挂牌审核，问题13所涉 2014 年挂牌、2016 年终止挂牌属于本次挂牌审核中的历史回溯，不是上市后事项；本批未见挂牌后的重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未附独立原始反馈函，问询要点以 20230118_早康枸杞股份有限公司反馈意见回复中的黑体引用为准；问题1的广告审查、药品注册证目录、环保产能和土地退租原文需与正式问询函复核。
- 签章页/文号信息是否完整：txt末尾保留了公司及国融证券签字盖章页的版式，但法律意见书签署页、药品生产许可证、环保证明、土地规划图、股东历史协议及前次挂牌新增股东资料仍需核对原件；问题13新增重要股东的完整持股数和取得价格在回复段落未完整载明。
- txt文本质量问题：scan_files为空，未发现扫描版文件；表格存在分页错位、金额与单位拆行及个别字符识别问题，尤其是药品许可、广告服务商费用、合作研发项目表、关联借款表和历史股权对比表，应以 PDF 或原始材料复核。
