安徽新富新能源科技股份有限公司（873855·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-28 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：首轮《安徽新富新能源科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（20230120）；《安徽新富新能源科技股份有限公司法律意见书》（20221206）。本明细覆盖历史通道的新三板挂牌审核问询。 中介机构：中信证券股份有限公司（主办券商）；安徽天禾律师事务所（发行人律师）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主要研发、生产和销售新能源汽车液冷管、液冷板及精密合金线材等汽车热管理产品。首轮反馈重点集中在环新集团退出、四个员工持股平台和境外基金穿透后的股东人数及股权清晰度，劳务派遣超比例整改，校企合作研发和知识产权，收购大连环新等子公司、土地厂房和“两高”行业判断，消防安全、委外加工、关联交易、集团销售平台和公司独立性。收入、财务指标等问题不作法律扩展，但关联交易、控制权、人员和资产独立等子问单列详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 股东人数、环新集团及境外股东 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、控股股东与实际控制人、境外架构、申报前股东 | 是 |
| 首轮 | 2 | 劳务派遣 | 劳动与社会保障、诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 3 | 合作研发 | 重大合同与业务合规、知识产权 | 是 |
| 首轮 | 4 | 子公司及收购事项 | 历史沿革与股权变动、关联方与关联交易、土地房产、环保 | 是 |
| 首轮 | 5 | 核心技术人员 | 劳动与社会保障、知识产权 | 是 |
| 首轮 | 6 | 消防安全 | 环保与安全生产、土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 7 | 委外加工 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 8 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9（1）–（5） | 关联交易及独立性 | 关联方与关联交易、上市主体独立性、重大合同 | 是 |
| 首轮 | 10–12 | 收入、应收、存货和财务 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：环新集团退出、持股平台、200 人股东及境外基金（首轮，回复第 3–29 页；txt 行 68–970）
问询要点：
（1）说明环新集团入股和退出背景，股权确权、离职职工未分配股权纠纷、转让决策程序和表决，是否真实有效、代持或纠纷；
（2）说明四个持股平台背景、成立、性质、穿透持股、合伙人数量及身份；
（3）结合环新集团和平台股东人数，说明历史和当前是否超过 200 人；
（4）穿透 SALF Partners IV L.P.及赛富香港（中国投资）有限公司的实际控制人，核查代持或其他安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2020-04-17新富有限股东会将注册资本由 1,000 万元增至 2,580 万元，环新集团以货币 1,800 万元认缴新增注册资本 1,580 万元，取得 61.24%；退出背景是公司由传统燃油车集团体系转向新能源汽车、需要独立管理和挂牌，且此前 2020-11申请挂牌、2021-07撤回。2022-03-29股东会出席 362,296,964 股、占 90.57%，关于向平台转让的议案以 68,069,264 股、100%同意通过。环新集团 1,715 名股东中 1,709 名完成确权，6 人未联系确认，未分配股权 16.74 万股、占公司 0.04185%；2019 年《安庆日报》公告、2020 年挂牌披露和 2022 年股东确认未发现纠纷。
- 对应（2）：创新壹号、创新贰号、创新叁号、创新肆号均于 2022 年 3 月设立，均为员工持股平台，穿透自然人分别为 14 人、42 人、45 人、39 人；存在潘一新等重复持有人，合计穿透 137 名自然人。平台合伙协议、出资凭证和员工身份材料显示持有人以自有或自筹资金出资，未发现代持、质押或外部代持人。
- 对应（3）：公司历史上因环新集团股东人数较多存在穿透后超过 200 人情形；环新集团退出并由四个平台承接后，公司按 2022 年平台穿透结果计算，合计自然人 137 人，另加直接股东和境外基金最终持有人为 141 人，当前未超过 200 人。主办券商、律师对 200 人计算口径和《非上市公众公司监管指引第 4 号》进行了核查。
- 对应（4）：赛富香港通过持有赛富环新 49.60%合伙份额间接持有公司 13.98%，SALF Partners IV L.P.持有赛富香港 100%股权；回复称 SALF 为开曼基金、无境内投资者，最终控制人为 Andrew Y. Yan，基金除持有新富外还投资上市公司，不是单纯为公司设立的持股壳。相关穿透资料和声明确认不存在代持或其他利益安排。
核查程序：查阅环新集团股权登记结算清单、股东信息核查表、公告、股东会和集团股东大会决议、平台合伙协议、出资流水、身份证明、境外基金注册和穿透文件；查询裁判、执行和公告信息；访谈潘一新、环新集团及平台持有人。
核查意见：律师认为环新集团增资、转让及平台承接已履行决策和登记程序，未发现代持或股权争议；历史曾存在穿透股东超过 200 人的事实，但当前平台穿透人数为 141 人，SALF 及赛富香港的最终持有人和控制关系已披露。
执业提示：股东人数核查不能只计算当前名册，应复原历史机构股东、员工集体股权、平台重复持有人和境外基金最终持有人；未联系到少数历史股东时，应披露比例和公告确权过程。
问题 2：劳务派遣超比例及整改（首轮，回复第 30–39 页；txt 行 970–1280）
问询要点：
（1）披露五家派遣单位主体、资质、与公司关系；
（2）披露《劳务派遣合作协议》《劳务派遣合同》内容、费用和支付；
（3）说明派遣人员岗位、工作内容、薪酬、人数比例及临时性、辅助性、替代性；
（4）说明是否依赖派遣、超 10%比例是否违法、是否处罚、是否有纠纷及整改后合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）：安徽柯恩注册资本 1,000 万元，许可证编号 34010020130066、有效至 2025-12-07；安庆心诚注册资本 200 万元，编号 34080020140018、有效至 2023-03-27；安徽蓝翔 520 万元，编号 34089120210004、有效至 2025-08-03；安庆宜泽 208 万元，编号 34080020130013、有效至 2025-11-08；安庆博铭 200 万元，编号 34080020210010、有效至 2024-01-19。公司核查称五家与公司及董监高不存在关联关系。
- 对应（2）：派遣合同主要为 2021-01-01签订的《劳务派遣合作协议》《劳务派遣合同》，约定派遣单位开具发票后 5 个工作日内结算；2022-03-01签订《劳务用工合作合同》。派遣费用 2020 年 702,547.29 元、2021 年 14,697,837.20 元、2022 年 1–7月 8,333,428.62 元。
- 对应（3）：派遣人员主要从事包装、清洗、目视检查、物流清洁和装卸，小时工资 20–30 元，属于临时性、辅助性和可替代性岗位；2021-12末派遣比例 44.26%，2022-07降至 9.74%，公司承认历史超过《劳务派遣暂行规定》10%比例限制，整改后低于 10%，未发现同工不同酬、拖欠工资或劳务争议。
- 对应（4）：公司通过减少派遣、招聘正式员工和调整生产组织整改；截至 2022-07派遣比例已低于 10%，未收到处罚或整改通知。根据《劳动合同法》第九十二条，未整改可能按每人 5,000–10,000 元处罚；公司及实际控制人潘一新承诺承担补缴、罚款和损失，主办券商、律师查询人社和劳动主管部门证明，未发现行政处罚。
核查程序：查阅派遣许可证、合同、结算单、发票、付款流水、用工花名册和岗位说明；访谈派遣单位及人员；核对月度比例、整改情况、劳动争议和人社证明。
核查意见：律师认为公司历史存在超比例不规范，但已整改、当前比例低于 10%，未发现处罚、纠纷或对持续经营的重大影响；实际控制人承诺覆盖潜在经济责任。
执业提示：劳务派遣比例必须按各期末和高峰期分别测算，整改结论应有连续月份用工表，不能只用反馈日人数证明历史合规。
问题 3：合作研发及知识产权（首轮，回复第 30–39 页；txt 行 1283–1826）
问询要点：
（1）披露与合肥工业大学/环新集团、江苏大学、大连理工大学、北京科技大学合作各方权利义务、成果、应用、费用承担、支付及权属争议；
（2）说明主要技术与专利、非专利技术的对应关系、主营业务应用和技术产品收入占比。
回复与核查要点：
- 对应（1）：与合肥工业大学/环新集团的“基于微小通道结构的动力电池冷却系统关键技术及应用项目”由新富提供研发、生产和检测条件，学校负责理论与工艺、环新制定指标，完成 5 篇论文和微小通道样品，尚未用于实际产品；环新向学校支付 45 万元，公司无对外支付。与江苏大学的“电动汽车动力电池冷媒直冷系统技术研发”形成 ZL202010796483.6《汽车电池组温度均衡控制系统及其控制方法》（已授权）和 ZL202110721409.2《一种基于重力热管冷却的电池热管理系统及控制方法》（在审），费用 30 万元，公司 2020 年支付 10 万元、2021 年支付 20 万元，知识产权归公司。大连理工项目费用 30 万元，2021 年支付 15 万元、2022 年支付 6 万元，成果为 55CrSi 活塞环线材硬度、抗拉强度和晶粒度提升；北京科技大学项目为理论交流，未产生费用和成果。各项目回复均称不存在权属纠纷。
- 对应（2）：公司列示激光焊接、高频焊接、液冷板、液冷管等主要技术与专利申请号，其中产品技术收入占营业收入比例分别为 93.61%、91.30%和 88.80%；江苏大学形成的两项专利尚未用于实际产品，微小通道项目亦未规模化应用，大连理工成果用于活塞环线材生产。主办券商和律师核查技术对应关系、合同成果和付款凭证。
核查程序：查阅合作研发合同、专利申请和授权文件、研发台账、支付凭证、技术产品收入明细；访谈项目负责人和研发人员；检索裁判文书、执行和专利权属信息。
核查意见：律师认为合作研发权利义务和成果归属已有协议，关键专利权属明确，未发现知识产权纠纷；公司主要技术和产品收入对应关系可核查，但部分合作成果尚未转化，不能将其作为已实现收入依据。
执业提示：合作研发应把“成果已形成”“成果已授权”“成果已用于产品”和“成果权属”四个状态分开披露。
问题 4：子公司收购、资产管理及“两高”判断（首轮，回复第 39–53 页；txt 行 1826–2550）
问询要点：
（1）说明收购大连环新、环新产业园、环新高科、环新新材料的资产、人员、业务、背景、必要性和收购后整合；
（2）说明定价依据、付款、税务和是否损害公司利益；
（3）说明公司对各子公司人员、财务、业务的控制和制度；
（4）说明子公司所属行业及是否属于“两高”行业。
回复与核查要点：
- 对应（1）：大连环新 2021-12-31合并资产 11,619.03 万元、人员 127 人，其中生产 74 人、研发 21 人，主营精密合金线材；环新新材料 2021-01-05设立、当时仍在建设。环新产业园 2021-11-30资产 5,239.41 万元，主要为土地和厂房，原为向公司出租生产场所；环新高科资产 3,065.81 万元、人员 2 名销售和 1 名财务，作为新能源汽车液冷管、液冷板和合金线材销售平台。公司收购后派驻管理层，统一研发、生产和销售，2022-11-10股东大会还通过吸收合并环新产业园议案并在《安徽日报》公告。
- 对应（2）：大连环新按 2021-12-31股东权益评估值作价，环新产业园和环新高科按 2021-11-30股东权益评估值作价；款项通过银行支付，股权转让和税款由公司按文件办理，主办券商、律师核对评估、合同、付款和完税凭证，回复称不存在损害公司利益或利益输送。
- 对应（3）：公司通过股东决定、董事会及管理制度对子公司派驻管理层、统一财务和销售平台，生产及研发人员按子公司主体签署劳动关系；环新高科承接国内销售，环新产业园持有部分土地厂房，大连环新和环新新材料提供合金材料研发生产，形成业务协同。
- 对应（4）：液冷管、液冷板和精密合金线材属于汽车零部件和材料业务；公司依据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、发改产业〔2021〕1609号、发改环资〔2022〕200号和安徽省“两高”项目目录核查，回复称不属于“两高”行业，未发现相应环评或节能审查处罚。
核查程序：查阅子公司工商档案、股权转让协议、评估报告、付款和完税凭证、三会文件、管理制度、人员名单和业务合同；核对派驻管理层、资产产权和吸收合并公告；比较行业分类和“两高”目录。
核查意见：律师认为子公司收购具有业务协同和减少关联租赁的商业必要性，定价及付款有评估和决策文件，控制和整合安排已执行，未发现重大税务或“两高”合规风险。
执业提示：集团内部收购要证明“为什么买、买了什么、谁控制、如何整合、是否减少关联交易”，不能只罗列股权比例。
问题 5：核心技术人员与前任职单位（首轮，回复第 54–57 页；txt 行 2553–2627）
问询要点：
（1）说明核心技术人员任职经历、竞业限制、保密和职务发明约定；
（2）说明现有专利、非专利技术是否来自原任职单位，是否有权属争议或潜在诉讼。
回复与核查要点：
- 对应（1）：核心技术人员与公司签署劳动合同、保密和知识产权制度文件，回复称不存在仍在履行的竞业禁止义务；公司通过调查表和访谈核对其前任职单位、任职时间和技术来源。
- 对应（2）：公司主要技术对应液冷管、液冷板、焊接工艺和精密材料专利，研发人员确认技术由公司研发或合法合作取得，未收到前任职单位主张；公开检索未发现专利、商业秘密和职务发明诉讼。
核查程序：查阅核心人员简历、劳动合同、保密及竞业文件、专利清单；访谈核心人员；检索裁判文书、执行和专利公开信息。
核查意见：律师认为未发现核心技术人员与前任职单位之间的竞业、知识产权或商业秘密争议。
执业提示：技术来源核查应记录每项核心专利的发明人、申请主体、任职时间和合作合同，避免只取得统一承诺函。
问题 6：生产经营场所消防手续（首轮，回复第 58–66 页；txt 行 2630–2913）
问询要点：
（1）说明各房屋消防验收、备案或检查手续，是否需另行办理；
（2）说明未通过消防检查、停产、处罚或被责令搬迁的风险；
（3）测算不能使用场所对生产经营的影响；
（4）说明整改和替代场所措施；
（5）说明消防安全和持续经营合法性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司取得六处主要不动产权和消防文件：皖（2022）安庆市不动产权第 0009943 号对应环新产业园 2,838 平方米、3#一期，消防文号安经开建消[2020]第 012 号；0009955对应 8,668.39 平方米、3#二期，安经开建消备凭字[2021]第 018 号；0009942对应 1,326 平方米 1#厂房，340000WYS160008006；0009971对应 7,140 平方米辅助设施，庆公消竣复字[2018]第 0003 号；辽（2022）金普新区不动产权第 0028125 号对应大连环新 9,367.90 平方米，开公消竣备字[2015]第 0010 号；皖（2020）安庆市不动产权第 0070770 号对应环新新材料 15,439 平方米，安经开建消备凭字[2022]第 050 号。
- 对应（2）：公司不属于公共聚集场所，未因消防事项被责令停产、行政处罚或发生事故；对已取得消防备案、验收和检查文件的场所持续维护，未发现未通过导致不能使用的事实。
- 对应（3）：回复以各厂房面积、产能和生产安排测算，若单一场所不能使用，可依托环新产业园、环新新材料和大连环新现有厂房调配；未列示具体停产天数和损失金额，属于需要在正式底稿中补充的量化点。
- 对应（4）：公司建立消防安全制度、设备巡检和隐患整改记录，取得不动产权证和消防备案/验收材料；实际控制人及相关主体对因历史消防瑕疵产生的损失承担责任，回复称不存在需另行取得安全生产许可的情形。
- 对应（5）：主办券商、律师核查产权、消防文件、现场和主管部门证明，结论为公司生产经营场所具备持续使用基础，未发现消防问题构成挂牌实质障碍。
核查程序：逐处核对不动产权证、消防验收/备案、现场设备、租赁和生产安排；查询消防处罚及事故；访谈安全负责人并核对整改记录。
核查意见：律师认为主要场所已经取得相应消防文件或备案，报告期未发生重大消防违法和停产，持续经营风险可控；未量化的替代生产损失需保留审慎性。
执业提示：消防合法性要以建设工程类别和主管机关文件为依据，不能以有不动产权证推定已有消防验收。
问题 7：委外加工（首轮，回复第 67–72 页；txt 行 2916–3070）
问询要点：
（1）说明委外内容、生产阶段、资质要求及新供应商；
（2）说明委外商选择、质量管理和公司责任；
（3）说明委外定价、成本承担、金额比例及是否存在依赖或利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）：委外主要为切割、拉丝、冲压、电镀等非核心生产阶段，2022 年 1–7月金额 95.74 万元、2021 年 56.95 万元、2020 年 143.33 万元，占对应成本 1.44%、0.28%、0.55%；新增供应商无锡倍特林 2021-08设立、价格 1.47 元/股、交易 14.90 万元，大连安禹负责切割、单价 0.19 元/根、金额 55.36 万元。
- 对应（2）：公司按质量、交期和工艺能力筛选委外商，签订合同并进行来料、过程和成品检验；委外商不接触公司核心设计和客户资料，公司对最终产品质量承担责任。
- 对应（3）：公司比较 3 家供应商价格、工艺和质量，委外金额占比低且可随时替代，不存在对单一外协商的重大依赖；成本由公司按合同结算，未发现异常资金或关联利益输送。
核查程序：查阅委外合同、供应商工商和资质、订单、结算、发票、质量记录；比较价格、成本比例和替代供应商；访谈生产及采购人员。
核查意见：律师认为委外属于非核心、低比例生产环节，合同和质量责任清晰，未发现委外安排影响业务独立或构成重大违法。
执业提示：委外加工是否影响挂牌，关键在于核心工艺、质量责任和替代能力，而非是否存在外协本身。
问题 9：关联交易、集团销售平台及独立性（首轮，回复第 4548–5448 行）
问询要点：
（1）说明关联方人员在公司领薪、岗位及关联方代发工资；
（2）说明业务、资产、人员、财务、机构独立性及 ERP、服务器和数据管理；
（3）列示关联采购销售、定价依据和公允性；
（4）说明销售费用低、集团共享渠道和人员是否依赖；
（5）说明环新零部件、新安商事代理销售及代理费、独立获客和依赖。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期集团关联方曾代发或承担部分人员薪酬，公司员工人数和相关工资事项逐年核对：2020 年涉及 255 人、2021 年 375 人、2022 年 1–7月 381 人，集团代发季度奖励及副科级以上人员奖金；工资按工时或“基本工资+绩效”分摊，2022-02后不再由关联方代发。
- 对应（2）：公司技术人员 83 人、生产人员 548 人、销售人员 21 人，拥有独立人员和生产资产；ERP、服务器和信息系统按《服务合同》租用集团资源，但公司拥有独立权限、账号、数据和操作日志，董事会、监事会及临时股东会按程序审批，未发现资金、资产、银行账户或业务被集团占用。
- 对应（3）：关联采购金额为 2022 年 1–7月 2,629.88 万元、2021 年 2,449.74 万元、2020 年 1,286.68 万元；关联销售为 2,125.78 万元、5,061.84 万元和 3,284.12 万元。主要采购包括安庆安帝技益精机设备 1,338.40 万元、1,685.55 万元和 619.69 万元；主要销售为安庆帝伯格茨 1,789.03 万元、3,302.23 万元和 2,438.82 万元。公司按市场、第三方订单和同类价格定价，未发现明显利益输送。
- 对应（4）：公司历史通过环新零部件、2021-06起通过环新高科销售，销售费用低主要由集团渠道和订单历史形成；随着平台整合，公司逐步独立销售。关联销售占公司销售比例为 2020 年 4.36%、2021 年 4.76%、2022 年 1–7月 0.36%，回复称不存在重大依赖。
- 对应（5）：环新零部件代理环形零部件，2022 年 1–7月公司对其销售 88.40 万元、外销 92.40 万元、代理费约 4.33%；2021 年 1,401.77 万元、1,475.82 万元、约 5.02%；2020 年 626.07 万元、659.02 万元、5.00%。新安商事 2022 年、2021 年、2020 年代理销售金额分别 0.72 万元、11.50 万元、10.42 万元，服务费因报关和运费约 30%；主办券商、律师核对合同、价格、回款和终端客户，未发现销售依赖或不公允。
核查程序：核对关联方名册、工资和奖金、ERP服务合同、银行账户、人员和资产清单；取得关联采购销售合同、订单、发票、回款和代理协议；比较第三方价格及占比，访谈集团和客户。
核查意见：律师认为公司在人员、业务、资产、财务和机构方面具有独立基础，关联采购销售有实际业务和价格依据，集团销售平台影响逐步降低，未发现资金占用或重大利益输送。
执业提示：集团内部资源租用不当然否定独立性，但必须核查权限、数据、价格、合同和替代能力；代发工资要按人员、期间和费用性质还原。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 8、10–12及问题 9中的部分收入成本、应收、存货、盈利和现金流问题属于纯业务/财务类，仅列总览表。
- 问题 4中的资产规模、利润和财务比例仅提炼与收购定价、子公司控制和行业合规有关的内容。
- 已逐项对照 20 类法律问题清单：实际涉及第 1、2、3、4、6、7、9、10、11、12、15、17、18、19、20 类；未见独立的分红、对赌和数据个人信息问询。
- 本批没有挂牌后的重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未附独立原始问询函，问询要点以反馈回复黑体引用为准；200 人计算、境外基金最终控制和消防量化部分需与正式问询函复核。
- 签章页/文号信息是否完整：txt未完整保留签章页，补充法律意见、境外基金注册文件、消防原件和收购完税凭证仍需核对。
- txt文本质量问题：scan_files为空，未发现扫描版文件；股东穿透表、财务比例表和消防证书表存在换行错位风险，金额、人数、比例及页码应以PDF复核。
