北京博能科技股份有限公司（873852·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-01-04 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：1.《北京博能科技股份有限公司、开源证券股份有限公司对〈关于北京博能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见〉的回复》（2022-12-06，首轮反馈）；2.《北京博能科技股份有限公司法律意见书》（北京中银律师事务所，2022-10-27）。本明细覆盖历史通道新三板挂牌审核，不含上市后事项。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师北京中银律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
博能股份主营数字孪生平台及应用、数字孪生相关技术服务和其他软硬件销售，客户主要为机场及民航生态企业。公司 2020 年、2021 年、2022 年 1—5 月营业收入分别为 6,517.01 万元、12,758.47 万元和 5,101.19 万元。本轮问询以业务及云服务合规、二次申报历史沿革、建筑业资质与注册建造师、外包及第三方代缴社保公积金为主，并进一步追问实际控制人配偶间接持股、关联方及同业竞争、招投标合规和申报律师更换及被立案调查事项；纯收入确认、毛利率、客户集中度、期间费用和研发费用问题仅作总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 公司业务、BLinkOS 云服务及数字孪生应用分类 | 重大合同与业务合规 | 是（问询明确要求主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 二次申报、前次挂牌、融资、未确权和异议股东 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 3 | 建筑业资质、安全生产许可及注册建造师 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 4 | 劳务外包、分包、外协及第三方代缴社保公积金 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 5 | 业绩增长、收入确认、季度性及在手订单 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 6 | 客户集中度及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 7 | 毛利率下滑 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 8—9 | 期间费用、研发费用、货币资金和应收款项 | 纯业务/财务类 | 否（主要为会计师） |
| 首轮 | 10（3） | 实际控制人配偶持股、关联方与同业竞争 | 控股股东与实际控制人/关联方与关联交易/同业竞争/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 10（4） | 招投标合法合规、商业贿赂、围标串标 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 申请文件 | 更换律师事务所及申报律师被立案调查 | 其他需律师发表意见事项 | 是（回复披露并由主办券商核查） |
20 类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 | 类别 | 核对结果 |
|---|---|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 涉及，问题 2 | 2 出资瑕疵 | 未见独立问询 |
| 3 股权代持与还原 | 涉及未确权股份，问题 2 | 4 控股股东与实际控制人 | 涉及问题 10（3） |
| 5 对赌与特殊权利条款 | 未见 | 6 股权激励与员工持股 | 涉及持股平台及限售 |
| 7 关联方与关联交易 | 涉及问题 10（3） | 8 同业竞争 | 涉及问题 10（3） |
| 9 土地房产权属 | 未见 | 10 重大合同与业务合规 | 涉及问题 1、3、10（4） |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 涉及前次挂牌自律监管及资质风险 | 12 劳动与社会保障 | 涉及问题 4 |
| 13 税务 | 未见独立法律问题 | 14 分红与股利分配 | 未见 |
| 15 环保与安全生产 | 仅有安全生产许可，未见环保专门问题 | 16 数据合规与个人信息 | 未见 |
| 17 境外架构/外汇 | 未见 | 18 上市主体独立性 | 涉及人员、业务及外包核查 |
| 19 新增股东与突击入股 | 涉及两次定向发行 | 20 其他律师事项 | 涉及律师更换及立案调查 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：业务、BLinkOS 云服务与业务分类（回复第 2—6 页；txt 行 30—247）
问询要点：
（1）以通俗表述介绍数字孪生平台的功能、性质、应用、自有技术应用、先进性、独有特点及围绕机场客户需求的优势；（2）列表比较 BLinkOS 基础版、企业版、云服务版的异同、特点和主要用户；（3）说明 BLinkOS 云服务公有云 PaaS 平台的开发、应用进展及期后订单；（4）说明该 PaaS 平台是否涉及自有云服务器搭建；（5）说明空侧运行仿真系统、应急救援模拟演练系统、沉浸式培训演练系统与数字孪生平台的业务相关性、核心技术应用和是否属于同类业务，并调整公开转让说明书分类。请主办券商及律师核查业务开展情况，并对 PaaS 平台是否自建云服务器并运营以及是否已完成资产、人员、资质准备发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司将平台定位为新基建数字化基础设施，形成时空大数据中心、孪生服务平台和时空智能中心，提供机位分配、滑行线路优化、航站楼旅客预测模型。技术组合包括 GIS、BIM、物联网、模拟仿真、AI、大数据和图形图像；公司在民航生态圈积累 17 年，针对机场系统孤立、资产人工管理困难、空侧运行受气候影响和应急救援要求高等场景，形成综合管网三维管理、航班计划至机位全流程仿真和 BIM+GIS+VR 演练能力。该等事实来自回复第 2—4 页，未将平台功能与资质许可混同。
- 对应（2）：BLinkOS 基础版面向数字孪生可视化应用开发商，定位为低技术门槛、低成本快速搭建交互应用，用户无需掌握建模、GIS、BIM、渲染等专业能力；企业版面向各行业大中型企业，以“大平台、微服务、多应用”搭建时空底层及孪生体服务平台，覆盖物理仿真、物联感知、业务融合和智能决策。回复明确报告期收入主要来自基础版、企业版，云服务版仍为第三种版本，未将意向用户写成已签约客户。
- 对应（3）：云服务版在回复时仍处于内部研发阶段，未投入市场、未对外签订业务合同、未产生收入，预计 2023 年可能上线；因此没有可确认的期后订单金额，不能把内部研发进展替换成商业化收入。公司未自称已经运营公有云 PaaS。
- 对应（4）：平台不是公司自建云服务器，也不存在公司自行运营云服务器的情形。2022-05-27，公司与北京首都在线科技股份有限公司签订《裸金属&异构计算平台服务协议》，采购计算平台算力服务。按《互联网信息服务管理办法》第七条，未来如通过购买第三方云服务开展经营性互联网信息服务，公司应提前办理《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》；截至回复日暂不需要专门投入云服务器资产、人员和资质。
- 对应（5）：三个系统均基于 BLinkOS 使用平台服务能力，空侧运行仿真系统用于航班计划、滑行、机位的闭环推演；应急救援模拟演练系统使用 BIM+GIS+VR 设计事故模型、救援预案；沉浸式培训演练系统用于培训和演练。公司回复将三类产品认定为数字孪生平台的应用系统，属于同类业务，并据此补充主要产品与服务分类。
核查程序：主办券商访谈控股股东、实际控制人王珏及董事兼技术中心总经理齐焕然；取得 BLinkOS 云平台算力购买协议，查阅重大销售合同、公司业务说明及《互联网信息服务管理办法》，核对平台当前状态、云服务器来源、合同收入和未来资质安排。律师就业务开展和相应资质进行核查，回复将律师意见指向补充法律意见书。
核查意见：主办券商认为 PaaS 平台不是公司自建云服务器并自行运营，处于内部研发且无合同、无收入，当前无需专门准备资产、人员和资质；未来商业化前应按照《互联网信息服务管理办法》第七条办理相应许可证。该结论没有把第三方算力服务协议解释为公司自有服务器。
执业提示：对软件平台涉云业务的审查，需区分“研发平台”“采购第三方算力”和“经营性互联网信息服务”三个状态，并以合同日期、是否产生收入和许可证触发条件分别闭环。
问题 2（首轮）：二次申报、前次挂牌及未确权股份（回复第 7—20 页；txt 行 248—846）
问询要点：
（1）核查前次挂牌期间信息披露、公司治理、发行融资和股票交易的合法合规性；（2）核查是否违反公开承诺；（3）说明股东未确权的原因及进展；（4）比较本次申报报表与前次挂牌年报的差异并说明错报占当年净利润、期末净资产的比例；（5）说明申报期初未分配利润与 2019 年年报差异较大的原因，核查是否存在跨期调节利润。主办券商、律师还需核查前次申报与挂牌期间信息披露的一致性、挂牌期间合规性、处罚及异议股东回购义务和纠纷；会计师核查财务差异、会计政策估计及利润跨期问题。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司前次挂牌期间为 2016-08-09 至 2021-05-14，期间完成两次定向发行。第一次发行经 2017-07-07 股东大会决议，原认购对象上海网卓后于 2017-12-26 签署《股票发行认购合同解除协议》，当日改由上海知卓签署《股票发行认购合同》，认购 50 万股、350 万元，发行价 7 元/股；北京兴华于 2018-04-20 出具[2018]京会兴验字第 08000010 号《验资报告》，注册资本及实收股本变更为 1,100 万元，2018-07-20换领营业执照。第二次发行经 2020-03-23 股东大会审议，股转公司于 2020-04-14出具股转系统函[2020]922号《关于对北京博能科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》，9名认购人按 6.5 元/股认购合计 280 万股，认购款包括共青城葳尔创新 910 万元、钱向阳 227.5 万元、张进国 162.5 万元等，累计注册资本增至 3,360 万元；大华于 2020-06-22 出具大华验字[2020]000199号《验资报告》。回复还核对了股票交易、公司治理文件和登记资料。
- 对应（2）：公司及相关主体对避免同业竞争、发行融资、实际控制人回购异议股东、创新层董事会秘书职责等作出公开承诺，回复称未发现违反承诺。2017-06-23 股转系统曾发布《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露负责人采取自律监管措施的公告》（股转系统公告〔2017〕184号），对公司、时任董事长陈军、董事会秘书韩秀荣采取警示；公司 2017-05-23公告 2017-019号年报，相关人员后来离任。该自律监管事项被纳入合规核查，未被认定为本次挂牌实质障碍。
- 对应（3）：7名自然人股东未确权，分别为赵超武 500 股、张战赛 200 股、江岚 100 股、沈为红 100 股、陈菊芬 100 股、崔琰 100 股、王美荣 100 股，合计 1,200 股，占公司股份 0.0033%；单一股东比例为 0.0014%或 0.0005%至 0.0003%。公司于 2022-09-08在《中国商报》刊登《未确权股东公告》，将该等股份登记为“待确认股份（7人）”，回复未载明后续确权完成日期，故不能将公告等同于全部确权完成。
- 对应（4）：公司说明本次申报财务报表与前次挂牌年报存在差异，并由会计师对错报、期初数据和会计政策调整进行专项核查。法律核查层面重点确认差异是否涉及挂牌合法性及信息披露一致性；具体利润及净资产差额属于会计师核验事项，回复未将财务调整直接解释为股权或合规瑕疵。
- 对应（5）：申报期初未分配利润与 2019 年年报差异，主要源于收入确认由完工百分比法调整为新收入准则下的最终验收确认方法。调整列示为未分配利润减少 5,960.16 万元、盈余公积减少 306.63 万元，合计减少 6,266.79 万元；收入减少 8,567.71 万元、成本增加 1,497.79 万元、坏账准备增加 986.43 万元。公司履行第三届董事会第二次会议审议程序，会计师及主办券商认为调整后的期初未分配利润准确，不存在跨期调节利润。
- 异议股东及回购：2021-02-25公司作出终止挂牌决议，16名股东未出席并提出异议，实际仅张莉静要求退出；2021-04-01签署《股份转让协议》，张莉静向姜宝杰转让 35,710 股，占 0.11%，单价 8.55 元、总价 305,320.50 元，2021-05-20通过工商银行电子回单完成付款，截至 2022-11-05未发现争议。该事实完成了异议股东权益保护措施的资金闭环。
核查程序：查阅前次挂牌公开转让说明书、历次定向发行报告、股东名册、股份登记、营业执照、董事会和股东大会文件、股票发行协议及解除协议、验资报告、终止挂牌公告、异议股东转让协议和付款凭证；检索公开裁判和执行信息，取得公司及实际控制人声明；律师核对前次挂牌与本次申报的一致性及回购义务，会计师单独核对财务差异和会计政策。
核查意见：主办券商、律师认为前次挂牌、发行融资和终止挂牌程序未发现影响本次挂牌的重大违法情形，公开承诺未发现违约，异议股东转让已付款且无争议；7名股东的股份仍按待确认股份披露。主办券商、会计师认为财务调整具有依据，期初数据准确，不存在跨期调节利润。
执业提示：二次申报项目应把历史挂牌合规、定向发行、未确权股份、异议股东保护和财务口径调整拆成五条证据链；自律监管措施不能略写为“无处罚”，应披露公告文号、对象及其与挂牌条件的关系。
问题 3（首轮）：建筑业资质、安全生产许可与注册建造师（回复第 21—25 页；txt 行 847—1073）
问询要点：
（1）说明业务是否涉及强、弱电机房建设、维护、整修，并说明《建筑业企业资质证书》与自身业务的匹配性；（2）说明注册建筑师的任职数量和入职履历。主办券商及律师还需核查全部资质与业务是否匹配、资质证书要求的注册建造师是否实际任职领薪及是否存在挂靠。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司确认现有业务不涉及强、弱电机房建设、维护、整修，收入来自数字孪生平台及应用、数字孪生技术服务和其他软硬件。2020 年、2021 年、2022 年 1—5 月收入分别为 6,517.01 万元、12,758.47 万元和 5,101.19 万元。公司持有软件产品证书、CMMI-DEV V2.0 五级、乙级测绘资质、软件企业证书、电子与智能化工程专业承包贰级、安全生产许可证、高新技术企业及专精特新相关证书；其中建筑业资质和安全生产许可证系为未来可能拓展业务申请，并非当前软件业务门槛。
- 对应（2）：截至回复日实际在职的 2 名注册建造师/实施工程师为贺天明（2021-11-22至今）和张海华（2021-11-24至今）。申请电子与智能化工程专业承包贰级时登记 4 人，另有缪晨（2021-12-02至2022-03-25）和佟锦春（2021-12-06至2022-04-08）已离职。4人在职期间从事软件安装部署、配置调试、培训、验收、实施文档、客户需求和系统维护，不是仅挂名人员。
- 资质缺口及风险：依据《建筑业企业资质标准》，该资质要求机电工程、通信与广电工程专业注册建造师合计不少于 4 人；公司回复时仅 2 人，可能被责令限期改正、公告或撤回证书。《建筑业企业资质管理规定》第二十八条第二款所述整改期限最长不超过 3 个月，整改期间不能承揽新工程。但公司自 2022-02-17取得资质以来未承揽必须以该资质开展的建筑施工业务，证书被撤回不影响现有软件业务。
- 实际任职：申请资质时 4名人员均与公司签署劳动合同，由公司按月发放工资并缴纳社保、公积金；主办券商没有发现注册建造师挂靠。公司现有业务无需该建筑业资质，回复同时核查住建部门网站，截至 2022-11-11未发现因人数不足受到处罚，资质也未被吊销或注销。
核查程序：取得全部资质证书、营业执照、业务合同、劳动合同、工资、社保、公积金凭证和注册人员履历，核对《建筑业企业资质标准》《建筑业企业资质管理规定》；主办券商及律师将资质许可范围与实际收入和项目合同比对，并查询住建主管部门处罚信息。
核查意见：全部资质与现有业务基本对应，建筑业资质不是当前软件业务必备；4名注册建造师在申请及任职期间真实任职领薪，不存在挂靠。现阶段存在资质人员不足导致证书整改、撤回的风险，但因无对应建筑施工业务，不构成本次挂牌重大障碍。
执业提示：资质核查不能只看证书是否存在，应同时写明业务是否触发资质、资质申请时人员与回复时人员变化、主管机关救济后果和对持续经营的实际影响。
问题 4（首轮）：外包、外协及第三方代缴社保公积金（回复第 25—36 页；txt 行 1074—1514）
问询要点：
（1）公司自有在职员工是否满足日常业务需要，是否向供应商采购劳务或其他服务，是否存在未披露外包、外协；（2）通过第三方缴纳社保、公积金是否合理、是否有处罚隐患，24名代缴员工是否均与公司签订劳动合同，是否形成实质劳务派遣。主办券商及律师需核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：截至 2022 年 6 月，公司及子公司在册员工 210 人，其中技术中心 161 人、占 76.67%，营销中心 21 人、运营中心 19 人、财务中心 7 人、总裁办 2 人；本科 132 人、占 62.86%，硕士 9 人、占 4.29%。公司承认存在零星外包，内容为车载及定位设备安装拆装、数据处理、机场数字化加工、大屏设计、UE5功能模块、叉车采集器、汽车平台接入、蓝牙定位系统等非核心、辅助性工作。2022 年 1—5 月外包成本 21.3869 万元，占同类成本 9.09%；2021 年 188.1041 万元、占 1.50%；2020 年 160.0070 万元、占 1.30%，且表内各供应商均标注无依赖。
- 对应（2）前半：24名员工主要在公司、子公司或分公司注册地以外的项目地工作，公司因当地没有分支机构，委托西安优优人力资源有限公司高新分公司、空间无限人力资源管理顾问有限公司深圳分公司、北京众合天下管理咨询有限公司乌鲁木齐分公司等代缴社保及公积金。公司承认该方式存在不完全符合《中华人民共和国社会保险法》第五十八条、第八十四条和《住房公积金管理条例》第十五条、第三十七条的责令改正、滞纳金或罚款风险；控股股东、实际控制人王珏承诺全额补偿，公司承诺逐步减少第三方代缴。报告期内已取得注册地主管部门证明，未因劳动或公积金事项受处罚。
- 对应（2）后半：24名员工均由公司招聘并与公司签订劳动合同，第三方仅提供社保、公积金代缴服务；公司与第三方签订《委托代缴协议》，没有《劳务派遣协议》，第三方不与员工建立劳动合同关系。公司负责工作安排、项目交付和验收，故回复认为不构成实质劳务派遣。
- 独立性风险：外包供应商按合同交付成果，公司不参与外包人员管理，只负责需求和最终验收；员工岗位和研发、实施人员仍由公司组织。第三方代缴形式存在社保登记主体与实际用工单位不一致风险，但已通过员工确认函、实际缴费凭证、控制人补偿承诺和逐步整改安排降低损失风险。
核查程序：查阅外包及采购合同、员工名册、员工劳动合同、代缴名册、社保公积金缴纳凭证、《委托代缴协议》及公司内部制度；访谈管理层，分类区分外包、外协和劳务派遣；核对 210 名员工结构、外包成本及供应商依赖；取得主管部门证明并检索处罚信息。
核查意见：主办券商及律师认为公司自有员工满足核心业务需要，但存在已披露的零星外包，供应商可替代且无重大依赖；24名代缴员工均与公司存在劳动合同关系，不形成劳务派遣。第三方代缴具有项目地用工背景，但仍有被责令整改、补缴情形或处罚的可能，控制人补偿承诺可覆盖经济损失。
执业提示：第三方代缴不能仅以“员工权益已实际缴纳”消除用工主体风险，应同时披露员工数量、工作地点、合同关系、代缴协议性质、主管机关证明和整改承诺。
问题 10（3）（首轮）：实际控制人配偶持股、关联方、同业竞争与限售（回复第 127—132 页；txt 行 5546—5765）
问询要点：请主办券商及律师结合实际控制人王珏配偶樊俐春的日常股东权利行使、参与经营情况，按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》说明是否构成共同实际控制人；核查方略智库（北京）咨询中心等关联主体的业务、与公司同业竞争和关联交易；核查北京豪顺泰投资中心（有限合伙）持股及限售安排是否规避监管要求。
回复与核查要点：
- 持股及控制：樊俐春持有豪顺泰 329,400 元出资，占平台出资额 9.8413%，享有豪顺泰 29.7410%经济权益；豪顺泰持有公司 5,359,600 股，占 14.5918%，折算樊俐春间接持有公司 1.4321%股份、享有 4.34%经济权益，均低于 5%。回复称她不是公司董事、高级管理人员，在公司劳动合同岗位为总裁办助理，负责日常事务，不负责行政主管决策，不参加重大经营决策，故未认定为共同实际控制人。
- 关联主体及同业竞争：方略智库注册资本 10 万元，樊俐春持股 90%，经营为咨询顾问；豪顺泰为投资管理、资产管理平台，二者未投资与公司相同或相似业务。樊俐春出具《避免同业竞争的承诺函》和《规范关联交易承诺函》，公司核查银行流水和《审计报告》后认为除向樊俐春支付工资外无其他交易，未发现利益输送。
- 限售：豪顺泰持有 5,359,600 股，按每年转让不超过 25%计算，锁定 4,019,700 股、占 75%，并履行控股股东持股平台的限售承诺。公司据此认为樊俐春不存在通过配偶持股规避股份限售的情形。回复还记载截至 2022-11-05未发现其重大诉讼、仲裁或失信记录。
- 核查边界：该问题的法律判断基于持股比例、经济权益、职位、实际决策和承诺五项事实；回复未把“配偶属于关联方”直接推导为“共同实际控制人”，而是按指引进行事实核对。
核查程序：查阅博能股份、豪顺泰工商档案和股东名册、合伙协议、樊俐春《劳动合同》、银行流水、审计报告和承诺文件；访谈王珏、樊俐春及管理人员；查询公开诉讼、执行、失信信息；核对限售计算。
核查意见：主办券商及律师认为樊俐春间接持股及经济权益低于监管关注比例，未参与公司重大经营决策，不构成共同实际控制人；方略智库和豪顺泰与公司不存在同业竞争，除工资外不存在异常关联交易；豪顺泰的锁定安排符合申报要求。
执业提示：实际控制人配偶持股问题要把“登记股权、穿透权益、职务权限、实际表决、关联交易和锁定股份”分开核验，不能仅凭配偶身份或单一持股比例作结论。
问题 10（4）（首轮）：招投标、商业贿赂及围标串标（回复第 132—135 页；txt 行 5766—5816）
问询要点：核查公司参与招投标是否合法合规，是否存在商业贿赂、围标、串标；结合政府采购、招标投标文件和客户合同，说明公司是否受到行政处罚或存在重大违法风险。
回复与核查要点：
- 业务渠道：公司订单获取包括招投标和商务洽谈，机场客户依据《中华人民共和国政府采购法》或《中华人民共和国招标投标法》组织招标；公司承诺在招投标中遵守客户流程，按技术方案、产品能力和信誉参与报价。回复对报告期主要项目的客户、签约时间和招投标/商务洽谈渠道作了表格披露，未将商务洽谈项目虚列为招标项目。
- 反贿赂机制：公司制定《廉洁从业管理制度》，要求员工廉洁自律、忠于职守，禁止利用职务影响谋取不正当利益；部分客户合同同时签署廉洁承诺书，招标文件投标须知写有反商业贿赂、不得围标串标和责任承担条款。该制度和合同条款构成事前约束、项目执行和责任追究的依据。
- 处罚及核查：主办券商取得公司招投标合法合规《声明》，查阅重大业务合同、投标文件及制度，查询政府采购严重违法失信名单、信用中国、国家企业信用信息公示系统、裁判文书、执行信息和 12309 检察机关公开信息；截至回复日未发现商业贿赂、围标、串标、重大违法或因招投标受到主管部门处罚。
核查程序：访谈王珏及业务人员，取得招投标声明；查阅《廉洁从业管理制度》、客户招标文件、投标须知、重大销售合同及中标文件；进行行政处罚、失信、诉讼和刑事风险公开检索，并核对报告期客户获取方式。
核查意见：主办券商及律师认为公司参与招投标具有真实业务背景，现有材料未显示商业贿赂、围标或串标；参与流程和反商业贿赂条款基本合规，未发现影响挂牌的重大违法风险。
执业提示：招投标合规意见应同时覆盖客户的招标依据、公司内部廉洁制度、合同反贿赂条款和外部处罚检索，不能只写“未受处罚”。
申请文件事项：更换律师及北京中银律师事务所立案调查（回复第 141—143 页；txt 行 6078—6128）
问询要点：说明是否更换主办券商、律师事务所、会计师事务所；如更换，说明原因；核查申报中介及经办人员是否存在被监管机构立案调查、处罚或利益冲突，并说明对本次挂牌的影响。
回复与核查要点：
- 更换原因：公司没有更换主办券商和会计师事务所；2021-07-05曾与北京市康达律师事务所签订科创板 IPO 法律顾问服务合同，后因改为申请新三板挂牌，经过项目经验比较，公司与康达协商解除合同，于 2022-07-01正式聘请北京中银律师事务所。
- 立案调查文号：北京中银律师事务所于 2022-07-14收到中国证监会《立案告知书》，文号为证监立案字 0342022006号，调查对象为中银所债券业务团队吴小娟、季灵芝；回复称本次挂牌项目经办律师焦梁、顾芳卿、邓继军不在调查对象中，且与被调查债券团队不存在重合。
- 项目风控：中银所出具《关于立案调查情况的说明》，并按《北京中银律师事务所证券法律业务内核管理办法》履行风险控制部审查和新三板项目内核；公司取得中介机构营业执照及经办人员资格信息，主办券商核对人员和项目团队独立性。调查截至回复日未结，但回复未认定对本挂牌项目构成实质影响。
核查程序：取得康达原 IPO 合同及解除情况、中银聘用合同、立案告知书/情况说明、项目人员名单、律师事务所营业执照和执业资格，核对被调查人员与挂牌团队是否重合，并查阅中银内部风控程序。
核查意见：更换律师具有申报板块变化和项目经验选择背景；申报律师团队与被调查债券团队不重合，项目已履行中银内部风控。立案调查本身应保留在风险披露和底稿中，不能写成“无监管事项”，但回复认为不影响本次挂牌。
执业提示：中介机构立案调查属于“其他律师事项”，应披露准确文号、时间、调查团队与申报团队隔离情况及内部复核，而不是以事务所整体“无处罚”替代核查。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 业绩增长、季度收入、验收确认、在手订单和期后业绩，属于纯业务/财务核查。 |
| 首轮 | 6 | 客户集中度、前五大客户和持续经营测算，属于纯业务/财务核查。 |
| 首轮 | 7 | 产品毛利率、项目毛利率和招投标/非招投标毛利率比较，属于纯财务核查。 |
| 首轮 | 8—9 | 期间费用、研发人员、研发费用、应收账款、货币资金、存货等主要由会计师核查，未形成独立法律问题。 |
| 首轮 | 10（1）（2） | 实际控制人及关联交易的财务金额、客户集中和收入贡献部分，已在问题 10（3）法律核查中保留身份与关联关系，其余为财务分析。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：无；问询要点均按反馈回复中的黑体引用整理。
- ②签章页/文号信息是否完整：无；回复正文载明首轮文件日期及相关协议、报告文号。
- ③txt 文本质量问题：无；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。无其他待补事项。
