宁波宏德众悦科技股份有限公司（873851·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-01-09 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：1.《宁波宏德众悦科技股份有限公司二次反馈意见回复》（2022-12-06，第二轮）；2.《宁波宏德众悦科技股份有限公司反馈意见回复》（2022-11-18，首轮）；3.《宁波宏德众悦科技股份有限公司法律意见书》（大成证字[2022]第106号，2022-10-13）。本明细覆盖历史通道新三板挂牌审核，不含挂牌后事项。 中介机构：主办券商安信证券股份有限公司；发行人律师北京大成（宁波）律师事务所；申报会计师立信会计师事务所。
一、公司与审核概况
宏德众悦主营汽车用塑料零部件、连接件、紧固件和新能源电池包组件的研发、生产和销售，产品主要面向万向一二三及其供应链。首轮问询集中于实际控制人孔炳斌曾在宁海宏德新材料任职并持股背景、宏德新材料与公司之间的采购销售安排、两家企业使用“宏德”商号、员工持股平台与股份支付、公司治理、经营资质、外协厂商和客户集中度；第二轮继续追问宏德新材料是否由公司实际控制、由直销转为间接销售的商业合理性、关联销售毛利差异、实际控制人参加股权激励的股份支付处理及个人卡发放奖金。纯客户集中度、在建工程、毛利率和期间费用等事项列入总览，涉及关联关系、股权、资质、外协、独立性、税务或资金规范的内容单独详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 宁海宏德新材料关联关系、购销模式、商号及收入确认 | 控股股东与实际控制人/关联方与关联交易/上市主体独立性/重大合同与业务合规 | 是（（1）（7）） |
| 首轮 | 2 | 员工持股平台设立、出资来源及股份支付 | 股权激励与员工持股/股权代持与还原/劳动与社会保障 | 是（（1）（2）） |
| 首轮 | 3 | 关联交易决策、董监高任职和治理独立性 | 控股股东与实际控制人/关联方与关联交易/上市主体独立性/其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 4 | IATF、质量、环境、安全及贸易备案资质 | 重大合同与业务合规/环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 5 | 模具、五金件等外协厂商 | 重大合同与业务合规/上市主体独立性/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 6 | 前五大客户集中度及客户合作 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | 7 | 在建工程及相关财务列报 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | 8 | 分产品毛利率及可比公司 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 首轮 | 9—10 | 财务规范、资金及期间费用 | 关联方与关联交易/上市主体独立性/纯业务财务类 | 会计师为主 |
| 首轮 | 11 | 其他申请文件事项 | 其他律师事项/纯业务财务类 | 视具体子问 |
| 二轮 | 1 | 宏德新材料控制关系、供应商体系和间接销售 | 控股股东与实际控制人/关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是（（1）（2）） |
| 二轮 | 2 | 实际控制人参与员工持股计划的股份支付 | 控股股东与实际控制人/股权激励与员工持股/其他律师事项 | 会计师及主办券商发表意见 |
| 二轮 | 3 | 毛利率与可比公司 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师为主 |
| 二轮 | 4 | 实际控制人个人卡发放奖金 | 税务/关联方与关联交易/上市主体独立性 | 否，主办券商及会计师为主 |
20 类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 | 类别 | 核对结果 |
|---|---|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 员工持股平台增资导致注册资本1,000万元增至1,116万元 | 2 出资瑕疵 | 未见出资瑕疵问询；平台出资凭证和验资已核对 |
| 3 股权代持与还原 | 两平台合伙人自有资金出资，未发现代持 | 4 控股股东与实际控制人 | 孔炳斌、金燕美共同控制及宏德新材料关系被重点追问 |
| 5 对赌与特殊权利条款 | 未见对赌、回购或特殊表决权问询 | 6 股权激励与员工持股 | 首轮问题2、二轮问题2 |
| 7 关联方与关联交易 | 宏德新材料采购、销售、劳务及治理程序被重点追问 | 8 同业竞争 | 未见实质同业竞争问询 |
| 9 土地房产权属 | 首轮在建工程事项未形成独立房产权属法律问题 | 10 重大合同与业务合规 | IATF、质量体系、外协合同及产品责任 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 资质、外协及董监高合规查询未发现重大处罚 | 12 劳动与社会保障 | 持股平台合伙人和董监高身份、服务期被核查 |
| 13 税务 | 个人卡奖金申报纳税；平台股份支付涉及会计处理 | 14 分红与股利分配 | 未见分红专项问询 |
| 15 环保与安全生产 | 环境管理体系、安全生产标准化证书被核查 | 16 数据合规与个人信息 | 未见数据或个人信息专项问询 |
| 17 境外架构/外汇 | 未见境外架构或外汇专项问询 | 18 上市主体独立性 | 宏德新材料、外协及治理独立性被核查 |
| 19 新增股东与突击入股 | 2021年员工持股平台增资为新增股东 | 20 其他律师事项 | 商号混淆、公司治理与个人卡内控 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：宁海宏德新材料关联关系、购销模式与商号（回复第 4—21 页；txt 行 65—807）
问询要点：
（1）结合实际控制人孔炳斌在宏德新材料任职的背景，说明宏德新材料获取万向一二三客户资源的情况，并核查宏德新材料实际控制人刘爱学是否与孔长和、孔美霞存在关联关系；（2）说明公司向宏德新材料采购的 PPE、PBT 等塑料粒子是否为特定型号，采购必要性、价格公允性、其他来源、与其他来源的价格差异、是否通过关联交易调节利润，以及公司采购原材料后加工指定产品不认定为委托加工是否合理；（3）说明原材料到产成品的生产流程、销售合同和采购合同是否同时签订、货物品种数量是否一一对应、交货时间是否等于入库加加工时间、收益是否一开始锁定、公司承担原材料价格、滞销和市场价格风险的情况，并据此判断是独立购销还是委托加工、是否为主要责任人及采用总额法确认收入的合理性；（4）说明宏德新材料在不符合万向一二三供应商体系标准时通过公司开展业务是否符合行业惯例、能否对公司施加重大影响，以及公司与宏德新材料、万向一二三之间的产品责任安排；（5）说明宏德新材料进入万向一二三供应商体系后最终销售实现情况、是否存在关联利益输送或体外资金循环、公司电池包组件业务是否依赖宏德新材料、是否使用其专利技术及是否具备独立获取客户能力；（6）披露相关业务收付款是否分开核算、是否存在收付相抵及财务核算是否规范；（7）说明两家公司均使用“宏德”商号是否造成混淆、宏德新材料规划、公司是否让渡商业利益及是否构成利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）：宏德新材料于 2017 年 10 月成立时王志源持股 90.00%、孔炳斌持股 10.00%，公司尚未实际经营；2019 年 9 月刘爱学通过股权转让成为 51.00%控股股东和实际控制人，孔炳斌保留名义总经理职务；2022 年 1 月孔炳斌将 8.50%股权转让给刘爱学并退出。刘爱学为中国科学院长春应用化学研究所博士，经朋友引荐拓展万向一二三客户，回复称刘爱学与孔长和、孔美霞不存在关联关系。
- 对应（2）：PPE 规格为 A、B，阻燃增强 PBT 规格为 C。宏德新材料原材料采购额为 2022 年 1—5 月 89.93 万元、2021 年 300.84 万元、2020 年 19.86 万元；其中 PPE（A）采购单价 26.11 元/KG，宁波听涛化工同类报价 27.43 元/KG，差异为 -4.81%；PBT（C）26.55 元/KG，宁波广俊 3015 型普通 PBT 21.24 元/KG，差异 25.00%，回复解释为阻燃增强性能不同。2021 年进口“旭化成”材料预计涨价约 20%，公司改用宏德新材料国产材料，PPE（B）和 PBT（C）当时暂不存在可替代供应商，但采购价格及性能差异已作说明。
- 对应（3）：公司先采购塑料粒子，再完成注塑、装配和检验，采购合同与销售合同并非必然同时签订，订单品种、数量不构成逐笔一一对应，产品入库、加工、交付和 VMI 领用分别发生；公司承担原材料价格、库存和市场销售风险，利润并非交易开始即锁定。2022 年 1—5 月、2021 年、2020 年出库与当期结转成本形成的实现销售比例分别为 93.95%、79.25%、90.93%，回复据此认定公司承担主要责任，属于独立购销而非受托加工，按总额法确认收入具有合理性。
- 对应（4）：宏德新材料规模较小，先由公司依托已取得的 IATF16949:2016 汽车质量管理体系及生产能力进入万向一二三供应商体系；IATF 证书编号 0344852（2018 年 12 月取得）及 0435543（2021 年 12 月取得），认证主体为 NSF-ISR, Ltd.。回复明确该“资源互补”方式具有商业合理性但不属于行业惯例，宏德新材料取得自身供应商资格后独立运营；产品责任方面，公司与宏德新材料采购销售合同分别约定质量、索赔、返工、召回、第三方人身财产损失及国家机关罚款承担规则，公司对万向一二三承担最终产品质量责任。
- 对应（5）：万向一二三和宏德新材料采用 VMI，产品在指定仓库存放期间所有权仍属公司或宏德新材料，按万向一二三实际领用确认收入；相关产品期末实现终端销售比例为 2020 年 90.93%、2021 年 79.25%、2022 年 1—5 月 93.95%。电池包组件销售额中，2022 年 1—5 月宏德新材料 521.22 万元、2021 年宏德新材料 722.16 万元及万向一二三 316.08 万元、2020 年万向一二三 538.47 万元；公司称不存在体外循环，未使用宏德新材料专利，已取得专利 ZL202110164651.4（2022-09-02）、ZL202122505304.1（2022-04-15）等自主专利，并仍具备独立获取客户能力。
- 对应（6）：回复称公司对宏德新材料的采购、销售和劳务交易分别核算，收付款不存在相互抵销，交易通过公司银行账户、合同、发票、出入库单和 VMI 对账资料闭环确认；报告期关联业务合计金额为 2022 年 1—5 月 615.65 万元、2021 年 1,046.36 万元、2020 年 24.91 万元，主办券商及会计师据此检查往来明细、银行流水和收入成本结转，认为财务核算规范。
- 对应（7）：两家公司均在 2017 年前后使用“宏德”商号，宏德新材料仍使用该商号。回复结合《反不正当竞争法》及工商登记、业务范围、客户和商标使用情况，认定不存在足以造成市场混淆的情形；公司未向宏德新材料让渡商标、客户或技术利益，未发现利益输送，且宏德新材料的未来规划由其自身经营，不影响宏德众悦商号及商标使用。
核查程序：主办券商、律师和会计师查阅宏德新材料工商档案、公司与宏德新材料往来明细、采购销售合同、IATF证书、产品责任条款、专利证书、VMI出入库及结算资料；访谈孔炳斌、刘爱学和业务人员，核对 2017 年 10 月、2019 年 9 月、2022 年 1 月股权及任职变化，检查银行流水、发票、收付款、库存和终端领用，并查询关联方、诉讼和处罚信息。
核查意见：主办券商及律师认为刘爱学与孔长和、孔美霞不存在关联关系，宏德新材料使用“宏德”商号不构成混淆，公司不存在向其让渡商业利益或利益输送；主办券商及会计师认为公司对宏德新材料不构成实际控制，采购、销售为独立购销业务，VMI收入确认和总额法具有依据，未发现体外资金循环。
执业提示：关联企业同时承担供应商、经销商和客户引荐功能时，应把控制权、客户来源、原材料可替代性、风险承担、终端领用、产品责任和商号利益分层核验；不能仅凭不存在一一对应订单就直接认定为买断式购销，也不能仅凭关联方有客户资源就认定公司被其控制。
问题 2（首轮）：员工持股平台内部决策、出资来源与股份支付（回复第 22—26 页；txt 行 808—990）
问询要点：
（1）补充披露宏德同悦、宁海德悦员工持股的公司内部决策程序；（2）说明两平台合伙人的出资来源、所持份额是否存在代持或其他利益安排；（3）说明股份支付公允价格、会计处理、是否存在服务期及是否分摊确认，并分析股权激励对经营状况、财务状况和控制权变化的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2021 年 11 月孔炳斌、金燕美与谢玉华、梁永军、李平娟、蒋君婵、孔美霞签署《员工持股方案》；2021 年 12 月 13 日第一届董事会第二次会议通过增资、附条件生效《增资协议》、章程修订及授权议案；2021 年 12 月 22 日签署《宁波宏德众悦科技股份有限公司增资协议》；2021 年 12 月 28 日临时股东大会通过同类议案，宁波市工商局同日核准变更。注册资本由 1,000 万元增至 1,116 万元，宏德同悦出资 660 万元、宁海德悦出资 105.60 万元。
- 对应（2）：2021 年 12 月 20—22 日宏德同悦合伙人向平台合计出资 660 万元，2021 年 12 月 29—30 日平台向公司出资 660 万元；宁海德悦合伙人于 2021 年 12 月 21—24 日出资 105.60 万元，平台于 2021 年 12 月 29—30 日向公司出资 105.60 万元。上述资金均为合伙人自有资金，公司未提供贷款、垫资或担保；份额均登记于本人名下，不存在代持或其他利益安排。上述出资由
信会师报字[2022]第ZA50363号《验资报告》核验。 - 对应（3）：2022 年 4 月 20 日银信资产评估有限公司出具
银信评报字（2022）沪第0266号《宁波宏德众悦科技股份有限公司因实施股份支付需编制财务报表所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，账面权益 7,499.09 万元、评估值 9,700.00 万元、增值率 29.35%，评估每股 9.70 元。宏德同悦设置 60 个月服务期，2022—2026 年费用分别为 17.79 万元、17.79 万元、17.79 万元、10.81 万元和 5.58 万元，其中 2022 年 1—5 月 7.41 万元；宁海德悦无服务期，2022 年 1—5 月一次性确认 34.60 万元，合计 42.01 万元，占同期营业利润 11.91%。激励前后实际控制人夫妇穿透持股由 100.00%降为 96.98%，控制权未发生变化。
核查程序：主办券商及律师查阅《员工持股方案》、两平台合伙协议、董事会和股东大会文件、工商档案、合伙人出资凭证及 信会师报字[2022]第ZA50363号《验资报告》，取得合伙人调查表和公司确认；主办券商及会计师复核银信评报字（2022）沪第0266号评估报告、服务期条款、费用计算和会计凭证。
核查意见：主办券商及律师认为员工持股已履行内部决策程序，合伙人使用自有资金且不存在代持或其他利益安排；主办券商及会计师认为股份支付公允价格为 9.70 元/股，按 60 个月分摊及一次性确认处理符合协议和《企业会计准则第11号——股份支付》，未导致控制权变化。
执业提示：员工持股核查要沿“员工方案—公司决策—平台出资—平台入股—服务期—退出安排—实际控制人穿透比例”逐项闭环，尤其应把实际控制人以原股东身份出资与其是否因服务取得超比例新增权益区分开。
问题 3（首轮）：公司治理有效性、关联交易回避和独立性（回复第 27—32 页；txt 行 991—1,210）
问询要点：
（1）结合股东、董事、监事、高级管理人员亲属关系及其在公司、客户、供应商处任职或持股，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用的程序，是否均回避、是否存在未履行审议程序及是否符合《公司法》《公司章程》；（2）结合亲属关系和兼任职务，说明董监高是否存在代持、任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》和章程，是否具备履职知识技能并勤勉尽责；（3）说明董事会保证资产、人员、机构、财务和业务独立的措施，监事会能否独立履职，章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善并适应公众公司要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）：孔炳斌与金燕美为配偶，孔炳斌与孔长和为父子；孔炳斌曾在宏德新材料任职，财务总监蒋君婵曾任宏德新材料财务负责人。第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议及 2021 年年度股东大会审议《关于确认公司 2020 年度、2021 年度关联交易的议案》和《关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事、关联股东均回避表决，回复称不存在关联交易、关联担保或资金占用未履行程序的情形。
- 对应（2）：公司第一届董事会由 5 名董事组成，监事会由 3 名监事组成；孔炳斌兼董事长、总经理，金燕美兼董事、副总经理，赖真志兼董事、副总经理，蒋君婵兼董事、财务总监。持股方面孔炳斌直接 9,500,000 股、85.1254%，另间接 10,691 股、0.0958%；金燕美直接 500,000 股、4.4803%，间接 924,309 股、8.2823%；宏德同悦 1,000,000 股、8.9606%，宁海德悦 160,000 股、1.4337%。公司确认上述股份登记于本人名下，无代持；董监高不存在证监会处罚、证券市场禁入、失信被执行或未结犯罪调查等任职障碍。
- 对应（3）：公司通过《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》及信息披露、资金管理等制度明确决策权限和回避机制；第一届董事会第四次会议审议《关于对报告期内公司治理机制执行情况的讨论、评估的议案》。回复认为董事会已采取措施保障资产、人员、机构、财务和业务独立，监事会能够独立履职，现行制度能够适应公众公司要求；公司及董监高还就关联关系、任职资格和规范治理出具书面确认。
核查程序：主办券商及律师取得股东、董监高调查表，查阅公司及两平台工商档案、客户供应商登记信息、章程、关联交易制度和三会文件，访谈董监高，取得个人信用报告、无犯罪记录证明、简历和声明，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等渠道核查。
核查意见：主办券商及律师认为关联董事、关联股东已履行回避，董监高不存在代持，任职资格和勤勉履职符合公司法及挂牌规则，公司治理制度和独立性措施能够覆盖报告期关联交易和资金占用事项。
执业提示：家族企业治理不能只核对章程文本，应逐笔核对关联交易议案、回避记录、表决结果和实际付款；对兼任职务和平台间接持股，应同时核查利益冲突、表决权穿透及董监高任职限制。
问题 4（首轮）：业务许可、汽车质量体系及持续有效性（回复第 33—35 页；txt 行 1,211—1,354）
问询要点：
（1）说明万向一二三供应商资质认证的具体内容和认证主体，公司是否取得所需认证；（2）结合实际业务说明是否具有全部业务许可、认证或特许经营权；（3）说明是否超越资质范围经营或使用过期资质，如有，披露规范、法律风险、风险控制和是否构成重大违法；（4）说明是否存在资质即将到期、续期障碍及对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：万向一二三委派人员进行供应商考察，但没有向公司形成正式书面考察清单，回复无法确认全部认证项目；根据实际控制人确认，汽车行业质量管理体系是主要考察内容。公司于 2018 年 12 月取得《IATF 认证证书》0344852，2021 年 12 月再次取得证书 0435543，有效期三年，认证范围为注塑管件和支架制造，认证主体 NSF-ISR, Ltd.，体系标准为 IATF16949:2016。
- 对应（2）：公司经营范围包括模具、塑料件、五金件、汽车配件研发制造加工及货物技术进出口，主要产品为汽车用流体管路连接件、紧固件、新能源电池包组件。公司持有 IATF、质量管理体系、环境管理体系、安全生产标准化证书，并办理对外贸易经营者备案、海关注册及检验检疫备案；回复据此认为现有资质与经营范围、业务合同相匹配。
- 对应（3）：公司声明各项证书均在有效期内，截至回复和公开转让说明书出具日未被收回、撤销，不存在超越资质范围经营或使用过期资质；国家企业信用信息公示系统、信用中国查询未发现因资质经营发生重大处罚。对外协模具、五金件业务，回复另依据《工业产品生产许可证管理条例》《强制性产品认证管理规定》《安全生产许可证条例》说明不属于需要行政许可或强制认证的加工范围。
- 对应（4）：对外贸易经营者备案没有有效期，海关注册及检验检疫备案为长期；IATF、质量、环境和安全生产标准化四类证书最早到期时间为 2024 年 7 月。回复称不存在“即将到期”或无法续期情形，并认为没有因证书续期影响客户订单和持续经营的风险。
核查程序：主办券商及律师查阅营业执照、主要业务合同、IATF证书、质量/环境/安全证书、贸易及海关备案、政府证明和公司声明，登录 IATF 认可网站、国家企业信用信息公示系统和信用中国查询有效性、撤销及处罚情况。
核查意见：主办券商及律师认为公司已取得与主营业务相匹配的资格、许可、认证和备案，证书处于有效期内，不存在超范围经营、使用过期资质或重大资质违法。
执业提示：客户供应商准入认证不是行政许可，核查时应分别识别认证主体、认证范围、有效期和业务实际要求；对客户内部认证内容没有正式书面文件的，应保留“无法确认全部考察内容”的边界，不作过度推断。
问题 5（首轮）：外协厂商资质、定价、质量及可替代性（回复第 36—41 页；txt 行 1,355—1,655）
问询要点：
（1）说明外协厂商依法所需资质，以及部分主要外协厂商成立不久即合作的合理性；（2）说明外协厂商与公司、实际控制人、董监高及其他关联方的关系；（3）说明外协定价公允性，是否存在外协方或供应商为公司分摊成本、承担费用；（4）披露外协产品及外协成本占比；（5）说明外协厂商选取标准、管理制度和质量控制；（6）说明外协在业务中的环节、地位重要性及合同权利义务和实际履行。
回复与核查要点：
- 对应（1）：外协主要为模具加工、五金件加工及其他加工，不锈钢管、金属管夹附加值和技术含量较低，依据《工业产品生产许可证管理条例》《强制性产品认证管理规定》《安全生产许可证条例》不属于需行政许可或强制认证范围，主要厂商依法取得《营业执照》。13 家厂商中宁海县梅林锋诚模具加工店 2017-11-17成立、2017 年 11 月合作，宁海新德模具厂 2017-12-26成立、2018 年 1 月合作，宁海裕元模具加工厂店 2020-08-28成立、2020 年 9 月合作，回复以宁海模具产业集中、个体工商户多、厂商更替快解释其合理性。
- 对应（2）：公司通过工商登记、股东及董监高信息和调查表核查 13 家外协厂商；回复称其与公司、孔炳斌、金燕美、董事、监事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系，未发现外协厂商为公司关联方或通过关联安排提供加工服务。
- 对应（3）：公司综合行业和市场收费标准，并结合交期、工艺复杂程度、加工质量及售后服务定价，市场上存在较多同类厂商，具有较强可替代性。外协加工款为 2022 年 1—5 月 98.01 万元、2021 年 279.30 万元、2020 年 218.96 万元；回复称不存在外协厂商、供应商替公司分摊成本或承担费用的情形。
- 对应（4）：报告期营业成本分别为 2022 年 1—5 月 1,546.44 万元、2021 年 3,515.47 万元、2020 年 2,996.08 万元，外协加工占营业成本分别为 6.34%、7.94%、7.31%。回复据此认定外协成本占比较低，不构成经营上的重大依赖。
- 对应（5）：PMC 部门负责潜在供应商调查、评审、打样、试用、成本分析和现场审核，跨部门评价通过后纳入“合格供方名录”；《采购管理制度》《供方管理控制程序》要求每年初评价上一年度供应商，对不合格厂商限期整改，逾期不改予以淘汰。质量控制采取定期审核、临时审核、成品检验和整改计划相结合的方式。
- 对应（6）：公司自主完成模具研发设计、检测和组装，将模具生产加工以及附加值较低的五金件委托外协；模具和五金外协占营业成本 6.34%—7.94%，环节可替代且重要性较低。公司与主要厂商签署外协加工协议，约定加工产品、加工方式、质量验收、运输、对账、付款及违约责任；报告期内回复称已按协议履行，不存在诉讼或重大纠纷。
核查程序：主办券商及律师通过国家企业信用信息公示系统查询厂商成立时间、经营范围、股东和董监高，查阅营业执照、外协协议、加工单、送货单、发票、付款凭证、明细账和内控制度，访谈实际控制人、采购负责人，抽查定价及质量资料，并查询裁判文书和处罚信息。
核查意见：主办券商及律师认为外协厂商具备与加工内容匹配的经营条件，成立不久即合作具有区域产业链背景；外协方无关联关系，价格市场化，质量管理和合同责任明确，外协环节不构成重大依赖或违法分包。
执业提示：外协核查不能只看成本占比，还应落到谁设计、谁掌握模具和技术、谁验收、谁承担质量责任以及供应商能否替代；对个体工商户和新设厂商，要保留成立时间、首次合作时间及现场选择依据。
问题 1（二轮）：宏德新材料控制关系、供应商体系与间接销售（回复第 4—8 页；txt 行 1—285）
问询要点：
（1）结合孔炳斌任职期间公司与宏德新材料的业务，说明公司是否对宏德新材料构成实际控制；（2）举例说明宏德新材料依靠公司合格供应商体系获取客户资源是否符合行业惯例，以及是否影响公司以后通过万向一二三的合格供应商认证；（3）详细说明直销改间接销售的原因、合理性、运输和销售人员成本及毛利率影响，说明变更后毛利率低 10 个百分点是否符合商业逻辑及是否存在关联利益输送或其他安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：孔炳斌自 2017 年 10 月至 2019 年 9 月为宏德新材料执行董事、总经理和法定代表人，2019 年 9 月至 2022 年 1 月仅保留名义总经理；刘爱学于 2019 年 9 月取得 51.00%股权并负责经营，孔炳斌不参与日常管理。报告期采购商品 2022 年 1—5 月 89.93 万元、2021 年 300.84 万元、2020 年 19.51 万元，出售商品分别 525.72 万元、722.19 万元、0.32 万元，接受劳务分别 0、23.33 万元、5.08 万元；回复认定公司对宏德新材料不构成实际控制。
- 对应（2）：宏德新材料通过刘爱学开发万向一二三，因规模小不能进入供应商体系，借助公司 IATF16949:2016 体系、研发及生产能力完成早期合作；2021 年宏德新材料取得自身供应商资格后，将万向一二三作为大客户独立运营，公司不再直接向其销售。回复明确这一模式具有商业合理性但不属于行业惯例，因公司不再发生新的直接业务而无需持续认证；若未来重新取得业务机会，可在条件具备时再次申请，不影响后续认证资格。
- 对应（3）：直销转间接销售后，宏德新材料承担销售人员工资、售后服务和运输费用。公司对宏德新材料电池包组件收入 2022 年 1—5 月 521.22 万元、2021 年 722.16 万元，成本分别 370.02 万元、508.93 万元，毛利率 29.01%、29.53%；按直接销售费用率估算，运输费分别 10.11 万元、14.01 万元，销售人员工资 2.50 万元、4.50 万元，合计 12.61 万元、18.51 万元，占收入 2.42%、2.56%。扣除上述费用后，公司对宏德新材料毛利率较直接对万向一二三低约 7.5 个百分点，回复认为为经销商保留合理利润符合商业逻辑，不存在关联利益输送。
核查程序：主办券商及律师实地走访宏德新材料，访谈刘爱学和孔炳斌，查阅宏德新材料工商档案、2018 年 1 月至 2019 年 12 月往来明细、报告期审计报告、重大合同、IATF证书及双方银行流水；会计师统计运输费、销售人员工资并复核毛利率量化影响。
核查意见：主办券商及律师认为公司对宏德新材料不构成实际控制，该合作方式虽非行业惯例但具有商业合理性；会计师认为直销转间接销售具有合理背景，低约 7.5 个百分点的调整后差异与经销服务成本相匹配，不存在利益输送或其他利益安排。
执业提示：关联经销模式应留存客户变更申请、认证状态、费用承担及终端客户领用证据；毛利率差异要把运输、售后、销售人员、信用和库存风险量化，而不能用“经销商留利”一句话替代核查。
问题 2（二轮）：实际控制人参与股权激励的股份支付（回复第 9—13 页；txt 行 286—520）
问询要点：结合激励目的、对象和服务期限，说明实际控制人参与股权激励是否应确认股份支付，报告期内股份支付费用是否准确及会计处理是否恰当。
回复与核查要点：
- 对应问询：宏德同悦持有公司 100 万股、占 8.96%，孔炳斌、金燕美夫妇通过该平台持有 77.50 万股，其他高管和核心人员持有 22.50 万股并按 60 个月服务期确认股份支付；宁海德悦持有 16 万股、占 1.43%，夫妻通过平台持有 4.84 万股，其他个人投资者持有 11.16 万股且无服务期。增资前实际控制人穿透持股 1,000.00 万股、100.00%，增资后 1,082.34 万股、96.98%，其他激励对象 33.66 万股、3.02%。回复援引《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于实际控制人增资后未超过原持股比例不确认股份支付的口径，认为本次实际控制人夫妇以原股东身份参与，持股比例由 100.00%降至 96.98%，无需另确认其股份支付。
核查程序：主办券商及会计师访谈实际控制人，查阅员工持股方案、合伙协议、增资和三会文件、付款凭证、验资报告，复核实际控制人增资前后穿透比例和股份支付摊销，查阅《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》并比对安培龙、瑞纳智能公开案例。
核查意见：主办券商及会计师认为实际控制人以原股东身份参加平台增资，未超过原持股比例，不属于以低价新增股份换取服务；报告期股份支付费用确认准确，会计处理符合企业会计准则。
执业提示：实际控制人是否确认股份支付，应分别判断激励目的、是否以服务换取权益、增资后直接及穿透间接持股比例变化和员工服务期；不得只看平台名义上的“员工持股”四个字。
问题 4（二轮）：个人卡发放奖金、现金交易与纳税（回复第 18—20 页；txt 行 628—760）
问询要点：说明实际控制人代公司向员工发放奖金的原因、是否存在现金交易，并说明核查方式以及成本费用真实性、准确性和完整性。
回复与核查要点：
- 对应问询：公司解释春节期间由实际控制人以红包增强节日仪式感。2020 年度实际控制人垫付年终奖金 234.98 万元，其中现金 55.38 万元、银行转账 179.60 万元；2021 年度垫付 271.26 万元，其中现金 40.86 万元、银行转账 230.40 万元；2022 年 1—5 月没有该项发放。相关奖金已完整入账并申报纳税，截至第二次反馈回复签署日，涉及垫付奖金的个人卡账户已经注销。
- 核查程序与对应结论：主办券商及会计师访谈实际控制人，取得个人银行流水、奖金发放明细、会计凭证和纳税资料，取得个人卡销户凭证，并检查《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《工资待遇管理规定》《货币资金管理办法》。回复据此认为 2020 年 234.98 万元、2021 年 271.26 万元奖金均真实、准确、完整入账，符合《企业会计准则》，未发现期后继续通过个人卡收付款。
核查意见：主办券商及会计师认为个人卡发放奖金属于历史支付方式，现金交易金额已披露并入账纳税，账户注销及内控制度整改能够降低持续风险；但该事项仍应在挂牌后严格禁止由个人账户代收代付公司款项。
执业提示：个人卡问题要同时核查资金流、员工收款、工资费用、个税代扣、销户和期后整改，不能只以“金额已入账”替代对现金真实性和关联资金占用的核验。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 6 | 前五大客户集中度、客户合作模式、市场开拓 | 主要为客户和经营数据分析，属于纯业务/财务类；与宏德新材料关联客户的法律关系已在问题1及二轮问题1详述。 |
| 首轮 7 | 在建工程 | 回复重点为工程进度、金额及财务列报，未形成独立法律问题。 |
| 首轮 8、二轮3 | 毛利率、可比公司及产品结构 | 主要为会计师和主办券商对收入成本、产品结构及可比口径的核查，属于纯业务/财务类。 |
| 首轮 9—10 | 财务规范、期间费用及其他财务指标 | 除个人卡、关联方资金和内控事项外，主要为会计处理和金额分析。 |
| 首轮 11 | 其他申请文件事项 | 未形成独立法律风险；已在总览及相关专题中吸收涉及股权、关联交易、资质和治理的子问。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：无；问询要点按首轮和二轮反馈回复中的黑体引用整理。
- ②签章页/文号信息是否完整：无；已记录
大成证字[2022]第106号、信会师报字[2022]第ZA50363号、银信评报字（2022）沪第0266号、IATF证书 0344852、0435543 等文号和日期。 - ③txt 文本质量问题：无；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。无其他待补事项。
